Han’s Laser Technology Industry Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2023

Apr 9, 2023

大族激光科技产业集团股份有限公司

2022年度独立董事述职报告

(谢家伟)

作为大族激光科技产业集团股份有限公司(以下简称:"公司"或"大族激光")的独立 董事,2022年严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")《上市公司独立 董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《大 族激光科技产业集团股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")等相关法律法规的规定 和要求,在2022年的工作中,勤勉、尽责、忠实履行独立董事职责,积极出席相关会议,认真 审议董事会各项议案,对公司相关事项发表独立意见,切实维护了公司和股东尤其是社会公众 股股东的利益。现就2022年度独立董事履职情况述职如下:

一、出席会议情况

(1)2022年度公司召开了14次董事会,出席会议的情况如下:

独立董事出席董事会情况
独立董事姓名	本报告期应参加董事会次数	现场出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议
谢家伟	14	1	13	0	0	否

(2)2022年度公司共召开股东大会7次,本人出席次数为0次。

二、发表独立意见情况

1、关于实施2021年度股权激励暨关联交易事项的独立意见

第七届董事会第八次会议审议《关于实施2021年度股权激励暨关联交易事项的议案》,发 表独立意见如下:

本次大族光电实施2021年度股权激励计划符合原定《员工股权激励协议》的约定,有利于 公司、大族光电稳定和吸引人才、实现长期稳定发展。本次交易的审议程序符合有关法律法规 和《公司章程》的规定,不存在损害公司及其他股东利益的情形。因此,我们同意大族光电实 施2021年度股权激励,并同意公司就该事项与相关方签署股权转让协议等文件。

2、关于终止2022年度和2023年度股权激励方案的独立意见

第七届董事会第八次会议审议《关于终止2022年度和2023年度股权激励方案的议案》,发 表独立意见如下:

公司基于未来发展战略并结合大族光电财务状况和经营状况等因素,制定《员工股权激励 协议》的背景已经发生较大变化,难以达到预期的目的与效果。本次终止大族光电2022年度和 2023年度股权激励方案事项的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害 公司及其他股东利益的情形。因此,我们同意终止大族光电2022年度和2023年度股权激励方案, 并同意公司就该事项与相关方签署《员工股权激励协议之补充协议》等文件。

3、关于购买子公司股权暨关联交易的独立意见

第七届董事会第九次会议审议《关于购买子公司股权暨关联交易的议案》,发表独立意见 如下:

我们认为,公司此次购买子公司股权符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公 司章程》的相关规定,并履行了必要的审批程序,关联交易决策程序合法、合规,交易符合公 开、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的情况。因此,我们同意公司此次购买子 公司股权暨关联交易事项。

4、关于子公司股权激励方案调整暨关联交易的独立意见

第七届董事会第九次会议审议《关于子公司股权激励方案调整暨关联交易的议案》,发表 独立意见如下:

我们认为,公司此次子公司股权激励方案调整暨关联交易符合《公司法》、《证券法》等 相关法律、法规及《公司章程》的相关规定,并履行了必要的审批程序,关联交易决策程序合 法、合规,交易符合公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的情况。因此,我 们同意公司此次子公司股权激励方案调整暨关联交易事项。

5、关于变更回购股份用途并注销的独立意见

第七届董事会第九次会议审议《关于变更回购股份用途并注销的议案》,发表独立意见如 下:

本次回购股份用途的变更是依据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法 规的有关规定作出的,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。本次回购专用账 户股份用途变更并注销事项不会对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影 响,不会导致公司的股权分布不符合上市条件,亦不会影响公司的上市地位。我们一致同意本 次变更回购股份用途并注销事项,并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

6、关于控股子公司增资暨关联交易的独立意见

第七届董事会第十次会议审议《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》,发表独立意见 如下:

公司控股子公司大族光电本次增资符合其战略布局和发展规划,有利于大族光电增强资本 实力,优化股权结构,健全激励机制。本次增资暨关联交易定价公允合理,不影响公司对其控 制权,不会影响公司的合并报表范围,不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响,不 会损害公司及全体股东利益。本次增资事项在董事会审议过程中,关联董事已回避表决,审议 程序合法、合规。综上,我们同意实施本次增资事项。

7、关于分拆所属子公司深圳市大族光电设备股份有限公司至创业板上市相关事项的独立意 见

第七届董事会第十一次会议审议《关于分拆所属子公司深圳市大族光电设备股份有限公司 至创业板上市相关事项的议案》,发表独立意见如下:

1)、公司制定的《大族激光科技产业集团股份有限公司关于分拆所属子公司深圳市大族光 电设备股份有限公司至创业板上市的预案》符合《中华人民共和国证券法》《分拆规则》等法 律、法规和规范性文件的规定,具备可行性和可操作性。公司拟分拆所属子公司深圳市大族光 电设备股份有限公司(以下简称"大族光电")至深圳证券交易所创业板上市(以下简称"本 次分拆")有利于公司更专注于主业发展,增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。 本次分拆后,公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交 易的监管要求。本次分拆符合公司和全体股东的利益,未损害中小股东的利益。2)、本次分拆 涉及的公司股东大会、证券交易所、中国证监会等有关审批、审核、注册等事项,已在《大族 激光科技产业集团股份有限公司关于分拆所属子公司深圳市大族光电设备股份有限公司至创业 板上市的预案》中详细披露,并对可能无法通过相关审批、审核、注册程序的风险做出了特别 提示。3)、本次分拆符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、公正的准则, 符合公司和全体股东的利益,对全体股东公平、合理。4)、本次分拆的相关议案提请公司第七 届董事会第十一次会议审议通过。会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等 法律法规和《公司章程》的规定。5)、公司独立董事同意公司本次分拆的总体安排,同意公司 第七届董事会第十一次会议审议的与本次分拆相关的议案,并提请股东大会授权公司董事会及 其授权人士办理相关事项。6)、本次分拆尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门

的审核和批准。

8、关于公司部分董事、高级管理人员及其关联方、核心员工参与拟分拆所属子公司持股暨 关联交易的独立意见

第七届董事会第十一次会议审议《关于公司部分董事、高级管理人员及其关联方、核心员 工参与拟分拆所属子公司持股暨关联交易的关于分拆所属子公司深圳市大族光电设备股份有限 公司至创业板上市相关事项的议案》,发表独立意见如下:

本次关联交易有利于增强公司及其控股子公司大族光电的凝聚力、维护公司和大族光电的 长期稳定发展,建立利益共享、风险共担的长效激励约束机制,吸引和留住人才,充分调动员 工积极性、主动性和创造性,兼顾员工与公司、大族光电的长远利益。本次关联交易遵循各方 自愿、公平合理、协商一致的原则,不影响公司的独立性,不存在损害公司及全体股东利益的 情形,也不存在违反相关法律法规的情形。本次交易构成上市公司的关联交易,不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

9、关于公司关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见

(1)对公司关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见在第七届董事会第十二 次会议(年度会议)发表独立意见如下:

报告期,公司控股股东及其他关联方占用上市公司资金合计318,050.50万元,其中控股股东、 实际控制人及其附属企业、其他关联人及其附属企业合计占用69.19万元,公司的子公司及其附 属企业合计占用317,981.31万元。上述资金占用源于公司和关联方的正常业务往来,符合《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定。

公司报告期内不存在对外担保情况。

(2)对公司关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见在第七届董事会第十六 次会议(半年度会议)发表独立意见如下:

报告期内,公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。报告期内公司 向控股股东及其子公司提供资金的发生额0万元,余额0万元。

报告期内,公司审批的担保额度合计0万元,担保实际发生额为0万元,其中审批对子公司 担保额度合计0万元,实际发生额合计0万元。报告期末已审批的担保额度合计0万元,实际担保 余额合计0万元,其中对子公司担保额度合计0万元,对子公司实际担保余额合计0万元。报告期 末买方信贷业务实际对外担保余额合计0万元。

公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联 方、任何非法人单位或个人提供担保。

10、关于公司内部控制评价报告的独立意见

第七届董事会第十二次会议审议《2021年度内部控制评价报告》的议案,发表独立意见如 下:

公司现有内部控制体系基本上符合我国有关法规和证券监管部门的要求,也适合当前公司 生产经营实际情况的需要。公司重要业务环节及高风险领域均能得到有效控制,保证了公司经 营管理的正常运行,为管理层科学决策奠定了良好的基础。董事会审计委员会出具的2021年度 内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

11、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见

第七届董事会第十二次会议审议《2021年度利润分配的预案》,发表独立意见如下:

通过认真审阅董事会提出的2021年度利润分配的预案,我们认为该预案符合《公司章程》 中规定的现金分红政策以及股东回报计划的规定,符合公司实际情况,有利于公司的长远发展 和保障投资者权益。我们同意该利润分配预案,并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

12、关于使用自有资金进行投资理财的独立意见

第七届董事会第十二次会议审议《关于使用自有资金进行投资理财的预案》,发表独立意 见如下:

公司目前经营情况良好,财务状况稳健,自有资金充裕,在保证公司正常运营和资金安全 的基础上,运用自有闲置资金购买低风险的理财产品,有利于在控制风险前提下提高公司自有 资金的使用效率,增加公司投资收益,不会对公司生产经营造成不利影响,符合公司利益,不 存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。基于此,同意公司在不超过人民币100 亿元额度内使用闲置自有资金进行投资理财,上述额度在决议有效期内,可循环滚动使用。

13、关于2022年度日常关联交易预计的独立意见

第七届董事会第十二次会议审议《关于2021年度日常关联交易预计的议案》,发表独立意 见如下:

公司及控股子公司与关联法人的日常关联交易,主要涉及采购产品和提供劳务。关联交易 遵循了公开、公平、公正的原则,交易价格公允,定价依据为参考市场价格或公司对非关联方 同类业务的价格确定,未损害公司和其他非关联方股东的利益。该关联交易在交易的必要性、 定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求,同意《关于2022 年度日常关联交易预计的议案》。

14、关于续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构的独立意见

第七届董事会第十二次会议审议《关于续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022 年度审计机构的独立意见》,发表独立意见如下:

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券期货相关业务资格,具备为上市公司提 供审计服务的经验与能力,续聘其担任公司2022年度审计机构,有利于保障公司审计工作的连 续性和稳定性。公司聘任审计机构的程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损 害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。我们同意续聘容诚会计师事务所(特殊普通 合伙)为公司2022年度审计机构,并同意董事会将该事项提交公司股东大会审议。

15、关于与关联方签订委托代建合同暨关联交易的独立意见

第七届董事会第十二次会议审议《关于与关联方签订委托代建合同暨关联交易的议案》, 发表独立意见如下:

公司及下属子公司与大族控股签订委托代建合同的关联交易符合相关法律法规及《公司章 程》的相关规定,符合公司战略及业务需要,并履行了必要的审批程序。本次交易构成关联交易, 关联董事回避了该议案的表决,关联交易决策程序合法、合规,没有违反公开、公平、公正的 原则,不存在损害公司和股东利益的行为。我们一致同意公司与关联方签订委托代建合同暨关联 交易的事项。

16、关于补选第七届董事会独立董事的独立意见

第七届董事会第十四次会议审议《关于补选第七届董事会独立董事的议案》,发表独立意 见如下:

经审查,我们认为,公司独立董事候选人的提名程序符合有关规定,任职资格符合担任上 市公司独立董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,未发现候选人有《公司法》、《公司 章程》等规定中明确的不得担任公司独立董事的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者 且尚未解除的情况,也未曾受到过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。同意提名潘同 文先生为公司第七届董事会独立董事候选人。

17、关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的独立意见

第七届董事会第十五次会议审议《关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成

就的议案》,发表独立意见如下:

我们认为公司本次行权安排符合《大族激光科技产业集团股份有限公司2019年股票期权激 励计划(草案)》(以下简称"《激励计划》")的要求,相关行权条件已成就,公司为其进 行行权符合相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司为1085名激励对象办 理行权手续,第二个行权期可行权数量为1030.1046万份。

18、关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的独立意见

第七届董事会第十五次会议审议《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》, 发表独立意见如下:

我们认为公司于2020年7月30日、2021年5月13日、2022年4月29日分别实施了2019年度、2020 年度、2021年度权益分派方案,根据《激励计划》的相关规定及2019年第二次临时股东大会的 相关授权,公司对股票期权的行权价格做出相应的调整,本次调整审议程序符合相关法律、法 规及《公司章程》的规定,不存在损害本公司及全体股东的利益的情形,同意将股票期权的行 权价格调整为29.77元/份。

19、关于补选第七届董事会独立董事的独立意见

第七届董事会第十六次会议审议《关于补选第七届董事会独立董事的议案》,发表独立意 见如下:

我们认为,独立董事候选人邓磊先生的提名程序符合有关规定,任职资格符合担任上市公 司独立董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,未发现独立董事候选人有《公司法》、《公 司章程》及《上市公司独立董事规则》等规定中明确的不得担任公司独立董事的情形,不存在 被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况,也未曾受到过中国证监会和证券交易所的 任何处罚和惩戒。同意提名邓磊先生为公司第七届董事会独立董事候选人。

20、关于控股子公司实施股权激励暨关联交易的独立意见

第七届董事会第十七次会议审议《关于控股子公司实施股权激励暨关联交易议案》,发表 独立意见如下:

本次公司控股子公司上海大族富创得科技有限公司(以下简称"上海富创得")实施股权 激励暨关联交易的方案,既有利于优化上海富创得股权结构,亦有助于充分调动激励对象的工 作积极性,将员工、投资者自身利益与公司、上海富创得长远发展紧密结合。本次交易暨关联 交易定价公允合理,不会影响公司的合并报表范围,不会对公司现有资产及持续经营能力产生 不利影响,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易暨关联交易事项在董 事会审议过程中,关联董事已回避表决,审议程序合法、合规。综上,我们同意实施本次交易 事项。

21、关于向子公司增资并实施员工持股计划的的独立意见

第七届董事会第十九次会议审议《关于向子公司增资并实施员工持股计划的议案》,发表 独立如下:

我们认为子公司本次增资及员工持股计划的实施有利于稳定和吸引人才,有利于公司、大 族锂电实现长期稳定发展。本次增资及员工持股计划方案和审议程序符合有关法律法规和《公 司章程》的规定,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

22、关于分拆所属子公司上海大族富创得科技有限公司至创业板上市相关事项的独立意见

第七届董事会第二十次会议审议《关于分拆所属子公司上海大族富创得科技有限公司至创 业板上市相关事项的议案》,发表独立意见如下:

1)、公司制定的《大族激光科技产业集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海大族富创 得科技有限公司至创业板上市的预案》符合《中华人民共和国证券法》《分拆规则》等法律、 法规和规范性文件的规定,具备可行性和可操作性。公司拟分拆所属子公司上海大族富创得科 技有限公司(以下简称"上海富创得")至深圳证券交易所创业板上市(以下简称"本次分拆") 有利于公司更专注于主业发展,增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。本次分拆后, 公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。 本次分拆符合公司和全体股东的利益,未损害中小股东的利益。2)、本次分拆涉及的公司股东 大会、证券交易所、中国证监会等有关审批、审核、注册等事项,已在《大族激光科技产业集 团股份有限公司关于分拆所属子公司上海大族富创得科技有限公司至创业板上市的预案》中详 细披露,并对可能无法通过相关审批、审核、注册程序的风险做出了特别提示。3)、本次分拆 符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、公正的准则,符合公司和全体股 东的利益,对全体股东公平、合理。4)、本次分拆的相关议案提请公司第七届董事会第二十次 会议审议通过。会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规和《公司 章程》的规定。5)、公司独立董事同意公司本次分拆的总体安排,同意公司第七届董事会第二 十次会议审议的与本次分拆相关的议案,并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理相 关事项。6)、本次分拆尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审核和批准。

23、关于公司部分董事、高级管理人员及其关联方、核心员工参与拟分拆所属子公司持股 暨关联交易的独立意见

第七届董事会第二十次会议审议《关于公司部分董事、高级管理人员及其关联方、核心员 工参与拟分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》,发表独立意见如下:

本次分拆持股有利于增强大族激光及其控股子公司上海富创得的凝聚力、维护大族激光和 上海富创得的长期稳定发展,建立利益共享、风险共担的长效激励约束机制,吸引和留住人才, 充分调动员工积极性、主动性和创造性,兼顾员工与大族激光、上海富创得的长远利益。本次 分拆持股遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则,不影响公司的独立性,不存在损害公司 及全体股东利益的情形,也不存在违反相关法律法规的情形。本次分拆持股构成上市公司的关 联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,关联交易定价公允 合理,在董事会审议过程中关联董事已回避表决,审议程序合法、合规,不存在损害公司及股 东特别是中小股东利益的情形。

24、关于出售资产暨关联交易独立意见

第七届董事会第二十一次会议审议《关于出售资产暨关联交易的议案》,发表独立意见如 下:

我们认为,公司此次出售资产暨关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规及《公司章程》的相关规定,并履行了必要的审批程序,关联董事回避了表决,关联交易 决策程序合法、合规,交易符合公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的情况。 因此,我们同意公司此次出售资产暨关联交易事项。

三、董事会下设委员会工作情况及年报工作情况

1、作为第七届董事会审计委员会召集人,本人在报告期内组织召开了5次工作会议,对公 司定期报告、内审部提交的定期报告等事项进行审核,充分体现和发挥审计委员会在董事会工 作中的重要作用。

2、作为第七届董事会风险控制委员会成员,本人积极参加报告期内组织的会议,会议对与 专业投资机构共同投资提出意见,本次与专业投资机构合作设立投资合伙企业的投资领域主要 为新能源行业、工业自动化行业、虚拟数字经济行业、半导体及芯片行业、大消费与产业互联 网行业等。公司所属行业与上述投资领域密切相关,对其有着较为深入的认识和了解,同时公 司借助专业投资机构丰富的投资经验和项目资源,寻找具有良好发展前景的项目,充分发挥其 投资管理优势,有效降低公司投资风险,有助于公司进一步拓宽投资渠道,获得较好的投资回报, 提高公司资金运作效率和收益,符合公司发展需求及全体股东的利益。

3、在公司2022年度财务报告的审计和年报的编制过程中,本人和公司其他独立董事约谈了

部分业务负责人,认真听取公司经营层对公司2022年度生产经营情况和投资经营活动等重大事 项的汇报;听取公司财务总监对公司2022年财务状况和经营成果的汇报;对提供年报审计的注 册会计师从业资格进行核查,与年审注册会计师和项目负责人就审计安排与进度等进行沟通、 商定,及时与年审注册会计师沟通过程中发现的问题,并积极予以解决,督促其在约定时限内 提交审计报告,先后对公司财务部和年审会计师事务所的财务报告进行多次审核,并同意提交 公司董事会审议。

四、对公司进行现场调查情况及保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、2022年,本人对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等 进行了调查,有效地履行了独立董事的职责;

2、凡须经董事会及董事会下设委员会决策的重大事项,本人都事先对公司介绍的情况和提 供的资料进行了认真审核,为董事会的重要决策做了充分的准备工作;

3、对公司财务运作、资金往来等日常经营情况定期查阅有关财务资料;

4、本人还多次到公司调研和工作,利用本人的专业知识,对公司战略发展、财务管理和规 范经营提出了多项建议,并得到贯彻执行。

五、其他工作

1、未有提议召开董事会的情况;

2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上是本人对2022年度履行职责情况的汇报。2023年本人将继续本着诚信与勤勉的精神, 按照相关规定和要求,履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,坚决维护全体股东特别是 中小股东的合法权益不受侵害。

独立董事:谢家伟 联系方式:jiawei_xie@dahua-cpa.com 2023年 4 月 10 日