Han’s Laser Technology Industry Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 18, 2016

大族激光科技产业集团股份有限公司

2015年度独立董事述职报告

(樊建平)

作为大族激光科技产业集团股份有限公司(以下简称:公司)的独立董事,2015年严格按 照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权 益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工 作制度》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求,在2015年的工作中,勤勉、尽责、忠 实履行独立董事职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表独 立意见,切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现就2015年度独立董事履职情 况述职如下:

一、出席会议情况

(1)2015年度公司召开了11次董事会,独立董事出席会议的情况如下:

独立董事出席董事会情况
独立董事姓名	本报告期应参加董事会次数	现场出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议
樊建平	11	4	7	0	0	否

(2)2015 年度公司共召开股东大会 3 次,本人列席次数为0次。

二、发表独立意见情况

(1)对公司聘任部分高级管理人员的独立意见

关于公司第五届董事会第十三次会议审议的《关于公司聘任部分高级管理人员的议案》发 表独立意见如下:

经审查,公司董事会提供的副总经理候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历等有关 资料,未发现副总经理候选人有《公司法》第 146 条及《公司章程》第 127 条规定的情形, 以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形,张建群先生、吕启涛先生、杨 朝辉先生、陈焱先生、陈克胜先生、周辉强先生、任宁先生、张洪鑫先生、宁艳华先生、杜永 刚先生、李玉廷先生作为公司副总经理的任职资格不违背相关法律、法规和《公司章程》的禁 止性规定。公司董事会对上述人员的审议、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定, 同意上述人员作为公司副总经理候选人。

(2)关于公司聘任会计师事务所的独立意见

关于公司第五届董事会第十四次会议审议的《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司 2015 年度审计机构的议案》,发表独立意见如下:

董事会在发出《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度审计机构的 议案》前,已经取得了我们的认可并经审计委员会审议通过。瑞华会计师事务所(特殊普通合 伙)在审计过程中,坚持独立审计准则,较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责 任与义务,我们同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务审计机构, 并提交公司董事会和股东大会审议。

(3)关于公司关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见

对公司关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见在第五届董事会第十四次会 议(年度会议)发表独立意见如下:

报告期,公司控股股东及其他关联方占用上市公司资金合计 28,105.47 万元,其中控股股 东、实际控制人及其附属企业合计占用 298.13 万元,公司的子公司及其附属企业合计占用 27,807.34 万元。上述资金占用源于公司和关联方的正常业务往来,符合《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定 。

公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联 方任何非法人单位或个人提供担保。

(4)关于公司内部控制评价报告的独立意见

关于公司第五届董事会第十四次会议审议《2014 年度内部控制评价报告》的议案,发表独 立意见如下:

公司现有内部控制体系基本上符合我国有关法规和证券监管部门的要求,也适合当前公司 生产经营实际情况的需要。公司重要业务环节及高风险领域均能得到有效控制,保证了公司经 营管理的正常运行和信息披露的真实、准确和完整,为管理层科学决策奠定了良好的基础。董 事会审计委员会出具的关于 2014 年度内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制 的建设及运行情况。

(5)关于 2014 年度日常关联交易事项的独立意见

关于公司第五届董事会第十四次会议(年度会议)审议《关于 2015 年度日常关联交易预计 的议案》,发表独立意见如下:

关于公司 2014 年度实际发生的日常关联交易和 2015 年度公司拟发生的日常关联交易, 关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易价格公允,定价依据为参考市场价格或公司对 非关联方同类业务的价格确定,未损害公司和其他非关联方股东的利益。上述关联交易在交易 的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求。

(6)关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见

关于公司第五届董事会第十四次会议审议《2014 年度利润分配的预案》,发表独立意见如 下:

通过认真审阅董事会提出的 2014 年度利润分配预案,我们认为该预案符合《公司章程》 中规定的现金分红政策以及股东回报计划的规定,符合公司实际情况,有利于公司的长远发展 和保障投资者权益。我们同意该利润分配预案,并同意提交公司 2014 年度股东大会审议。

(7)关于大族彼岸向公司租赁经营场所的关联交易独立意见

关于公司第五届董事会第十四次会议审议的《关于大族彼岸向公司租赁经营场所的议案》 发表独立意见如下:

本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易价格公允,定价依据为参考市场价格, 未损害公司利益。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均 符合关联交易的相关原则要求。

(8)关于参与江西大族能源科技股份有限公司定向增发和出售深圳市大族物业管理有限公 司 100%股权独立意见

关于公司第五届董事会第十五次会议审议的《关于参与江西大族能源科技股份有限公司定 向增发的议案》和《关于出售深圳市大族物业管理有限公司 100%股权的议案》,发表独立意见 如下:

因上述关联交易涉及的标的资产均为公司非核心业务,该交易有利于公司提升主营业务经 营效益及长远发展。上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易价格公允,定价依据为 参考市场价格,未损害公司利益。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决 的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求。

(9)关于公司本次非公开发行股票事项的独立意见

关于公司第五届董事会第十六次会议审议的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 等议案,发表独立意见如下:

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的 规定,我们认为公司符合非公开发行股票的资格和条件,公司本次非公开发行股票的方案和预 案符合前述法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日(公司第五届董事会第十六次会议决议公告 日)前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。本次非公开发行股票的定价方式公平、公允, 符合相关法律法规的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

本次非公开发行股票的募集资金使用符合相关政策和法律法规,符合公司发展的需要,募 集资金的合理运用将给公司带来良好的经济效益,有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力, 增强公司的综合竞争力,促进公司可持续发展,符合公司及全体股东的利益,本次非公开发行 募集资金是必要且可行的。

公司审议本次发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的 规定,形成的决议合法、有效。

本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方 可实施。

(10)关于修改《公司章程》的独立意见

关于公司第五届董事会第十六次会议审议的关于修改《公司章程》的议案,发表独立意见 如下:

公司在保持自身持续稳健发展的同时,高度重视股东的合理投资回报,实现对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展,建立持续、稳定及积极的分红政策。我们一致认为:《公 司章程》的修订符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和中国证监会《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律、法规的规定及公司的实际情况,对 公司利润分配政策和股东回报规划等部分内容的修改,进一步明确了现金分红政策,更好地保 护了投资者特别是中小投资者的利益,不存在损害公司或中小股东利益的情况。

(11)关于公司未来三年(2015 年-2017 年)股东回报规划的独立意见

关于公司第五届董事会第十六次会议审议的《关于公司未来三年(2015 年—2017 年)股东 回报规划的议案》,发表独立意见如下:

经过对本届董事会制定的公司利润分配政策和股东回报规划情况及决策程序的审核,我们 认为公司制定的《未来三年(2015 年-2017 年)股东回报规划》能够在保持自身持续稳健发展 的同时高度重视股东的合理投资回报,可以实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续 发展。公司在保证正常经营发展的前提下,采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配 利润,并优先采取现金方式分配利润,有利于保护投资者合法权益,符合有关法律、法规、规 范性文件的规定,不存在损害公司或中小股东利益的情形。

(12)关于调整非公开发行股票方案的独立意见

关于公司第五届董事会第十八次会议和第二十一次会议《关于调整非公开发行股票方案的 议案》,发表独立意见如下:

我们同意董事会对公司非公开发行股票方案的调整,并根据调整后的非公开发行方案修订 《大族激光科技产业集团股份有限公司非公开发行股票预案》及相关文件。董事会作出的此次 调整已经获得股东大会的授权,尚需中国证券监督管理委员会核准。

(13)关于公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见

对公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见在第五届董事会第十九次会

议(半年度会议)发表独立意见如下:

公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。报告期内公司向控股股东 及其子公司提供资金的发生额 0 万元,余额 0 万元。公司没有为股东、股东的控股子公司、 股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

(14)关于公司股权激励计划第三个行权期可行权相关事项的独立意见

关于公司第五届董事会第二十次会议,审议了《关于调整激励对象、权益工具数量和行权 价格的议案》、《关于公司股权激励计划第三个行权期可行权相关事项的议案》,发表如下独 立意见:

一致同意公司董事会本次对股权激励计划所涉及激励对象、权益工具数量和行权价格进行调 整,同意激励对象在公司股权激励计划规定的第三个行权期内行权。

三、董事会下设委员会工作情况及年报工作情况

1、作为第五届董事会提名委员会召集人,报告期内组织召开了1次工作会议,本人对提名 的公司高级管理人员的工作经历、经营管理经验、职业素养和职业道德等多方面进行认真审核, 并将审核同意后的人选提交公司董事会审议,充分发挥提名委员会在董事会工作中的重要作用。

2、作为第五届董事会战略委员会成员,本人积极参加报告期内组织的会议,对报告期内对 公司发展战略规划、向特定对象非公开发行股票方案、参股西班牙Aritex公司、投资沈阳赛特 维公司提出意见,建议公司落实未来发展战略规划,积极推进非公开发行股票事宜,加强企业 收购后的业务整合和核心人员管理。

3、在公司2015年度财务报告的审计和年报的编制过程中,本人和公司其他独立董事约谈了 部分业务负责人,认真听取公司管理层对公司2015年度生产经营情况和投资经营活动等重大事 项的汇报;听取公司财务总监对公司2015年财务状况和经营成果的汇报。

四、对公司进行现场调查情况及保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、2015年,本人对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等 进行了调查,有效地履行了独立董事的职责;

2、凡须经董事会及董事会下设委员会决策的重大事项,本人都事先对公司介绍的情况和提 供的资料进行了认真审核,为董事会的重要决策做了充分的准备工作;

3、对公司财务运作、资金往来等日常经营情况定期查阅有关财务资料;

4、本人还多次到公司现场调研和工作,利用本人的专业知识,对公司战略发展、技术开发 和规范经营提出了多项建议,并得到贯彻执行。

五、其他工作

1、未有提议召开董事会的情况;

2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上是本人对2015年度履行职责情况的汇报。2016年本人将继续本着诚信与勤勉的精神, 按照相关规定和要求,履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,坚决维护全体股东特别是 中小股东的合法权益不受侵害。

独立董事:樊建平 联系方式:jp.fan@siat.ac.cn 2016 年 4 月 19 日