Han’s Laser Technology Industry Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Apr 21, 2014

深圳市大族激光科技股份有限公司

2013年度独立董事述职报告

（邱大梁）

作为深圳市大族激光科技股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，2013年严格按照 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益 保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等 相关法律法规的规定和要求，在2013年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行独立董事职责，积极 出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和 股东尤其是社会公众股股东的利益。现就2013年度独立董事履职情况述职如下：

一、出席会议情况

2013年度公司召开了10次董事会，独立董事出席会议的情况如下：

		独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况
	本报告期					是否连续两
独立董事			以通讯方式
	应参加董	现场出席次数		委托出席次数	缺席次数	次未亲自参
姓名			参加次数
	事会次数					加会议
庞大同	8	2	6	0	0	否
王红波	8	2	6	0	0	否
于秀峰	8	2	6	0	0	否
李景镇	8	2	6	0	0	否
樊建平	2	1	1	0	0	否
黄亚英	2	1	1	0	0	否
邱大梁	2	1	1	0	0	否
郭晋龙	2	1	1	0	0	否

二、发表独立意见情况

（1）对公司聘任部分高级管理人员的独立意见

关于公司第四届董事会第二十八次会议审议的《关于聘任部分高级管理人员的议案》发表 独立意见如下：

经审查，公司董事会提供的副总经理候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历等有关 资料，未发现副总经理候选人有《公司法》第147 条及《公司章程》第127 条规定的情形，以 及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，张建群先生、吕启涛先生、杨朝 辉先生、陈焱先生、陈克胜先生、周辉强先生、李志坚先生、任宁先生、张洪鑫先生、宁艳华 先生、杜永刚先生作为公司副总经理的任职资格不违背相关法律、法规和《公司章程》的禁止 性规定。公司董事会对上述人员的审议、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，

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同意上述人员作为公司副总经理候选人。

• （2）关于公司聘任会计师事务所的独立意见

关于第四届董事会第二十九次会议审议的《关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2013 年度审计机构的议案》，发表独立意见如下：

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行 了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，我们同意续聘中瑞岳华会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2013 年度财务审计机构，并提交公司董事会和股东大会审议。

• （3）对公司关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见

在第四届董事会第二十九次会议（年度会议）和第四届董事会第三十三次会议（半年度会 议）上发表独立意见如下：

报告期内，公司大股东及其他关联方没有发生违规占用上市公司资金的情况。

• 公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联

• 方、任何非法人单位或个人提供担保。

• （4）关于公司2012 年度内部控制的自我评价报告的独立意见

公司现有内部控制体系基本上符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司 生产经营实际情况的需要。公司重要业务环节及高风险领域均能得到有效控制，保证了公司经 营管理的正常运行和信息披露的真实、准确和完整，为管理层科学决策奠定了良好的基础。董 事会审计委员会出具的关于2012 年度内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的 建设及运行情况。

（5）关于日常关联交易事项的独立意见

关于公司2012 年度实际发生的日常关联交易，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则, 交易价格公允，定价依据为参考市场价格或公司对非关联方同类业务的价格确定，未损害公司 和其他非关联方股东的利益。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程 序性方面均符合关联交易的相关原则要求。

关于2013 年度公司拟发生的日常关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董 事进行了事前审查。公司第四届董事会第二十九次会议对本次关联交易进行审议并获得通过， 关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行 的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的 原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

（6）对关联交易的事前认可和独立意见

关于公司第四届董事会第三十三次会议审议的《关于出售深圳市大族三维科技有限公司51%

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股权的议案》以及《关于新增2013 年度日常关联交易的议案》发表独立意见如下：

独立董事事前经过询问和考察，对上述两项关联交易的必要性进行了认可。独立董事认为： 上述两项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易价格公允，定价依据为参考市场价格或 公司对非关联方同类业务的价格确定，未损害公司和其他非关联方股东的利益。上述两项关联 交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则 要求。

（7）关于公司董事会换届选举的独立意见

关于公司第四届董事会第三十四次会议审议的《关于董事会换届选举暨选举第五届董事会 非独立董事的议案》以及《关于董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案》发表独 立意见如下：

同意提名高云峰先生、张建群先生、马胜利女士、张鹏先生、吕启涛先生、刘学智先生、 胡殿君先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意提名樊建平先生、黄亚英先生、邱大 梁先生、郭晋龙先生为公司第五届董事会独立董事候选人。上述候选人提名程序符合有关规定， 任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有 《公司法》第 147 条及《公司章程》第 97 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者 并且禁入尚未解除的情况。

（8）关于变更会计师事务所独立意见

关于公司第四届董事会第三十四次会议审议的《关于变更会计师事务所的议案》发表独立 意见如下：

公司变更会计师事务所的决策程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情形。为保 持审计业务的连续性，保证公司财务报表的审计质量，我们一致同意将公司聘请的2013 年度财 务审计机构由中瑞岳华变更为瑞华所，同意将此事项提交董事会和股东大会审议。

（9）关于公司股权激励计划第一个行权期可行权相关事项的独立意见

关于公司第五届董事会第二次会议审议的《关于调整激励对象、权益工具数量和行权价格 的议案》以及《关于公司股权激励计划第一个行权期可行权的议案》发表独立意见如下：

① 公司本次对股权激励计划激励对象、权益工具数量和行权价格的调整，符合《上市公司 股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《股票期权及股票增值权激励计划》的相关规 定，同意公司董事会本次对股权激励计划所涉激励对象、权益工具数量和行权价格进行调整。

② 公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、 《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《股票期权及股票 增值权激励计划》等有关规定，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权及股票

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增值权激励计划》中规定的不得行权的情形。激励对象满足《股票期权及股票增值权激励计划》 规定的行权条件，其作为公司股权激励计划第一个行权期行权的激励对象主体资格合格、有效。 同意激励对象在公司股权激励计划规定的第一个行权期内行权。

（10）对公司聘任高级管理人员的独立意见

关于公司第五届董事会第二次会议审议的《关于董事会聘任部分高管人员的议案》发表独 立意见如下：

同意聘任高云峰先生为公司总经理，同意聘任杜永刚先生为公司第五届董事会秘书，同意 聘任周辉强先生为公司财务总监。上述候选人提名程序、聘任程序合法、合规，各高级管理人 员的学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位 的职责要求，未发现有《公司法》第147 条及《公司章程》第97 条规定的情况，以及被中国证 监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

三、董事会下设委员会工作情况及年报工作情况

1、作为第五届董事会薪酬与考核委员会召集人，本人在报告期内组织召开了2次工作会议， 对公司提交的关于调整股权激励对象、权益工具数量和行权价格，关于公司股权激励计划第一 个行权期可行权相关事项，2013年及2014年薪酬考核情况说明的议案进行审核，充分体现和发 挥薪酬与考核委员会在董事会工作中的重要作用。

2、作为第五届董事会审计委员会成员，本人积极参加报告期内组织的会议，对公司定期报 告、内审部提交的定期报告、聘任公司内部审计部负责人等事项进行审核。第四届董事会审计 委员会在报告期内组织召开了4次工作会议，会议对公司定期报告、内审部提交的定期报告、聘 请及变更会计师事务所、公司2012年度内部控制自我评价报告等事项进行审核。

3、在公司2013年度财务报告的审计和年报的编制过程中，本人和公司其他独立董事约谈了 部分业务负责人，认真听取公司管理层对公司2013年度生产经营情况和投资经营活动等重大事 项的汇报；听取公司财务总监对公司2013年财务状况和经营成果的汇报。

四、对公司进行现场调查情况及保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、2013年，本人对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等 进行了调查，有效地履行了独立董事的职责；

2、凡须经董事会及董事会下设委员会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提 供的资料进行了认真审核，为董事会的重要决策做了充分的准备工作；

3、对公司财务运作、资金往来、募集资金投资项目的建设进度和投产情况等日常经营情况， 都定期查阅有关财务资料，对募集资金项目现场检查；

4、本人还多次到公司调研和工作，利用本人的专业知识，对公司战略发展、公司治理和规 范经营提出了多项建议，并得到贯彻执行。

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五、其他工作

• 1、未有提议召开董事会的情况；

• 2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上是本人对2013年度履行职责情况的汇报。2014年本人将继续本着诚信与勤勉的精神， 按照相关规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是 中小股东的合法权益不受侵害。

独立董事：邱大梁 联系方式：269659248@qq.com

2014 年4 月22 日

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