Hanon Systems

Proxy Solicitation & Information Statement • Dec 19, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 한온시스템 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024 년 12 월 19 일
권 유 자:	성 명: 한온시스템 주식회사주 소: 대전광역시 대덕구 신일서로 95전화번호: 042-930-6114
작 성 자:	성 명: 김은빈부서 및 직위: IR팀 전임전화번호: 02-3498-5534

<의결권 대리행사 권유 요약>

한온시스템 주식회사본인2024년 12월 19일2025년 01월 03일2024년 12월 24일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 정관의변경□ 이사의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 한온시스템주식회사보통주131,5700.02본인자기주식(의결권이 제한된 주식)

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

한앤코오토홀딩스유한회사최대주주보통주269,569,00050.50최대주주-한국타이어앤테크놀로지(주)주요주주보통주104,031,00019.49주요주주-373,600,00069.99-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김은빈보통주500직원직원-임체리보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 12월 19일2024년 12월 24일2025년 01월 02일2025년 01월 03일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2024년 11월 18일 기준일 현재 당사 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

한온시스템(주)https://www.hanonsystems.com/Kr/-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용지 송부 예정

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 의결권 대리행사 권유 종료일인 2025년 1월 2일까지 우편으로 위임장 수여 가능하며, 아래 주소로 발송 바랍니다. (임시주주총회 전일인 2025년 1월 2일 도착분에 한함)- 주소: (04539)서울특별시 중구 을지로5길 19(수하동), 페럼타워 10층 IR팀

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2025년 1 월 3 일 오후 3 시 대전광역시 대덕구 신일서로 95 한온시스템 본사 중역실 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제18조 (소집권자) 1. 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표집행임원 또는 이사회에서 달리 정한 경우에는 이사회에서 정한 자가 소집한다. 2. 대표집행임원이 직무를 수행할 수 없을 경우에는 이사회의 결의에 따라 대표집행임원을 대신하여 당해 업무를 집행하는 자가 그 직무를 대행한다.	제18조 (소집권자) 1. 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사 또는 이사회에서 달리 정한 경우에는 이사회에서 정한 자가 소집한다. 2. 대표이사가 직무를 수행할 수 없을 경우에는 이사회의 결의에 따라 대표이사를 대신하여 당해 업무를 집행하는 자가 그 직무를 대행한다.	대표집행임원제 폐지 및 대표이사 체제로 변경
제21조 (주주총회의 의장) 1. 주주총회의 의장은 대표집행임원으로 한다. 2. 대표집행임원이 직무를 수행할 수 없을 경우에는 제18조 제2항의 규정을 준용한다.	제21조 (주주총회의 의장) 1. 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. 2. 대표이사가 직무를 수행할 수 없을 경우에는 제18조 제2항의 규정을 준용한다.	대표집행임원제 폐지 및 대표이사 체제로 변경
제29조 (정원, 자격, 보수 및 선임방법) 1. 본 회사의 이사는 9인으로 하고, 사외이사는 3인 이상으로 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 한다. 2~7. (생략)	제29조 (정원, 자격, 보수 및 선임방법) 1. 본 회사의 이사는 3인 이상 9인 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 한다. 2~7. (현행과 동일)	대표집행임원제 폐지 및 대표이사 체제로 변경
제32조 (이사의 임무 및 책임) 1. 이사회는 그 구성원 중인의 이사회 의장을 선임한다. 2. (삭제) 3~5. (생략)	제32조 (이사의 임무 및 책임) 1. 이사회의 결의로 대표이사를 선임한다. 2. 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 이사회의 의장이 된다. 3~5. (현행과 동일)	대표집행임원제 폐지 및 대표이사 체제로 변경
제32조의2 (집행임원) 1. 본 회사는 대표집행임원과 집행임원을 둔다. 대표집행임원과 집행임원의 수, 직책, 보수 등은 이사회의 결의로 정한다. 2. 대표집행임원과 집행임원은 이사회의 결의로 선임한다. 3. 대표집행임원과 집행임원의 임기는년 이하의 범위에서 각 대표집행임원 및 집행임원 선임시 이사회 결의에 의하여 정하도록 한다.	제32조의2 (대표이사 등) 1. 본 회사는 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회의 결의로 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 약간 명을 선임할 수 있다. 2. 대표이사는 회사를 대표하고 본 회사의 업무를 총괄한다. 3. 사장, 부사장, 전무, 상무 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 본 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.	대표집행임원제 폐지 및 대표이사 체제로 변경
제32조의3 (대표집행임원과 집행임원의 직무) 1. 대표집행임원은 회사를 대표하고 본 회사의 업무를 총괄한다. 2. 집행임원은 대표집행임원을 보좌하고 본 회사의 업무를 분장한다. 3. 대표집행임원과 집행임원은개월에회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. 4. 대표집행임원과 집행임원은 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회의 소집권자에게 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 5. 산업 안전 및 보건에 관한 업무를 담당하는 대표집행임원은 매년 회사의 안전 및 보건에 관한 계획을 다음 각 호를 포함하여 수립하고, 그 직후 정기 이사회에 보고하여 승인받아야 하며, 이를 성실하게 이행하여야 한다. 가) 안전 및 보건에 관한 경영방침 나) 안전 및 보건 관리조직의 구성·인원 및 역할 다) 안전 및 보건 관련 예산 및 시설 현황 라) 안전 및 보건에 관한 전년도 활동실적 및 다음 연도 활동계획 마) 관련 법령에서 요구하는 사항 등 기타 회사의 안전 및 보건 계획에 필요한 사항	제32조의3 (대표이사의 직무) 회사의 대표이사는 매년 회사의 안전 및 보건에 관한 계획을 다음 각 호를 포함하여 수립하고, 그 직후 정기 이사회에 보고하여 승인받아야 하며, 이를 성실하게 이행하여야 한다. 가) 안전 및 보건에 관한 경영방침 나) 안전 및 보건 관리조직의 구성·인원 및 역할 다) 안전 및 보건 관련 예산 및 시설 현황 라) 안전 및 보건에 관한 전년도 활동실적 및 다음 연도 활동계획 마) 관련 법령에서 요구하는 사항 등 기타 회사의 안전 및 보건 계획에 필요한 사항	대표집행임원제 폐지 및 대표이사 체제로 변경
제42조 (회계장부 및 기록) 1. (생략) 2. 회사의 대표집행임원은 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류를 정기주주총회에 제출하여야 한다. 3. 회사의 대표집행임원은 연결재무제표를 작성할 경우에는 제2항 각호의 서류에 연결재무제표를 포함한다. 4. 감사위원회는 정기주주총회의주 전까지 감사보고서를 대표집행임원에게 제출하여야 한다. 5. (생략) 6. 제5항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표집행임원은 제2항 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다. 7. 대표집행임원은 제2항 각 호의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의주간 전부터 본사에년간, 그 등본을 지점에년간 비치하여야 한다. 8. 대표집행임원은 제2항 각 호의 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제5항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	제42조 (회계장부 및 기록) 1. (현행과 동일) 2. 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류를 정기주주총회에 제출하여야 한다. 3. 회사의 대표이사는 연결재무제표를 작성할 경우에는 제2항 각호의 서류에 연결재무제표를 포함한다. 4. 감사위원회는 정기주주총회의주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. 5. (현행과 동일) 6. 제5항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제2항 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다. 7. 대표이사는 제2항 각 호의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의주간 전부터 본사에년간, 그 등본을 지점에년간 비치하여야 한다. 8. 대표이사는 제2항 각 호의 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제5항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	대표집행임원제 폐지 및 대표이사 체제로 변경
부 칙(신설)	부 칙 (2025.01.03) 이 정관은 개정일 즉시 효력이 발생한다.	시행일자 명시

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안: 사내이사 선임의 건 (이수일) 제2-2호 의안: 사내이사 선임의 건 (박정호) 제2-3호 의안: 기타비상무이사 선임의 건 (박종호)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이수일	1962.04.26	사내이사	해당사항 없음	없음 주)	이사회
박정호	1963.05.14	사내이사	해당사항 없음	없음 주)	이사회
박종호	1964.01.12	기타비상무이사	해당사항 없음	없음 주)	이사회
총 ( 3 ) 명

주) 당사의 최대주주인 한앤코 오토홀딩스 유한회사는 보유하고 있는 주식의 일부를 2대 주주인 한국타이어앤테크놀로지㈜에게 매도하는 주식매매계약을 2024년 10월 31일 체결하였습니다. 본 계약에 따른 거래 종결 시 당사의 최대주주는 매수인인 한국타이어앤테크놀로지㈜로 변경될 예정이며, 상기 이사 후보자 3인은 한국타이어앤테크놀로지㈜의 임원입니다. 자세한 사항은 2024년 11월 1일 공시한 '투자판단 관련주요경영사항'을 참고하시기 바랍니다.

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이수일	한국타이어앤테크놀로지㈜대표이사 부회장	2006~2008	한국타이어 마케팅담당 상무	해당사항 없음
2009~2012	한국타이어 미주지역본부장 전무
2013~2016	한국타이어 중국지역본부장 부사장
2017	한국타이어 마케팅본부장/경영운영본부장/유통사업본부장 부사장
2018~현재	現) 한국타이어앤테크놀로지 대표이사 부회장
박정호	한국타이어앤테크놀로지 ㈜부사장	2008~2012	한국타이어 구매 및 전략기획담당 임원	해당사항 없음
2013~2015	한국타이어 미주)마케팅담당 상무
2016~2018	한온시스템 글로벌구매본부장 전무
2019	한국타이어앤테크놀로지 아태중아부문장 전무
2020~2021	한국아트라스비엑스 경영총괄 전무
2021	한국타이어앤테크놀로지 OE부문장 부사장
2022	한국타이어앤테크놀로지 마케팅총괄/OE혁신본부장 부사장
2023~현재	現) 한국타이어앤테크놀로지 마케팅총괄/경영혁신총괄 부사장
박종호	한국타이어앤테크놀로지㈜사내이사한국앤컴퍼니㈜ 기타비상무이사	1987~1999	국세청, 기획재정부 사무관, 서기관	해당사항 없음
1999~2011	LG전자 상무
2011~2015	한국타이어 기획재정부문장 전무
2015~2018	한온시스템 경영기획본부장 부사장
2018~2020	한국타이어앤테크놀로지 재경본부 부사장
2020~2021	한국타이어앤테크놀로지 경영지원총괄 부사장
2021~2024	한국타이어앤테크놀로지 경영지원총괄 사장
2021~현재	現) 한국타이어앤테크놀로지 사내이사
2022~현재	現) 한국앤컴퍼니 기타비상무이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이수일	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
박정호	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
박종호	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유- 이수일 사내이사 후보자

이수일 사내이사 후보자는 한국타이어 미주지역본부장, 중국지역본부장, 마케팅본부장, 대표이사 등을 역임하며 글로벌 모빌리티 산업에 대한 전문성과 실무 경험을 보유하였습니다. 후보자는 2018년 한국타이어앤테크놀로지의 대표이사로 선임되어 현재까지 직무를 수행하고 있습니다. 후보자는 빠르게 변화하는 모빌리티 시장에서 한국타이어앤테크놀로지의 대표이사로서 글로벌 전기차 타이어 시장의 퍼스트 무버로 자리매김할 수 있도록 세계 최초 풀 라인업 전기차 전용 타이어 브랜드 '아이온(iON)'의 런칭을 주도하였으며, 전기차 시대에서 전기차 타이어 시장을 선도하고 시장 내 입지를 확고히 다질 수 있도록 하였습니다. 해외 각국에서의 실무 경험에 기반한 마케팅 능력을 바탕으로 글로벌 판매 확대와 포트폴리오를 강화하였으며, 탁월한 경영관리 능력을 바탕으로 한국타이어앤테크놀로지가 글로벌 타이어 산업 내에서 최고 수준의 수익성을 달성할 수 있도록 이끈 검증된 경영인입니다. 이처럼 모빌리티 산업에 대한 전문성과 경영전반에 관한 통찰력과 리더십을 갖춘 이수일 후보자는 한온시스템의 기업가치 및 경쟁력 강화에 크게 기여할 것으로 기대되어 사내이사로 추천하고자 합니다.

- 박정호 사내이사 후보자

박정호 사내이사 후보자는 한온시스템 글로벌구매본부장, 한국타이어앤테크놀로지 마케팅총괄, OE혁신본부장, 경영혁신총괄 부사장 등을 역임하며, 모빌리티 분야에서 폭넓은 경험과 높은 전문성을 보유하고 있습니다. 후보자는 한온시스템에서 글로벌구매본부장을 수행하면서 쌓은 자동차 열관리 시스템에 대한 이해도와 한국타이어앤테크놀로지에서 OE혁신본부장을 역임하면서 자동차 산업 및 열관리 산업 모두에 대한 전문지식과 이해도를 갖추고 있습니다. 또한, 구매뿐만 아니라 자동차 고객사 등 다양한 협력사와의 상생 경영을 통한 동반 성장 경험을 바탕으로 한온시스템의 글로벌 경쟁력을 한층 더 강화하는 데 기여할 것으로 기대됩니다. 아울러, 제조업에 대한 높은 이해도 및 다양한 해외 실무경험은 회사가 한층 성장하는 데에 큰 도움이 될 것으로 기대됩니다. 이처럼 후보자 전문성, 경험 및 노하우를 바탕으로 한온시스템의 이사회에 기여할 적임자로 판단되어 사내이사로 추천하고자 합니다.

- 박종호 기타비상무이사 후보자

박종호 기타비상무이사 후보자는 국세청, 기획재정부에서의 공직 경험과 LG전자에서 재경업무의 전문성을 쌓아왔습니다. (30회 행정고시, 세무사, 미국 공인회계사) 이후 2011년부터 한국타이어앤테크놀로지 기획재정부문장을 거쳐 현재 경영지원총괄 사장을 역임하고 있으며, 2015년부터 3년간 한온시스템의 경영기획본부장으로 회사와 산업에 대한 이해도를 갖추고 있습니다. 후보자는 재무, 회계 등 전문 역량을 바탕으로 전략기획, 경영혁신, 재무회계, 세무, 법무, M&A 등의 다양한 영역에서 회사의 지속성장 및 주주가치 제고를 위한 의사결정에 참여하고 주도하였습니다. 타이어회사 근무 경험을 바탕으로 한 모빌리티 산업에 대한 이해 그리고 당사에서의 근무 경험까지 회사와 산업에 대한 전반적인 이해도를 갖추고 있습니다. 재무, 회계 등의 전문 역량과 이력, 회사에 대한 높은 이해도를 바탕으로 리스크를 효과적으로 관리하여 한온시스템의 재무 안정성을 높이는데 기여할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

확인서 확인서_이수일 후보자.jpg 확인서_이수일 후보자 확인서_박정호 후보자.jpg 확인서_박정호 후보자 확인서_박종호 후보자.jpg 확인서_박종호 후보자