HannsTouch — Governance Information 2013

Jul 22, 2013

==> picture [118 x 68] intentionally omitted <==

和鑫光電股份有限公司

資金貸與及背書保證作業程序 (102 年股東常會修訂後 )

一、目的：

為降低經營風險及健全資金貸與他人及為他人背書保證之管理，依據證券交易法第三十 六條之一暨金融監督管理委員會法令規定，訂定本作業程序以資遵循。

二、範圍：

本作業程序依本公司及其子公司經營業務及財務實際狀況適用之。

三、權責：

• 董 事 會：資金貸與他人及為他人背書保證程序之執行須經董事會及股東會通過。 財會部門：為本作業程序相關業務處理之權責單位。

四、定義：

• 4.1 本作業程序所稱「子公司」應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

• 4.2 本作業程序所稱「財務報表」，係指公司於從事資金貸與或背書保證行為前，依法 公開以國際財務報導準則編製，並經會計師查核簽證或核閱之最近期財務報表。

• 4.3 本作業程序所稱之「公告申報」，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網 站辦理公告申報。

• 4.4 所稱「淨值」，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司 。

• 業主之權益

• 4.5 所稱「事實發生日」，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交 。

• 易對象及交易金額之日等日期孰前者

五、作業內容：

• 5.1 資金貸與

• 5.1.1 貸與對象

  • 5.1.1.1 與公司有業務往來的公司或行號。

  • 5.1.1.2 短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年或一營業週期 ( 以 較長者為準 ) 之期間。

• 5.1.2 資金貸與他人之原因及必要性 公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依 5.1.3 第二項之規 定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

  • 5.1.2.1 公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。

  • 5.1.2.2 他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

  • 5.1.2.3 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間因業務需要而有短

期融資資金之必要者。

• 5.1.3 資金貸與總額及個別對象之限額

  • 公司總貸與金額以不超過公司淨值的百分之二十為限，惟因公司間或與行號間有 短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過公司淨值的百分之二十 為限。

， 與公司有業務往來之公司或行號，其融資總額不得超過本公司淨值的百分之十 個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指最近六 。 個月內雙方間進貨或銷貨金額二者孰高者為準

有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過公司淨值百分之十為 限，並不得超過貸與企業淨值的百分之四十。

  - 5.1.4 資金貸放期限以一年或一營業週期二者孰長為準。貸放利率視公司資金成本機動 調整，但不得低於台灣銀行基本放款利率，按月計息。 

  - 5.1.5 借款人向公司申請貸款，應出具申請書或函，詳述借款金額、期限、用途及提供 擔保情形。借款人並應提供基本資料及財務資料，由承辦人員轉公司進行徵信工 作。 

  - 5.1.6 借款人之負債總額超過資產總額者均不予受理；惟借款人若能以相當價值之擔保 品提供設定質押而無任何風險者，可酌情辦理。 

  - 5.1.7 借款人依前條規定申請貸款時，應提供同額之保證票據或其他擔保品，其提供擔 保品者，並應辦理質權設定手續，以確保公司債權。 

  - 5.1.8 擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，車輛投保全險；保險金額以不低 於擔保品重置成本價值為原則；保險單應加註以公司為受益人，保單上所載標的 物名稱、數量、存放地點及保單條件，應與公司原核貸放條件符合。 

  - 5.1.9 公司資金貸與他人時，均應經董事會決議辦理，不得授權其他個人決定。凡依規 定應向主管機關申報者，均依其規定辦理。 

  - 5.1.10 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如 有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻 通報董事長，並依指示為適當之處理。 

        - 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清 償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。 借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出 請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過三個月，並以一次為限， 違者公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。 

• 5.1.11 公司應評估公司資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露 有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

  • 5.2 背書保證

    • 5.2.1 本公司及其子公司得對下列公司為背書保證：

      • 5.2.1.1 有業務往來之公司。

      • 5.2.1.2 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

      • 5.2.1.3 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

    • 5.2.1.4 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證。

    • 5.2.1.5 公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證 者，不受 5.2.1.1 ～ 5.2.1.3 項規定之限制得為背書保證。 ( 所稱出資，係指公司 。

    • 直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資 )

  • 5.2.2 本作業程序所稱之背書保證包括：

    - 5.2.2.1 融資背書保證： 
    
       - (1) 客票貼現融資。 
    
       - (2) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。 
    
       - (3) 為公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。 
    
    - 5.2.2.2 關稅背書保證，係指為公司有關關稅事項所為之背書或保證。 
    
    - 5.2.2.3 其他背書保證係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。 
    

  • 5.2.3 公司對外背書保證需經董事會通過方得為之，其額度如下：

    - 5.2.3.1 與本司因業務往來關係而從事背書保證者，其個別背書保證金額不得超過最 近一年度與其業務往來交易總額。 
    
    - 5.2.3.2 背書保證總額以不超過當期財務報表淨值百分之五十為限。 
    
    - 5.2.3.3 對單一企業 ( 子公司 ) 背書保證限額以不超過當期淨值百分之二十為限。 
    
    - 5.2.3.4 本公司及子公司整體得為背書保證總額及對單一企業背書保證限額，以不超 過上述兩款限額為限。 
    
    - 5.2.3.5 本公司及其子公司訂定整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十 以上者，應於股東會說明其必要性及合理性。 
    

  • 5.2.4 公司辦理背書保證時，應由經辦部門提送簽呈，敘明背書保證公司、對象、種類、 事由、金額、風險評估結果、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期， 呈董事長核准，並提請董事會決議後辦理。財務部門並就每月所發生及註銷之背 書保證事項列帳且建立備查簿逐項管制。

  • 5.2.5 背書票據如因債務清償或展期換新時，被保證公司應備文將原背書票據送交公司 財務部門，加蓋「解除」印章後退回，來文則留存備查，財務部門應隨時將解除 票據記入備查簿，減少累計背書金額。

  • 5.2.6 公司辦理對外背書及保證時，應要求對方出具同額之保證本票交存公司以作為相 對保證之用。

  • 5.2.7 有關票據、公司印信應分別由專人保管，並應依照公司規定作業始得鈐印或簽發 票據，其有關人員由董事會授權董事長指派。背書保證之專用印鑑為向經濟部登 記之公司印鑑。

  • 5.2.8 公司每年初應將上年度經會計師查核簽證後之對外背書保證辦理情形及有關事 項，提報董事會及股東會備查。

• 5.2.9 公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊， 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

  • 5.2.10 公司擬為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，除應依前項規定辦 理外，其續後管控措施：

    - 5.2.10.1 財務部門需每月取得子公司相關財務資訊（含營運資金及負債情形）。 
    
    - 5.2.10.2 子公司應訂定改善計畫送交財務部門，並將評估意見呈送董事長。 
    

• 5.2.10.3 該管控情形應每季向董事會報告，直至事實改善或背書保證到期為止。

5.2.11 子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依 5.2.10 規定計算之實收資本 額，應以股本加計資本公積－發行溢價之合計數為之。

• 5.3 公司因情事變更，致資金貸與及背書保證對象不符本作業程序規定或額度超限時，應 訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 5.4 公司從事資金貸與他人及背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應視 違反情況予以處分經理人及主辦人員。

• 5.5 子公司擬將資金貸與他人或為他人背書保證者，亦應依本作業程序辦理，每月定期向 本公司報告資金貸與他人及為他人背書保證之情形。

• 5.6. 資訊公開

  • 5.6.1 公司應於每月十日前，公告申報本公司及子公司上月份資金貸與情形及背書保證 餘額。

  • 5.6.2 公司之資金貸與及背書保證達「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第 二十二條及第二十五條所規定之標準者，應於事實發生日之即日起算二日內公告 申報。

• 5.7 內部稽核人應至少每季稽核資金貸與及背書保證作業之執行情形並作成書面記錄，如 發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 5.8 實施與修訂

• 本作業程序經董事會通過後並送各監察人及提報股東會同意，如有董事表示異議且有 記錄或書面聲明者，公司應將董事異議資料併送各監察人及提報股東會討論，修正時 ， ，

• 亦同。公司已設置獨立董事者 依規定將本程序提報董事會討論時 應充分考量各獨 ， 。

• 立董事之意見 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 第一次 修訂九十一年四月八日，第二次修訂九十二年四月二十四日，第三次修訂九十五年六 月十五日，第四次修訂九十八年六月十六日，第五次修訂九十九年六月十五日，第六 次修訂一○二年六月十一日。