HannsTouch — Annual Report 2012

Jul 22, 2013

股票代碼：3049

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和鑫光電股份有限公司 民國 102 年股東常會議事錄

• 一、時間：民國（以下同）102 年 6 月 11 日（星期）上午 9 時 30 分 二、地點：台南市新市區台南科學工業園區環西路一段八號（南科一廠）

• 三、出席：出席股東及股東代理人所代表股數計 495,109,947 股，佔本公 。

• 司普通股已發行股份總數 883,950,786 股之 56.01%

• 列席：英屬蓋曼群島商法人代表：嵇監察人德斌 宏鑑法律事務所：王律師傳芬 勤業眾信會計師事務所：何會計師瑞軒 經理人：朱總經理亨通 財會主管：陳處長奕司

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• 四、主席：焦董事長佑麒 紀錄：樊貞儀

• 五、宣佈開會：截至上午 9 點 30 分止，出席股數為 494,985,908，已逾 本公司發行股份總數二分之ㄧ，經主席依法宣佈開會。

• 六、主席致詞：（略）

【報告事項】

• 一、 101年度營業狀況及財務狀況報告。

• 本公司101年度營業報告書及財務報表，請參閱附件一、二。

• 二、監察人101年度決算表冊查核報告。

• 監察人審查本公司101年度決算表冊，請參閱附件三。

• 三、修訂本公司「董事會議事規則」報告。

• 本公司「董事會議事規則」，請參閱附件八。

• 1 -

四、其他報告事項。

• 一

• ( ) 本公司101年度以公開申購方式辦理現金增資發行新股情形報告： 本公司101年6月18日經股東常會決議通過，於普通股不超過7億 股額度內辦理國內現金增資，或現金增資發行新股參與發行海外 存託憑證，或私募普通股。該案雖經101年12月05日第6屆第4次 董事會決議通過以2.5億股辦理國內公開申購方式辦理，由於本 公司對本次籌資計畫已重新規劃及安排，為避免影響股東權益， 本公司於102年4月15日正式向金融監督管理委員會證券期貨局提 出撤件申請並於同年4月15日核准本公司撤銷該案，特此報告。

• (二) 本公司102年股東常會並無持有已發行股份總數1%以上之股東， 依公司法第172條之1規定，於本公司公告受理股東提案期間，自 102年4月3日起至102年4月12日止，以書面向公司提出股東常會 議案情事，特此報告。

• (三) 本公司首次採用國際財務報導準則（下稱「IFRSs」）對保留盈 餘之影響及提列特別盈餘公積數額之報告：

• 依101年4月6日金管證發字第1010012865號函規定，報告本 公司因採用IFRSs編製財務報告致101年1月1日（轉換日）累 積虧損淨減少新台幣4仟9佰30萬3仟元，累積至102年1月1日 之累積虧損則為淨減少新台幣4仟4佰88萬8仟元。

• 本公司首次採用IFRSs編製財務報告時，因選擇適用IFRSs第 一號豁免項目，而就股東權益項下之累計換算調整數（利益） 轉入保留盈餘計新台幣2仟8佰77萬元，因轉換日原帳列保留盈 餘為負數（累積虧損），而於轉換採用IFRSs後，轉換日之保 留盈餘仍為負數，故依據金管會101年4月6日金管證發字第 1010012865號令之規定，無須就前述轉入保留盈餘部分提列 特別盈餘公積。

• 2 -

【承認事項】

第一案 董事會提

• 案 由：承認本公司101年度營業報告書暨財務報表案，提請 承認。

• 說 明：一、本公司101年度營業報告書及財務報表等會計表冊，請參閱 附件二。

• 二、依公司法第211條規定，本公司101年度累積虧損達新台幣 58億5仟4佰72萬2仟7佰67元，已超過實收資本額新台幣88 億3仟9佰50萬7仟8佰60元之二分之一，特此報告。

• 三、本公司101年度營業報告書及財務報表於102年3月18日經本 公司第六屆第六次董事會決議通過，前述財務報表業經勤業 眾信聯合會計師事務所何瑞軒會計師及謝建新會計師共同查 核完竣，請參閱議附件二，財務報表並經監察人查核完竣， 請參閱附件三，提請承認。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案

董事會提

• 案 由：承認本公司101年度盈虧撥補案，提請 承認。

• 說 明：一、謹造具101年度盈虧撥補表，請參閱附件四。

• 二、本案經102年3月18日第六屆第六次董事會決議通過，並經監 察人查核竣事，提請承認。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

【討論及選舉事項】

第一案 董事會提

• 案 由：擬公開募集或私募有價證券案，提請 決議。

• 說 明：一、本公司為因應策略聯盟發展、充實營運資金、償還負債等所 需資金、促成可能之策略聯盟發展等理由，於普通股不超過 7億股額度內辦理國內現金增資或現金增資發行新股參與發 行海外存託憑證或私募普通股，擇一或三者或搭配方式，一 次或分次辦理之，每股面額新台幣10元。本次增資之資金運 用計畫及預計可能產生效益暫訂請參閱附件五。

• 3 -

• 二、擬提請本年度股東常會授權董事會就下列籌資方式和原則擇 一或三者或搭配方式辦理：

• 一

• ( ) 如採私募方式辦理現金增資發行新股募集資金：

  • 擬依證券交易法第43條之6等規定，自股東常會決議之 日起一年內一次辦理私募普通股。

  • 辦理私募之必要理由

    • (1) 不採取公開募集之理由：

      • 考量私募具有迅速簡便之特性，以利達成引進策 略性投資人之目的，且私募有價證券三年內不得 自由轉讓之規定將更可確保公司與策略投資人應 募人間之長期合作關係；另透過授權董事會視公 司營運實際需求辦理私募，亦將有效提高本公司 籌資之機動性與靈活性。

    • (2) 私募額度：以不超過普通股2.5億股額度之範圍內。

    • (3) 辦理私募之資金用途及預計達成效益：

      • (A) 私募資金用途：償還負債、充實營運資金或為 策略聯盟發展相關事務使用。

      • (B) 預計達成效益：如應募人為策略性投資人，預 計可為因應產業環境快速變化，於適當時機引 進策略投資人，用以強化公司營運所需技術、 業務或關鍵零組件，提高公司競爭力；如應募 人為公司內部人或關係人，預計可維持與其等 間之長期關係、強化對公司之向心力，並有助 本公司之經營及業務發展；募集資金若用以償 還負債或充實營運資金，尚可強化公司財務結 構及公司競爭力。

  • 價格訂定之依據及合理性：

    • 本普通股發行價格之訂定，考量其有限制轉讓之情形 ，擬以不低於下列二項基準計算價格較高者之八成訂 定之：

    • (1) 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收 盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息， 並加回減資反除權後之股價。

• 4 -

• (2) 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平 均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除 權後之股價。

惟實際定價日及實際發行價格，在不違反上開原則下 ，擬提請股東會授權董事會視當時市場狀況及在符合 上述規定為依據下訂定之。以本公司普通股近期收盤 價設算，發行價格可能低於股票面額，惟此係因實際 發行價格之訂定係依據以上公式計算而得，並非有特 別原因，故仍應屬合理之價格，而不致特別影響股東 權益。

1. 特定人選擇之方式：

目前本公司尚未洽定應募人。然本公司未來在特定人 之選擇上，將依據證券交易法第43條之6第1項等相關 法令及主管機關相關函釋所定之應募人資格，且不造 成本公司未來經營權重大變動之前提下，由符合上述 資格且能強化公司營運所需技術、業務或關鍵零組件 之策略性投資人，並兼以本公司之內部人或關係人為 本案之應募人。

• (1) 如向符合資格且能強化公司營運所需技術、業務 或關鍵零組件之策略性投資人招募之，實際洽定 之人擬授權董事會決定之。

• 洽符合前揭特定人選擇方式之策略性投資人之目 的、必要性及預計效益，在於因應本公司長期發 展之需，擬藉由該等策略性投資人之技術、知識 、品牌或通路等，以協助本公司提高技術、改良 品質、降低成本、穩定關鍵零組件供貨來源、增 進效率、擴大市場等效益。

• (2) 如向公司內部人或關係人招募之，其名單及與本 公司之關係請參閱附件六，實際洽定之人擬授權 董事會決定之。

• 向前述內部人或關係人之選擇方式及目的，在於 該等內部人或關係人熟悉公司經營或為上下游廠 商，將有助公司之經營及業務發展，並可維持與 其等間之長期關係、強化對公司之向心力。

• 5 -

• 本次私募普通股之權利義務，原則上與本公司已發行 之普通股相同。惟依據證券交易法規定，本次私募之 普通股於發行後三年內原則上不得自由轉讓，本公司 於發行滿三年後，擬依證券交易法等相關規定向主管 機關申請本次私募之普通股公開發行及上市交易。

• 本私募普通股案之發行價格（除私募訂價成數外）、 發行條件、發行辦法及其他事項，如因法令變更、主 管機關意見或市場狀況變化，而有變更之必要時，擬 併提請授權董事會全權處理。

• 本公司決議辦理私募案之董事會日期102年3月18日 之前一年內，因董事變動達三分之一致經營權發生重 大變動，依據公開發行公司辦理私募有價證券應注意 事項之規定，應洽承銷商出具辦理私募必要性及合理 性之評估意見請參閱附件七。

• (二) 如採公開發行方式辦理現金增資發行新股募集資金： 擬併請本年度股東常會授權董事會就下列籌資方式和原 則擇一或三者或搭配方式辦理，並得視公司需要一次或 分次發行：

• 如採國內現金增資發行新股方式募集資金： 擬併提請股東會授權董事會決議採詢價圈購或申購配 售方式進行。

  • (1) 如以詢價圈購方式辦理者：

除依公司法第267條規定，保留發行新股總數10% ～ ～ 15%由本公司員工認購外，其餘85% 90%依 證券交易法第28條之1規定，由原股東放棄優先認 購，全數提撥以詢價圈購方式辦理對外公開承銷 ，員工若有認購不足部分，授權董事長洽特定人 按發行價格認購之。其發行價格依中華民國證券 商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發 行有價證券自律規則（以下簡稱「證券商業同業 公會自律規則」）之規定，以不低於定價基準日 之前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤 價之簡單算術平均數扣除無償配股除權（或減資 除權）及除息後平均股價之九成為原則。實際發 行價格授權董事長於圈購期間完畢後，與主辦承銷 商參考彙總圈購情形及發行市場狀況後共同議定。

• 6 -

(2) 如以申購配售方式辦理者：

除依公司法第267條規定，保留發行新股總數10% ～ 15%由本公司員工認購外，並依證券交易法第 28條之1規定，提撥公開承銷比例為發行新股總數 ～ 10%，其餘75% 80%由原股東按認股基準日股 東名簿記載之持股比例認購，認購股份不足一股 或認購不足之部分，授權董事長洽特定人按發行 價格認購之。其發行價格依證券商業同業公會自 律規則之規定，以不低於定價基準日之前一、三 或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術 平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息 後平均股價之七成為原則。

1. 如採現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證（以 下簡稱「GDR」）方式募集資金：

擬提請股東會授權董事會視市場狀況及公司資金需求 ，於適當時機依公司章程、相關法令規定，辦理現金 增資發行普通股方式參與發行GDR。除依公司法第 267條規定，保留發行新股總數之10%由本公司員工 認購外，其餘90%依證券交易法第28條之1規定，全 數提撥對外公開發行，以充作GDR發行案所表彰之有 價證券。員工放棄認購之部分，擬授權董事長洽特定 。 人認購，或得視市場需要一併列入參與發行GDR

發行價格依據證券商業同業公會自律規則之規定，以 不低於定價基準日普通股收盤價或定價日前一、三或 五個營業日擇一計算之普通股平均收盤價之簡單算術 平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後之 九成為原則。惟實際發行價格授權董事長與主辦承銷 商視當時市場狀況共同議定之。

為配合發行GDR之作業需要，擬併授權董事長或其指 定之人代表本公司簽署一切有關參與發行GDR之契約 與文件暨辦理其他相關事宜。

1. 本次現金增資發行普通股案或參與發行GDR之發行計 畫、發行條件、數量、價格、金額、資金用途、計畫 項目、預定進度、預計可能產生效益、增資基準日及 其他相關事宜，包括依主管機關指示或因應市場狀況 及客觀環境變動而須修正者，擬併提請股東會授權董 事會全權處理，提請核議。

2. 7 -

3. 三、本案若為因應市場變化而有低於面額發行之必要時，係自公 司穩健經營及財務結構安全性考量，未採其他負債性質之籌 資方式，故應屬合理。如以低於面額發行，將依主管機關規 定訂定發行價格，於增資效益顯現後，公司財務結構將大幅 改善，有利公司穩定長遠發展，故對股東權益尚無不利影響。

4. 四、新發行之普通股如以上限7億股計算，並以公司截至102年3 月17日流通在外之普通股計算，對原股東股權稀釋比率最高 為44.19%。考量本次募集資金預計用於充實營運資金及償 還負債等一項或多項用途，其效益將對股東權益有所挹注， 故本次擬發行新股尚不致對原股東權益造成重大稀釋。

5. 決 議：經主席指示由財會主管陳奕司處長，就以私募方式辦理現金增資 部分之必要性與私募所選擇之應募人將兼採策略性投資人及內部 人或關係人等相關事宜予以說明後，經主席徵詢全體出席股東無 異議照案通過。

6. 第二案 董事會提

7. 案 由：擬修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」案，提請 決議。

8. 說 明：一、茲為因應法令修改，擬修訂「資金貸與及背書保證作業程序」 部分條款。

9. 二、「資金貸與及背書保證作業程序」部分條文修正對照表，請 參閱附件九。

10. 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案 董事會提

• 案 由：擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 決議。

• 說 明：一、茲為因應法令修改，擬修訂「取得或處分資產處理程序」部 分條款。

• 二、「取得或處分資產處理程序」部分條文修正對照表，請參閱 附件十。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 8 -

第四案

董事會提

• 案 由：擬修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 決議。

• 說 明：一、茲為因應法令修改，擬修訂「股東會議事規則」部分條文。

• 二、「股東會議事規則」部分條文修正對照表，請參閱附件十一。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 第五案 董事會提

• 案 由：擬補選本公司獨立董事一名。

• 說 明：一、本公司於101年6月18日經股東常會選任獨立董事二名，其中 吳冠賜先生因個人事務繁忙，於102年3月29日請辭生效。

• 二、為落實公司治理，於本年股東常會補選獨立董事一名，任期 自選任日起至104年6月17日止。

• 三、依本公司章程第二十條之ㄧ規定，獨立董事採候選人提名制 度，本公司董事會依公司法第192條之1第3項暨「公開發行 公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」規定，經102年4月 -

• 29日第六屆第八次董事會決議通過提名獨立董事候選1人 林 秀焦女士，候選人資料詳附件十二。

選舉結果：

董事當選名單及得票權數如下：

職 稱	身分證明文件編號	姓 名	所得選票代表之選舉權數
獨立董事	G220XXX231	林秀焦	463,059,369

• 9 -

【臨時動議】

股東發言摘要：

股東戶號第307930號股東提出意見，希望公司說明未來產業走向、建議公 司經營媒體關係與建立投資人關係機制，並建議現金增資案應於合理價格 辦理。經主席指示由總經理回覆：公司於去年整合後段技術，未來產業除 與舊有客戶維持緊密合作外，將積極開發筆電客戶並發展中大型觸控產品 。另就其他建議公司亦將審慎評估並視需要於最佳時機進行。

【散會】

主席宣佈散會（民國102年6月11日上午10點13分）

• 備註：本股東會議事錄僅載明會議進行要旨、會議進行內容及程序，股東 發言仍以會議錄音紀錄為準。

• 10 -

附件一

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和鑫光電股份有限公司
一○一年度營業報告書
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一、一○一年度營業報告

一 ( ) 營業計劃實施結果

• 101年為和鑫光電的整合耕耘年，在因應觸控市場需求的日趨熱 絡，並在競爭激烈的產業中而勝出；和鑫除原有5.3代觸控感應 器生產線外，並擴充南科新廠5.5代觸控感應器生產線及觸控後 段模組線，使整體競爭力提升並可提供客戶垂直整合服務之模式 。同時，為求加速轉型與技術扎根，已開發完成單片式觸控面板 OGS（One Glass Solution）及全貼合技術，成功導入平板電腦 及觸控筆電相關之產品，提升附加價值之利基型產品策略。101 年和鑫在宏觀策略調整下，歷經多次的組織重整、調整業務策略 、加強成本控管、提升生產效率及產品良率，持續改善營運效益 ，以穩健企業之基礎漸進建立企業的競爭優勢。

(二) 財務收支及獲利能力分析

單位：新台幣仟元

年度 項目	年度 項目	101年	100年
財務結構(%)	負債佔資產比率	81.85	70.30
	長期資金佔固定資產比率	82.40	104.32
償債能力(%)	流動比率	43.03	87.32
	速動比率	32.70	72.06
獲利能力(%)	資產報酬率	(8.55)	(9.26)
	股東權益報酬率	(40.34)	(23.02)
	純益率	(42.68)	(30.59)
	每股盈餘(虧損)(元)	(2.59)	(1.99)

本公司101年度主要營業為觸控模組及觸控感應器之開發、研究 、製造及銷售等業務，101年度營業收入淨額5,361,633仟元，營 業成本6,638,329仟元，營業毛損1,276,696仟元，營業毛損率

• 11 -

24%，營業損失1,994,045仟元，營業損失率37%，稅後淨損 2,288,543仟元。

101年度因觸控感應器訂單減少，觸控模組正值興建調整中，以 致產能利用率下降，營業收入衰退，營業毛損增加。且因積極開 發客戶及觸控產品，使研發費用及管理費用相較去年度增加，致 101年度產生稅後虧損。

(三) 研究發展狀況

和鑫光電具有5.3代1200x1300mm與5.5代1300x1500mm生產基 板優勢，該玻璃基板尺寸具擁有各尺寸之最佳切割效益：從3.5 吋、3.97吋、4.3吋、4.7吋、5吋、5.5吋、7吋、10.1吋、17吋W 、19吋Normal、23吋W、27吋W等。在中小尺寸應用如智慧型 手機、PDA、MID、平板電腦等；在中大尺寸之個人電腦應用如 小筆電、筆記型電腦、All-In-One PC等等，生產之產品將可涵蓋 所有觸控產品之應用。

、 配合客戶需求，已成功開發OGS 搭配Touch Sensor Touch Module應用於各尺寸等產品，部分結合LCM Direct Bond技術， 產品應用亦泛及電腦至3C電子產品、Tablet PC、NB。

101年度及截至年報刊印日止開發成功之技術與產品：

出貨型態	已開發尺寸	產品應用
Touch Sensor	小 尺 寸 (3.5＂~10.4＂)	Cell phone、MID、Digital Camera 、PDA 、Tablet PC、Web Phone、GPS 、UMPC
	中 尺 寸 (11.6”~ 17.3”)	NB、ATM、UMPC
	大 尺 寸 (18.4”~27”)	All In One PC、手寫板
	One Glass Solution 4.3”~18.4”	Cell Phone、Tablet PC、 NB、All In One PC
Touch Panel Module	小 尺 寸 (3.5”~10.4”)	Cell phone、MID、Digital Camera 、PDA 、Tablet PC、Web Phone、GPS 、UMPC

• 12 -

出貨型態	已開發尺寸	產品應用
	中 尺 寸 (11.6”~17.3”)	NB、ATM、UMPC
	大 尺 寸 （18.4”~27”）	All In One PC、手寫板
	LCM Direct Bonding （3.5”~13.3”）	Cell Phone 、 Digital Camera 、PDA 、Tablet PC、NB

二、一○二年度營業計劃概要：

展望102年，國內外經濟環境仍充滿變數及挑戰，觸控市場競爭也越 趨激烈。對於和鑫光電而言，將是充滿挑戰同時也是大幅成長的一年 。根據分析機構之綜合研判，102年不論是智慧型觸控手機、平板電 腦、AIO PC、觸控筆電等消費需求都將持續成長，也帶動整體觸控 產品的蓬勃發展。展望新局，和鑫將加速整合價值優勢，結合虛擬供 應鏈之合作，強化後段模組之實力。同時和鑫亦提供AMOLED使用之 On Cell觸控感應器等，皆有助和鑫於小、中、大尺寸觸控市佔率之提 升。和鑫在完整觸控解決方案之產品供應鏈與品質供應服務下，將為 各客戶群提供最佳競爭力之產品。期許102年和鑫能與客戶共創佳績 ，與股東共享營運成果。

一 ( ) 經營方針：

1. 有鑒於觸控產品未來發展趨勢及市場成長需求，採行供應鏈價 值整合策略，以因應未來在觸控產品需求持續的熱絡下，能積 極耕耘市場，並擴大整體營運效益以提升市占率。

2. 秉持客戶滿意度之經營理念，提供客戶加值技術、最適成本、 準時交貨及最佳品質產品的解決方案，藉以提升客戶共榮的產 業競爭優勢。

3. 企業社會責任之精神；以建立穩健、踏實、誠信之經營，價值 創新的企業。

(二) 重要之產銷政策：

因應市場及未來發展趨勢，本公司擴展投射式電容觸控產品事業 ，生產高精密度之觸控玻璃感應器，並提供予三星顯示公司（主 動式有機發光二極體顯示器（AMOLED）之ON Cell專業廠）做 為觸控感應器之用。目前南科新廠除了規劃5.5代觸控感應器生

• 13 -

產線外，原5.3代廠亦規劃生產單片式觸控面板（OGS）及觸控 模組，再結合協力廠後段模組之競爭力，以垂直整合模式提供客 戶一次購足的服務。

(三) 和鑫光電競爭優勢：

1. 完整的觸控模組解決方案

對於客戶來說，分散式的規劃和分段採購不能適應企業快速服 務運作的需求。為更好地提升企業及客戶價值，目前本公司擁 有最完整且彈性的觸控產品解決方案，從觸控感應器（Sensor） 、 IC、軟性電路板（FPC）、保護外蓋（Cover Lens）、觸控 模組等，可依客戶的需求彈性地提供所需要的解決方案，例如 、 、 、 Sensor Sensor+FPC Sensor+FPC+IC Sensor+FPC+IC +Cover Lens等，可完整提供單一的觸控感應器或完整的觸控 模組，強化客戶競爭優勢。

1. 優勢經濟切割率及最佳生產成本

由於本公司目前在競爭廠商中擁有較高世代生產線的最佳經濟 切割率的廠商，相對的產品尺寸本企業以業界最佳競爭力的生 產成本服務客戶。

3. 技術發展

本公司累積多年在彩色濾光片上的製造經驗，以專業的製造管 理經驗以及精密的光罩設計、塗佈、蝕刻、ITO等製程技術， 強化企業的核心競爭力，同時亦針對觸控感應器設計技術的製 程等申請專利，並已送至經濟部智慧財產局審核當中。另藉由 與三星顯示公司（SDC）的合作，前瞻佈局新一代觸控技術之 發展。而在品質上，除了符合ISO9001規範，廠內嚴格執行全 自動化的功能性測試，確保工廠得以生產最高品質標準的產品。

1. 前後段OGS生產的整合執行力

台灣南科5.3代廠可大量生產OGS Sensor，並透過南科新廠及 外包協力廠商的合作，製作後段玻璃切割、強化及模組製造， 。 以提供客戶完整的OGS Total Solution

5. 建全的供應鏈

為了擁有最完整的觸控產品供應鏈來提供客戶最快速的服務， 本公司與供應商等整合企業價值，發揮各自領先優勢，融合了 從強化玻璃、IC、軟性電路板、保護外蓋、觸控模組等產品， 建置最完整的觸控產品零組件供應鏈，提供各客戶全方位的觸 控產品及解決方案和服務。

• 14 -

(四) 未來企業發展策略：

1. 營業模式

本公司係由彩色濾光片專業廠轉為觸控產品的專業廠商。以往 彩色濾光片之銷售客戶為面板廠，既而轉型為觸控產品專業廠 商後，主要銷售客戶為國際知名系統及大廠。其營業模式以垂 直整合及虛擬供應鏈的模式，提供客戶最佳競爭力的觸控解決 方案。

2. 服務模式

為配合國際知名系統及大廠之需求，本公司設有專職技術客服 人員，主要負責在產品設計開發、導入量產及產品售後服務， 並實際瞭解客戶於生產時所遭遇之問題，提供必要之協助。針 對客戶端提出品質不良問題，客服人員亦盡力於最短時效內分 析不良品，並提出分析報告，讓客戶瞭解不良發生原因及改善 之應對措施，並持續追蹤改善以求迅速解決問題，取得客戶的 滿意與信任。

3. 系統元件（IC）技術整合及合作策略

為使整體觸控模組產品相容性提升及創造最佳成本及良率，本 公司與驅動IC大廠策略合作，縮短客戶研發時程，提供客戶全 方位觸控模組之服務方案。

4. 營運效率之提升

本公司在擁有5.3代及5.5代極具切割效益的前段觸控感應器生 產線外，積極整合後段的觸控模組生產線，以提升整合性的產 品技術，生產製造良率及精實的成本為企業提升營運效率最大 目標。

5. 觸控技術未來之發展

觸控產品龐大需求帶動技術應用面之提升，由於小尺寸產品訴 、 、 、 求為輕、薄、靈敏，因此技術以OGS In Cell On Cell film sensor為主，而中尺寸產品技術則以G/G、OGS、film sensor為開發主流，筆電產品則以OGS、film sensor為技術趨 勢，至於超過20＂以上之AIO 產品則以G/G 貼合及光學為主 。未來搭配LCM的貼合，IC廠商的合作，透過Win8驗證及全 貼合的（Direct Bond）將是企業技術開發的重點。

董事長：焦佑麒 經理人：朱亨通 會計主管：陳奕司

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附件二

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勤業眾信聯合會計師事務所 105 台北市民生東路三段 156 號 12 樓

Deloitte & Touche 12th Floor, Hung-Tai Plaza 156 Min Sheng East Road, Sec. 3 Taipei 105, Taiwan, ROC Tel : + 886 (2) 2545-9988 Fax: + 886 (2) 2545-9966 www.deloitte.com.tw

會計師查核報告

和鑫光電股份有限公司 公鑒：

和鑫光電股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資 產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之損益 表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報 表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財 務報表表示意見。惟和鑫光電股份有限公司採權益法計價之被投資公司 中，子公司 Richest Investment Ltd.採權益法計價之被投資公司南京冠鑫 光電有限公司民國一○一及一○○年度之財務報表係由其他會計師查核。 因此，本會計師對和鑫光電股份有限公司民國一○一及一○○年度之財務 報表所表示之意見中，有關南京冠鑫光電有限公司之長期股權投資及相關 投資損益，係根據其他會計師之查核報告。民國一○一年及一○○年十二 月三十一日上述長期股權投資之帳面金額分別為新台幣 47,384 仟元及新 台幣 69,800 仟元，分別占和鑫光電股份有限公司資產總額之 0.2%及 0.3%；民國一○一及一○○年度對上述長期股權投資認列之投資損失分別 為新台幣 20,846 仟元及新台幣 54,735 仟元，分別占和鑫光電股份有限公 。 司稅前淨損之 0.9%及 3.1%

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規 劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估 管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估 財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報 告可對所表示之意見提供合理之依據。

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依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報 告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一 般公認會計原則編製，足以允當表達和鑫光電股份有限公司民國一○一年 及一○○年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○一及一○○年度之經 營成果與現金流量。

和鑫光電股份有限公司管理階層所採行改善財務及營運狀況之對策， 請詳財務報表附註十七之說明。第一段所述民國一○一年度財務報表並未 就前述因應對策是否能達成之不確定性而有所調整。

和鑫光電股份有限公司民國一○一年度財務報表重要會計科目明細 表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予 以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所 述財務報表相關資訊一致。

和鑫光電股份有限公司已編製民國一○一及一○○年度合併財務報 表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 何 瑞 軒

會 計 師 謝 建 新

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 一○二 年 三 月 十八 日

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和鑫光電股份有限公司 資 產 負 債 表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日

代 碼	資 產	一○一年十二月三十一日	一○一年十二月三十一日	一○一年十二月三十一日	- 18 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 代 碼 $ 3,534,887 15 2100 165,555 1 2180 201,568 1 2110 147,793 1 2120 33,603 - 2140 1,908 - 2150 966,558 4 2170 259,460 1 2190 194,000 1 2224 47,312 - 2272 33,827 - 2298 5,586,471 24 21XX 864,521 4 2420 - - 864,521 4 2XXX 3110 2,616,651 12 7,530,070 33 3211 739,100 3 60,873 - 3310 10,946,694 48 3350 ( 8,476,352 ) (37 ) 2,470,342 11 3420 6,504,593 28 3XXX 6,902,541 30 15,877,476 69 31,820 - 30,644 - 62,464 - 55,629 - 90,289 1 424,000 2 569,918 3 $ 22,960,850 100 經理人：朱亨通	- 18 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 代 碼 $ 3,534,887 15 2100 165,555 1 2180 201,568 1 2110 147,793 1 2120 33,603 - 2140 1,908 - 2150 966,558 4 2170 259,460 1 2190 194,000 1 2224 47,312 - 2272 33,827 - 2298 5,586,471 24 21XX 864,521 4 2420 - - 864,521 4 2XXX 3110 2,616,651 12 7,530,070 33 3211 739,100 3 60,873 - 3310 10,946,694 48 3350 ( 8,476,352 ) (37 ) 2,470,342 11 3420 6,504,593 28 3XXX 6,902,541 30 15,877,476 69 31,820 - 30,644 - 62,464 - 55,629 - 90,289 1 424,000 2 569,918 3 $ 22,960,850 100 經理人：朱亨通	代 碼	單位：新台幣仟元，惟每 股面額為新台幣元 一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日 負 債 及 股 東 權 益金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 短期借款 $ 2,139,111 9 $ 2,987,527 13 公平價值變動列入損益之金融負債 2,345 - 2 - 應付短期票券 - - 199,683 1 應付票據 10,081 - 573 - 應付帳款 1,369,632 5 407,917 2 應付帳款－關係人 - - 15,931 - 應付費用 400,200 2 386,816 2 其他應付款－關係人 32,017 - 95,455 - 應付購買設備款 2,148,241 9 1,610,886 7 一年內到期之長期借款 1,898,680 8 549,010 2 其他流動負債 107,069 - 144,189 1 流動負債合計 8,107,376 33 6,397,989 28 長期負債 長期借款 12,316,400 49 9,744,050 42 負債合計 20,423,776 82 16,142,039 70 股東權益 普通股股本，每股面額10元，額定2,000,000 仟股；發行883,951仟股 8,839,508 35 8,839,508 39 資本公積 1,483,953 6 1,471,894 6 累積虧損 法定盈餘公積 44,818 - 44,818 - 待彌補虧損 ( 5,854,722 ) ( 23 ) ( 3,566,179 ) ( 15 ) 股東權益其他項目 累積換算調整數 14,536 - 28,770 - 股東權益合計 4,528,093 18 6,818,811 30 負債及股東權益總計 $ 24,951,869 100 $ 22,960,850 100 會計主管：陳奕司	單位：新台幣仟元，惟每 股面額為新台幣元 一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日 負 債 及 股 東 權 益金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 短期借款 $ 2,139,111 9 $ 2,987,527 13 公平價值變動列入損益之金融負債 2,345 - 2 - 應付短期票券 - - 199,683 1 應付票據 10,081 - 573 - 應付帳款 1,369,632 5 407,917 2 應付帳款－關係人 - - 15,931 - 應付費用 400,200 2 386,816 2 其他應付款－關係人 32,017 - 95,455 - 應付購買設備款 2,148,241 9 1,610,886 7 一年內到期之長期借款 1,898,680 8 549,010 2 其他流動負債 107,069 - 144,189 1 流動負債合計 8,107,376 33 6,397,989 28 長期負債 長期借款 12,316,400 49 9,744,050 42 負債合計 20,423,776 82 16,142,039 70 股東權益 普通股股本，每股面額10元，額定2,000,000 仟股；發行883,951仟股 8,839,508 35 8,839,508 39 資本公積 1,483,953 6 1,471,894 6 累積虧損 法定盈餘公積 44,818 - 44,818 - 待彌補虧損 ( 5,854,722 ) ( 23 ) ( 3,566,179 ) ( 15 ) 股東權益其他項目 累積換算調整數 14,536 - 28,770 - 股東權益合計 4,528,093 18 6,818,811 30 負債及股東權益總計 $ 24,951,869 100 $ 22,960,850 100 會計主管：陳奕司	單位：新台幣仟元，惟每 股面額為新台幣元 一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日 負 債 及 股 東 權 益金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 短期借款 $ 2,139,111 9 $ 2,987,527 13 公平價值變動列入損益之金融負債 2,345 - 2 - 應付短期票券 - - 199,683 1 應付票據 10,081 - 573 - 應付帳款 1,369,632 5 407,917 2 應付帳款－關係人 - - 15,931 - 應付費用 400,200 2 386,816 2 其他應付款－關係人 32,017 - 95,455 - 應付購買設備款 2,148,241 9 1,610,886 7 一年內到期之長期借款 1,898,680 8 549,010 2 其他流動負債 107,069 - 144,189 1 流動負債合計 8,107,376 33 6,397,989 28 長期負債 長期借款 12,316,400 49 9,744,050 42 負債合計 20,423,776 82 16,142,039 70 股東權益 普通股股本，每股面額10元，額定2,000,000 仟股；發行883,951仟股 8,839,508 35 8,839,508 39 資本公積 1,483,953 6 1,471,894 6 累積虧損 法定盈餘公積 44,818 - 44,818 - 待彌補虧損 ( 5,854,722 ) ( 23 ) ( 3,566,179 ) ( 15 ) 股東權益其他項目 累積換算調整數 14,536 - 28,770 - 股東權益合計 4,528,093 18 6,818,811 30 負債及股東權益總計 $ 24,951,869 100 $ 22,960,850 100 會計主管：陳奕司	單位：新台幣仟元，惟每 股面額為新台幣元 一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日 負 債 及 股 東 權 益金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 短期借款 $ 2,139,111 9 $ 2,987,527 13 公平價值變動列入損益之金融負債 2,345 - 2 - 應付短期票券 - - 199,683 1 應付票據 10,081 - 573 - 應付帳款 1,369,632 5 407,917 2 應付帳款－關係人 - - 15,931 - 應付費用 400,200 2 386,816 2 其他應付款－關係人 32,017 - 95,455 - 應付購買設備款 2,148,241 9 1,610,886 7 一年內到期之長期借款 1,898,680 8 549,010 2 其他流動負債 107,069 - 144,189 1 流動負債合計 8,107,376 33 6,397,989 28 長期負債 長期借款 12,316,400 49 9,744,050 42 負債合計 20,423,776 82 16,142,039 70 股東權益 普通股股本，每股面額10元，額定2,000,000 仟股；發行883,951仟股 8,839,508 35 8,839,508 39 資本公積 1,483,953 6 1,471,894 6 累積虧損 法定盈餘公積 44,818 - 44,818 - 待彌補虧損 ( 5,854,722 ) ( 23 ) ( 3,566,179 ) ( 15 ) 股東權益其他項目 累積換算調整數 14,536 - 28,770 - 股東權益合計 4,528,093 18 6,818,811 30 負債及股東權益總計 $ 24,951,869 100 $ 22,960,850 100 會計主管：陳奕司	單位：新台幣仟元，惟每 股面額為新台幣元 一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日 負 債 及 股 東 權 益金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 短期借款 $ 2,139,111 9 $ 2,987,527 13 公平價值變動列入損益之金融負債 2,345 - 2 - 應付短期票券 - - 199,683 1 應付票據 10,081 - 573 - 應付帳款 1,369,632 5 407,917 2 應付帳款－關係人 - - 15,931 - 應付費用 400,200 2 386,816 2 其他應付款－關係人 32,017 - 95,455 - 應付購買設備款 2,148,241 9 1,610,886 7 一年內到期之長期借款 1,898,680 8 549,010 2 其他流動負債 107,069 - 144,189 1 流動負債合計 8,107,376 33 6,397,989 28 長期負債 長期借款 12,316,400 49 9,744,050 42 負債合計 20,423,776 82 16,142,039 70 股東權益 普通股股本，每股面額10元，額定2,000,000 仟股；發行883,951仟股 8,839,508 35 8,839,508 39 資本公積 1,483,953 6 1,471,894 6 累積虧損 法定盈餘公積 44,818 - 44,818 - 待彌補虧損 ( 5,854,722 ) ( 23 ) ( 3,566,179 ) ( 15 ) 股東權益其他項目 累積換算調整數 14,536 - 28,770 - 股東權益合計 4,528,093 18 6,818,811 30 負債及股東權益總計 $ 24,951,869 100 $ 22,960,850 100 會計主管：陳奕司
		金	額	％	金	額				額	％	金
		(	$ 1,184,653 10,030 989,948 34,114 89,559 39,855 808,721 37,714 169,000 76,300 49,039 3,488,933 408,375 37,023 445,398 10,943,543 15,822,854 699,647 146,304 27,612,348 9,576,494 ) 18,035,854 682,374 1,724,676 20,442,904 37,152 30,765 67,917 17,056 40,661 449,000 506,717 $ 24,951,869	5 - 4 - 1 - 3 - 1 - - 14 2 - 2 44 63 3 1 111 (39 ) 72 3 7 82 - - - - - 2 2 100	(			流動負債 短期借款 公平價值變動列入損益之金融負債 應付短期票券 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 應付費用 其他應付款－關係人 應付購買設備款 一年內到期之長期借款 其他流動負債 流動負債合計 長期負債 長期借款 負債合計 股東權益 普通股股本，每股面額10元，額定2,000,000 仟股；發行883,951仟股 資本公積 累積虧損 法定盈餘公積 待彌補虧損 股東權益其他項目 累積換算調整數 股東權益合計 負債及股東權益總計	(

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和鑫光電股份有限公司 損 益 表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

代碼 4110銷貨收入總額 4190減：銷貨折讓及退回 4100銷貨收入淨額 5110銷貨成本 5910銷貨毛損 營業費用 6100 銷售費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業損失 營業外收入及利益 7110 利息收入 7160 兌換淨益 7250 呆帳轉回利益 7270 沖銷應付款利益 7310 金融商品評價淨益 7480 其他收入 7100 營業外收入及利益 合計	一	○ 一	單位：新台幣仟元，惟每 股虧損為新台幣元 年 度 一 ○ ○ 年 度 ％ 金 額 ％ 102 $6,066,387 106 2 336,491 6 100 5,729,896 100 124 6,475,689 113 (24 ) ( 745,793 ) (13 ) 2 201,276 4 7 315,137 5 4 575,583 10 13 1,091,996 19 (37 ) (1,837,789 ) (32 ) - 27,541 - 1 29,969 1 - 3,400 - - 363,896 6 - - - 2 16,522 - 3 441,328 7	單位：新台幣仟元，惟每 股虧損為新台幣元 年 度 一 ○ ○ 年 度 ％ 金 額 ％ 102 $6,066,387 106 2 336,491 6 100 5,729,896 100 124 6,475,689 113 (24 ) ( 745,793 ) (13 ) 2 201,276 4 7 315,137 5 4 575,583 10 13 1,091,996 19 (37 ) (1,837,789 ) (32 ) - 27,541 - 1 29,969 1 - 3,400 - - 363,896 6 - - - 2 16,522 - 3 441,328 7	單位：新台幣仟元，惟每 股虧損為新台幣元 年 度 一 ○ ○ 年 度 ％ 金 額 ％ 102 $6,066,387 106 2 336,491 6 100 5,729,896 100 124 6,475,689 113 (24 ) ( 745,793 ) (13 ) 2 201,276 4 7 315,137 5 4 575,583 10 13 1,091,996 19 (37 ) (1,837,789 ) (32 ) - 27,541 - 1 29,969 1 - 3,400 - - 363,896 6 - - - 2 16,522 - 3 441,328 7	單位：新台幣仟元，惟每 股虧損為新台幣元 年 度 一 ○ ○ 年 度 ％ 金 額 ％ 102 $6,066,387 106 2 336,491 6 100 5,729,896 100 124 6,475,689 113 (24 ) ( 745,793 ) (13 ) 2 201,276 4 7 315,137 5 4 575,583 10 13 1,091,996 19 (37 ) (1,837,789 ) (32 ) - 27,541 - 1 29,969 1 - 3,400 - - 363,896 6 - - - 2 16,522 - 3 441,328 7	單位：新台幣仟元，惟每 股虧損為新台幣元 年 度 一 ○ ○ 年 度 ％ 金 額 ％ 102 $6,066,387 106 2 336,491 6 100 5,729,896 100 124 6,475,689 113 (24 ) ( 745,793 ) (13 ) 2 201,276 4 7 315,137 5 4 575,583 10 13 1,091,996 19 (37 ) (1,837,789 ) (32 ) - 27,541 - 1 29,969 1 - 3,400 - - 363,896 6 - - - 2 16,522 - 3 441,328 7
	金	額 $5,489,217 127,584 5,361,633 6,638,329 1,276,696 ) 136,297 372,752 208,300 717,349 1,994,045 ) 5,235 66,488 7,087 - 6,549 71,076 156,435		金	額 $6,066,387 336,491 5,729,896 6,475,689 745,793 ) 201,276 315,137 575,583 1,091,996 1,837,789 ) 27,541 29,969 3,400 363,896 - 16,522 441,328		％
	( (		( (	( (		( (	106 6 100 113 13 ) 4 5 10 19 32 ) - 1 - 6 - - 7

（接次頁）

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（承前頁）

代碼 營業外費用及損失 7510 利息費用 7521 採權益法認列之投資淨 損 7530 處分固定資產損失 7630 減損損失 7640 金融商品評價淨損 7880 其他費用 7500 營業外費用及損失 合計 7900稅前淨損 8110所得稅費用 9600淨 損 代碼 每股虧損 9750 基本每股虧損	一	○ 一	○ 一	○ 一
	金
	$ 240,854 187,393 5,928 - - 16,758 450,933 ( 2,288,543 ) - ($2,288,543 ) 稅 前稅 ($ 2.59 ) (
		前 $ 2.59 )
	(		(

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

董事長：焦佑麒 經理人：朱亨通 會計主管：陳奕司

• 20 -

一○○年一月一日餘額 員工行使認股權 認列員工認股權酬勞成本 依權益法調整資本公積 一○○年度淨損 外幣長期股權投資換算調整 一○○年十二月三十一日餘額 認列員工認股權酬勞成本 一○一年度淨損 外幣長期股權投資換算調整 一○一年十二月三十一日餘額 董事長：焦佑麒	普通股股本	普通股股本	和鑫光電股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 股 東 權 益 待變更登記資 本 公 積保 留 盈 餘 （ 累 積 虧 損 ）其 他 項 目 普 通 股普通股發行溢價長 期 投 資員工認股權合 計法定盈餘公積待彌補虧損合 計累積換算調整數股東權益合計 $ 3,008 $ 1,318,495 $ 35,332 $ 58,923 $ 1,412,750 $ 44,818 ( $ 1,813,305 ) ( $ 1,768,487 ) ( $ 23,014 ) $ 8,410,135 ( 3,008 ) 47,548 - ( 59 ) 47,489 - - - - 98,111 - - - 2,881 2,881 - - - - 2,881 - - 8,774 - 8,774 - - - - 8,774 - - - - - - ( 1,752,874 ) ( 1,752,874 ) - ( 1,752,874 ) - - - - - - - - 51,784 51,784 - 1,366,043 44,106 61,745 1,471,894 44,818 ( 3,566,179 ) ( 3,521,361 ) 28,770 6,818,811 - - - 12,059 12,059 - - - - 12,059 - - - - - - ( 2,288,543 ) ( 2,288,543 ) - ( 2,288,543 ) - - - - - - - - ( 14,234 ) ( 14,234 ) $ - $ 1,366,043 $ 44,106 $ 73,804 $ 1,483,953 $ 44,818 ($ 5,854,722 ) ($ 5,809,904 ) $ 14,536 $ 4,528,093 經理人：朱亨通 會計主管：陳奕司	和鑫光電股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 股 東 權 益 待變更登記資 本 公 積保 留 盈 餘 （ 累 積 虧 損 ）其 他 項 目 普 通 股普通股發行溢價長 期 投 資員工認股權合 計法定盈餘公積待彌補虧損合 計累積換算調整數股東權益合計 $ 3,008 $ 1,318,495 $ 35,332 $ 58,923 $ 1,412,750 $ 44,818 ( $ 1,813,305 ) ( $ 1,768,487 ) ( $ 23,014 ) $ 8,410,135 ( 3,008 ) 47,548 - ( 59 ) 47,489 - - - - 98,111 - - - 2,881 2,881 - - - - 2,881 - - 8,774 - 8,774 - - - - 8,774 - - - - - - ( 1,752,874 ) ( 1,752,874 ) - ( 1,752,874 ) - - - - - - - - 51,784 51,784 - 1,366,043 44,106 61,745 1,471,894 44,818 ( 3,566,179 ) ( 3,521,361 ) 28,770 6,818,811 - - - 12,059 12,059 - - - - 12,059 - - - - - - ( 2,288,543 ) ( 2,288,543 ) - ( 2,288,543 ) - - - - - - - - ( 14,234 ) ( 14,234 ) $ - $ 1,366,043 $ 44,106 $ 73,804 $ 1,483,953 $ 44,818 ($ 5,854,722 ) ($ 5,809,904 ) $ 14,536 $ 4,528,093 經理人：朱亨通 會計主管：陳奕司	和鑫光電股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 股 東 權 益 待變更登記資 本 公 積保 留 盈 餘 （ 累 積 虧 損 ）其 他 項 目 普 通 股普通股發行溢價長 期 投 資員工認股權合 計法定盈餘公積待彌補虧損合 計累積換算調整數股東權益合計 $ 3,008 $ 1,318,495 $ 35,332 $ 58,923 $ 1,412,750 $ 44,818 ( $ 1,813,305 ) ( $ 1,768,487 ) ( $ 23,014 ) $ 8,410,135 ( 3,008 ) 47,548 - ( 59 ) 47,489 - - - - 98,111 - - - 2,881 2,881 - - - - 2,881 - - 8,774 - 8,774 - - - - 8,774 - - - - - - ( 1,752,874 ) ( 1,752,874 ) - ( 1,752,874 ) - - - - - - - - 51,784 51,784 - 1,366,043 44,106 61,745 1,471,894 44,818 ( 3,566,179 ) ( 3,521,361 ) 28,770 6,818,811 - - - 12,059 12,059 - - - - 12,059 - - - - - - ( 2,288,543 ) ( 2,288,543 ) - ( 2,288,543 ) - - - - - - - - ( 14,234 ) ( 14,234 ) $ - $ 1,366,043 $ 44,106 $ 73,804 $ 1,483,953 $ 44,818 ($ 5,854,722 ) ($ 5,809,904 ) $ 14,536 $ 4,528,093 經理人：朱亨通 會計主管：陳奕司	和鑫光電股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 股 東 權 益 待變更登記資 本 公 積保 留 盈 餘 （ 累 積 虧 損 ）其 他 項 目 普 通 股普通股發行溢價長 期 投 資員工認股權合 計法定盈餘公積待彌補虧損合 計累積換算調整數股東權益合計 $ 3,008 $ 1,318,495 $ 35,332 $ 58,923 $ 1,412,750 $ 44,818 ( $ 1,813,305 ) ( $ 1,768,487 ) ( $ 23,014 ) $ 8,410,135 ( 3,008 ) 47,548 - ( 59 ) 47,489 - - - - 98,111 - - - 2,881 2,881 - - - - 2,881 - - 8,774 - 8,774 - - - - 8,774 - - - - - - ( 1,752,874 ) ( 1,752,874 ) - ( 1,752,874 ) - - - - - - - - 51,784 51,784 - 1,366,043 44,106 61,745 1,471,894 44,818 ( 3,566,179 ) ( 3,521,361 ) 28,770 6,818,811 - - - 12,059 12,059 - - - - 12,059 - - - - - - ( 2,288,543 ) ( 2,288,543 ) - ( 2,288,543 ) - - - - - - - - ( 14,234 ) ( 14,234 ) $ - $ 1,366,043 $ 44,106 $ 73,804 $ 1,483,953 $ 44,818 ($ 5,854,722 ) ($ 5,809,904 ) $ 14,536 $ 4,528,093 經理人：朱亨通 會計主管：陳奕司	和鑫光電股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 股 東 權 益 待變更登記資 本 公 積保 留 盈 餘 （ 累 積 虧 損 ）其 他 項 目 普 通 股普通股發行溢價長 期 投 資員工認股權合 計法定盈餘公積待彌補虧損合 計累積換算調整數股東權益合計 $ 3,008 $ 1,318,495 $ 35,332 $ 58,923 $ 1,412,750 $ 44,818 ( $ 1,813,305 ) ( $ 1,768,487 ) ( $ 23,014 ) $ 8,410,135 ( 3,008 ) 47,548 - ( 59 ) 47,489 - - - - 98,111 - - - 2,881 2,881 - - - - 2,881 - - 8,774 - 8,774 - - - - 8,774 - - - - - - ( 1,752,874 ) ( 1,752,874 ) - ( 1,752,874 ) - - - - - - - - 51,784 51,784 - 1,366,043 44,106 61,745 1,471,894 44,818 ( 3,566,179 ) ( 3,521,361 ) 28,770 6,818,811 - - - 12,059 12,059 - - - - 12,059 - - - - - - ( 2,288,543 ) ( 2,288,543 ) - ( 2,288,543 ) - - - - - - - - ( 14,234 ) ( 14,234 ) $ - $ 1,366,043 $ 44,106 $ 73,804 $ 1,483,953 $ 44,818 ($ 5,854,722 ) ($ 5,809,904 ) $ 14,536 $ 4,528,093 經理人：朱亨通 會計主管：陳奕司	和鑫光電股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 股 東 權 益 待變更登記資 本 公 積保 留 盈 餘 （ 累 積 虧 損 ）其 他 項 目 普 通 股普通股發行溢價長 期 投 資員工認股權合 計法定盈餘公積待彌補虧損合 計累積換算調整數股東權益合計 $ 3,008 $ 1,318,495 $ 35,332 $ 58,923 $ 1,412,750 $ 44,818 ( $ 1,813,305 ) ( $ 1,768,487 ) ( $ 23,014 ) $ 8,410,135 ( 3,008 ) 47,548 - ( 59 ) 47,489 - - - - 98,111 - - - 2,881 2,881 - - - - 2,881 - - 8,774 - 8,774 - - - - 8,774 - - - - - - ( 1,752,874 ) ( 1,752,874 ) - ( 1,752,874 ) - - - - - - - - 51,784 51,784 - 1,366,043 44,106 61,745 1,471,894 44,818 ( 3,566,179 ) ( 3,521,361 ) 28,770 6,818,811 - - - 12,059 12,059 - - - - 12,059 - - - - - - ( 2,288,543 ) ( 2,288,543 ) - ( 2,288,543 ) - - - - - - - - ( 14,234 ) ( 14,234 ) $ - $ 1,366,043 $ 44,106 $ 73,804 $ 1,483,953 $ 44,818 ($ 5,854,722 ) ($ 5,809,904 ) $ 14,536 $ 4,528,093 經理人：朱亨通 會計主管：陳奕司
		$ 8,785,878 53,630 - - - - 8,839,508 - - - $ 8,839,508	(	$ 3,008 3,008 ) - - - - - - - - $ -		$ 1,318,495 47,548 - - - - 1,366,043 - - - $ 1,366,043		$ 8,410,135 98,111 2,881 8,774 1,752,874 ) 51,784 6,818,811 12,059 2,288,543 ) 14,234 ) $ 4,528,093

• 21 -

和鑫光電股份有限公司

現 金 流 量 表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量 淨 損 調整項目： 折 舊 攤 銷 迴轉備抵呆帳 減損損失 沖銷應付款利益 採權益法認列之投資淨損 處分固定資產淨損 員工認股權酬勞成本 資產及負債之變動 公平價值變動列入損益之金融商品 應收帳款－淨額 應收帳款－關係人 其他應收款 其他應收款－關係人 存 貨 留抵稅額 其他流動資產 預付退休金 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 應付費用 其他應付款－關係人 其他流動負債 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 受限制資產增加 採權益法之長期股權投資清算退回股款 購置固定資產

單位：新台幣仟元 一○一年度一○○年度 ( $ 2,288,543 ) ( $ 1,752,874 ) 1,661,528 917,461 55,947 41,994 ( 7,087 ) ( 3,400 ) - 80,784 - ( 363,896 ) 187,393 124,641 5,928 39,848 12,059 2,881 157,868 1,042,922 ( 781,293 ) 312,768 113,679 282,817 ( 55,956 ) 153,346 ( 37,947 ) 77,158 157,837 ( 589,956 ) 221,746 ( 232,534 ) ( 15,212 ) ( 18,977 ) ( 5,332 ) ( 290 ) 9,508 ( 549 ) 961,715 ( 379,303 ) ( 15,931 ) ( 6,352 ) 13,384 35,025 ( 63,438 ) ( 36,159 ) ( 37,120 ) 100,238 250,733 ( 172,407 ) ( 28,988 ) ( 27,312 ) 217,496 - ( 5,709,622 ) ( 11,457,530 )

（接次頁）

• 22 -

（承前頁）

處分固定資產價款 專利權增加 電腦軟體成本增加 遞延費用增加 存出保證金減少（增加） 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 短期借款淨增加（減少） 應付短期票券增加（減少） 舉借長期借款 償還長期借款 員工行使認股權 融資活動之淨現金流入 本年度現金減少數 年初現金餘額 年底現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 支付利息 減：資本化利息 支付利息－不含資本化利息 支付所得稅 同時影響現金及非現金項目之投資活動 購置固定資產 應付購買設備款增加 購置固定資產支付現金數	一○一年度 $ 14,093 - ( 12,542 ) ( 1,878 ) 38,573 (5,482,868 ) ( 848,416 ) ( 199,683 ) 4,480,000 ( 550,000 ) - 2,881,901 ( 2,350,234 ) 3,534,887 $ 1,184,653 $ 374,722 ( 145,414 ) $ 229,308 $ - $ 6,246,977 ( 537,355 ) $ 5,709,622	一○○年度
		$ 1,514 ( 551 ) ( 18,209 ) ( 88,150 ) ( 45,421 ) (11,635,659 ) 2,724,967 199,683 6,994,800 - 98,111 10,017,561 ( 1,790,505 ) 5,325,392 $ 3,534,887 $ 187,299 ( 128,923 ) $ 58,376 $ - $12,856,588 (1,399,058 ) $11,457,530

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

董事長：焦佑麒 經理人：朱亨通 會計主管：陳奕司

• 23 -

附件二

==> picture [96 x 46] intentionally omitted <==

勤業眾信聯合會計師事務所 105 台北市民生東路三段 156 號 12 樓

Deloitte & Touche 12th Floor, Hung-Tai Plaza 156 Min Sheng East Road, Sec. 3 Taipei 105, Taiwan, ROC Tel : + 886 (2) 2545-9988 Fax: + 886 (2) 2545-9966 www.deloitte.com.tw

會計師查核報告

和鑫光電股份有限公司 公鑒：

和鑫光電股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三 十一日之合併資產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月 三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本 會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師 之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。惟和鑫光電股份 有限公司及其子公司採權益法計價之被投資公司南京冠鑫光電有限公司民 國一○一及一○○年度之財務報表係由其他會計師查核。因此，本會計師 對和鑫光電股份有限公司及其子公司民國一○一及一○○年度之合併財務 報表所表示之意見中，有關南京冠鑫光電有限公司之長期股權投資及相關 投資損益，係根據其他會計師之查核報告。民國一○一年及一○○年十二 月三十一日上述長期股權投資之帳面金額分別為新台幣 47,384 仟元及新 台幣 69,800 仟元，分別占合併資產總額之 0.2%及 0.3%；民國一○一及 一○○年度對上述長期股權投資認列之投資損失分別為新台幣 20,846 仟 。 元及新台幣 54,735 仟元，分別占合併稅前淨損之 0.9%及 3.1%

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規 劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查 核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證 據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計 估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其 他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

• 24 -

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報 告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達和鑫光電股份有限公司 及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併財務狀況，暨 民國一○一及一○○年度之合併經營成果與合併現金流量。

和鑫光電股份有限公司管理階層所採行改善財務及營運狀況之對策， 請詳合併財務報表附註十七之說明。第一段所述民國一○一年度合併財務 報表並未就前述因應對策是否能達成之不確定性而有所調整。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 何 瑞 軒

會 計 師 謝 建 新

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0930128050 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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• 25 -

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和鑫光電股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國一○一年及一○○年十二月三十一日
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單位：新台幣仟元，惟每 股面額為新台幣元

								單位：新台幣仟元，惟每 股面額為新台幣元	單位：新台幣仟元，惟每 股面額為新台幣元
代 碼	資 產	一○一年十二月三十一日			- 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 3,777,074 16 165,555 1 201,568 1 147,793 1 33,603 - 1,908 - 966,558 4 259,460 1 194,000 1 47,312 - 36,132 - 5,830,963 25 69,800 1 37,023 - 106,823 1 2,616,651 12 7,530,070 33 739,100 3 60,873 - 10,946,694 48 ( 8,476,352 ) ( 37 ) 2,470,342 11 6,504,593 28 6,902,541 30 15,877,476 69 31,820 - 31,032 - 62,852 - 55,629 - 520,840 2 90,289 1 424,000 2 1,090,758 5 $ 22,968,872 100 經理人：朱亨通	代 碼	負 債 及 股 東 權 益	一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ $ 2,139,111 9 $ 2,987,527 13 2,345 - 2 - - - 199,683 1 10,081 - 573 - 1,369,632 5 407,917 2 - - 15,931 - 400,356 2 387,600 2 31,611 - 79,432 - 2,148,241 9 1,610,886 7 1,898,680 8 549,010 2 116,432 - 145,285 1 8,116,489 33 6,383,846 28 12,316,400 49 9,744,050 42 20,432,889 82 16,127,896 70 8,839,508 35 8,839,508 39 1,483,953 6 1,471,894 6 44,818 - 44,818 - ( 5,854,722 ) ( 23 ) ( 3,566,179 ) ( 15 ) 14,536 - 28,770 - 4,528,093 18 6,818,811 30 15,063 - 22,165 - 4,543,156 18 6,840,976 30 $ 24,976,045 100 $ 22,968,872 100 會計主管：陳奕司
		金 額		％	金 額			金 額	％
		(	$ 1,208,707 10,030 989,948 34,114 89,559 37,198 808,721 37,714 169,000 76,300 50,903 3,512,194 47,384 37,023 84,407 10,943,543 15,822,854 699,647 146,304 27,612,348 9,576,494 ) 18,035,854 682,374 1,724,676 20,442,904 37,152 30,765 67,917 17,056 361,906 40,661 449,000 868,623 $ 24,976,045	5 - 4 - 1 - 3 - 1 - - 14 - - - 44 63 3 - 110 ( 38 ) 72 3 7 82 - - - - 2 - 2 4 100	(	26 - 2100 2180 2110 2120 2140 2150 2170 2190 2224 2272 2298 21XX 2420 2XXX 3110 3211 3310 3350 3420 3610 3XXX	流動負債 短期借款 公平價值變動列入損益之金融負債 應付短期票券 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 應付費用 其他應付款－關係人 應付購買設備款 一年內到期之長期借款 其他流動負債 流動負債合計 長期負債 長期借款 負債合計 股東權益 母公司股東權益 普通股股本，每股面額10元，額定 2,000,000仟股；發行883,951仟股 資本公積 累積虧損 法定盈餘公積 待彌補虧損 股東權益其他項目 累積換算調整數 母公司股東權益合計 少數股權 股東權益合計 負債及股東權益總計	(

和鑫光電股份有限公司及子公司 合併損益表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元，惟每 股虧損為新台幣元 一 ○ 一 年 度 一 ○ ○ 年 度 代碼 金 額 ％ 金 額 ％ 4110銷貨收入總額 $5,489,217 102 $6,066,387 106 4190減：銷貨折讓及退回 127,584 2 336,491 6 4100銷貨收入淨額 5,361,633 100 5,729,896 100 5110銷貨成本 6,638,329 124 6,475,689 113 5910銷貨毛損 (1,276,696 ) (24 ) ( 745,793 ) (13 ) 營業費用 6100 銷售費用 136,297 3 201,276 4 6200 管理費用 398,587 7 330,201 6 6300 研究發展費用 208,300 4 575,583 10 6000 營業費用合計 743,184 14 1,107,060 20 6900營業損失 (2,019,880 ) (38 ) (1,852,853 ) (33 ) 營業外收入及利益 7110 利息收入 5,733 - 27,741 1 7160 兌換淨益 66,479 1 31,469 1 7210 租金收入 - - 4,929 - 7250 呆帳轉回利益 7,087 - 3,400 - 7270 沖銷應付款利益 - - 363,896 6 7310 金融商品評價淨益 6,549 - - - 7480 其他收入 83,638 2 27,338 - 7100 營業外收入及利益 合計 169,486 3 458,773 8	和鑫光電股份有限公司及子公司 合併損益表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元，惟每 股虧損為新台幣元 一 ○ 一 年 度 一 ○ ○ 年 度 代碼 金 額 ％ 金 額 ％ 4110銷貨收入總額 $5,489,217 102 $6,066,387 106 4190減：銷貨折讓及退回 127,584 2 336,491 6 4100銷貨收入淨額 5,361,633 100 5,729,896 100 5110銷貨成本 6,638,329 124 6,475,689 113 5910銷貨毛損 (1,276,696 ) (24 ) ( 745,793 ) (13 ) 營業費用 6100 銷售費用 136,297 3 201,276 4 6200 管理費用 398,587 7 330,201 6 6300 研究發展費用 208,300 4 575,583 10 6000 營業費用合計 743,184 14 1,107,060 20 6900營業損失 (2,019,880 ) (38 ) (1,852,853 ) (33 ) 營業外收入及利益 7110 利息收入 5,733 - 27,741 1 7160 兌換淨益 66,479 1 31,469 1 7210 租金收入 - - 4,929 - 7250 呆帳轉回利益 7,087 - 3,400 - 7270 沖銷應付款利益 - - 363,896 6 7310 金融商品評價淨益 6,549 - - - 7480 其他收入 83,638 2 27,338 - 7100 營業外收入及利益 合計 169,486 3 458,773 8	和鑫光電股份有限公司及子公司 合併損益表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元，惟每 股虧損為新台幣元 一 ○ 一 年 度 一 ○ ○ 年 度 代碼 金 額 ％ 金 額 ％ 4110銷貨收入總額 $5,489,217 102 $6,066,387 106 4190減：銷貨折讓及退回 127,584 2 336,491 6 4100銷貨收入淨額 5,361,633 100 5,729,896 100 5110銷貨成本 6,638,329 124 6,475,689 113 5910銷貨毛損 (1,276,696 ) (24 ) ( 745,793 ) (13 ) 營業費用 6100 銷售費用 136,297 3 201,276 4 6200 管理費用 398,587 7 330,201 6 6300 研究發展費用 208,300 4 575,583 10 6000 營業費用合計 743,184 14 1,107,060 20 6900營業損失 (2,019,880 ) (38 ) (1,852,853 ) (33 ) 營業外收入及利益 7110 利息收入 5,733 - 27,741 1 7160 兌換淨益 66,479 1 31,469 1 7210 租金收入 - - 4,929 - 7250 呆帳轉回利益 7,087 - 3,400 - 7270 沖銷應付款利益 - - 363,896 6 7310 金融商品評價淨益 6,549 - - - 7480 其他收入 83,638 2 27,338 - 7100 營業外收入及利益 合計 169,486 3 458,773 8	和鑫光電股份有限公司及子公司 合併損益表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元，惟每 股虧損為新台幣元 一 ○ 一 年 度 一 ○ ○ 年 度 代碼 金 額 ％ 金 額 ％ 4110銷貨收入總額 $5,489,217 102 $6,066,387 106 4190減：銷貨折讓及退回 127,584 2 336,491 6 4100銷貨收入淨額 5,361,633 100 5,729,896 100 5110銷貨成本 6,638,329 124 6,475,689 113 5910銷貨毛損 (1,276,696 ) (24 ) ( 745,793 ) (13 ) 營業費用 6100 銷售費用 136,297 3 201,276 4 6200 管理費用 398,587 7 330,201 6 6300 研究發展費用 208,300 4 575,583 10 6000 營業費用合計 743,184 14 1,107,060 20 6900營業損失 (2,019,880 ) (38 ) (1,852,853 ) (33 ) 營業外收入及利益 7110 利息收入 5,733 - 27,741 1 7160 兌換淨益 66,479 1 31,469 1 7210 租金收入 - - 4,929 - 7250 呆帳轉回利益 7,087 - 3,400 - 7270 沖銷應付款利益 - - 363,896 6 7310 金融商品評價淨益 6,549 - - - 7480 其他收入 83,638 2 27,338 - 7100 營業外收入及利益 合計 169,486 3 458,773 8	和鑫光電股份有限公司及子公司 合併損益表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元，惟每 股虧損為新台幣元 一 ○ 一 年 度 一 ○ ○ 年 度 代碼 金 額 ％ 金 額 ％ 4110銷貨收入總額 $5,489,217 102 $6,066,387 106 4190減：銷貨折讓及退回 127,584 2 336,491 6 4100銷貨收入淨額 5,361,633 100 5,729,896 100 5110銷貨成本 6,638,329 124 6,475,689 113 5910銷貨毛損 (1,276,696 ) (24 ) ( 745,793 ) (13 ) 營業費用 6100 銷售費用 136,297 3 201,276 4 6200 管理費用 398,587 7 330,201 6 6300 研究發展費用 208,300 4 575,583 10 6000 營業費用合計 743,184 14 1,107,060 20 6900營業損失 (2,019,880 ) (38 ) (1,852,853 ) (33 ) 營業外收入及利益 7110 利息收入 5,733 - 27,741 1 7160 兌換淨益 66,479 1 31,469 1 7210 租金收入 - - 4,929 - 7250 呆帳轉回利益 7,087 - 3,400 - 7270 沖銷應付款利益 - - 363,896 6 7310 金融商品評價淨益 6,549 - - - 7480 其他收入 83,638 2 27,338 - 7100 營業外收入及利益 合計 169,486 3 458,773 8
	金	額 $6,066,387 336,491 5,729,896 6,475,689 745,793 ) 201,276 330,201 575,583 1,107,060 1,852,853 ) 27,741 31,469 4,929 3,400 363,896 - 27,338 458,773		％
	( (		( (	106 6 100 113 13 ) 4 6 10 20 33 ) 1 1 - - 6 - - 8

（接次頁）

• 27 -

（承前頁）

代碼 營業外費用及損失 7510 利息費用 7521 採權益法認列之投資損 失 7530 處分固定資產損失 7640 金融商品評價淨損 7620 閒置資產折舊及攤銷 7630 減損損失 7880 其他費用 7500 營業外費用及損失 合計 7900稅前淨損 8110所得稅費用 9600合併淨損 歸屬予： 9601 母公司股東 9602 少數股權 代碼 每股虧損 9750 基本每股虧損	一	○ 一	○ 一	○ 一
	金
	$ 240,854 20,846 16,543 - 63,406 70,645 32,459 444,753 ( 2,295,147 ) - ($2,295,147 ) ( $2,288,543 ) ( 6,604 ) ($2,295,147 ) 稅 前稅 ($ 2.59 ) (
		前 $ 2.59 )
	(		(

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董事長：焦佑麒 經理人：朱亨通 會計主管：陳奕司

• 28 -

一○○年一月一日餘額 員工行使認股權 認列員工認股權酬勞成本 少數股權增加 依權益法調整資本公積 一○○年度合併淨損 外幣長期股權投資換算調整 一○○年十二月三十一日餘額 認列員工認股權酬勞成本 一○一年度合併淨損 外幣長期股權投資換算調整 一○一年十二月三十一日餘額	普通股股本	普通股股本	和鑫光電股份有限公司及子公司 合併股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 資 本 公 積 股東權益 其他項目 待 變 更普 通 股 保 留 盈 餘 （ 累 積 虧 損 ）累積換算母 公 司 登記普通股發行溢價長期投資員工認股權合 計法定盈餘公積待彌補虧損合 計調 整 數股東權益合計少數股權股東權益合計 $ 3,008 $ 1,318,495 $ 35,332 $ 58,923 $ 1,412,750 $ 44,818 ( $ 1,813,305 ) ( $ 1,768,487 ) ( $ 23,014 ) $ 8,410,135 $ 23,369 $ 8,433,504 ( 3,008 ) 47,548 - ( 59 ) 47,489 - - - - 98,111 - 98,111 - - - 2,881 2,881 - - - - 2,881 - 2,881 - - - - - - - - - - 1,864 1,864 - - 8,774 - 8,774 - - - - 8,774 - 8,774 - - - - - - ( 1,752,874 ) ( 1,752,874 ) - ( 1,752,874 ) ( 3,068 ) ( 1,755,942 ) - - - - - - - - 51,784 51,784 - 51,784 - 1,366,043 44,106 61,745 1,471,894 44,818 ( 3,566,179 ) ( 3,521,361 ) 28,770 6,818,811 22,165 6,840,976 - - - 12,059 12,059 - - - - 12,059 - 12,059 - - - - - - ( 2,288,543 ) ( 2,288,543 ) - ( 2,288,543 ) ( 6,604 ) ( 2,295,147 ) - - - - - - - - ( 14,234 ) ( 14,234 ) ( 498 ) ( 14,732 ) $ - $ 1,366,043 $ 44,106 $ 73,804 $ 1,483,953 $ 44,818 ($ 5,854,722 ) ($ 5,809,904 )$ 14,536 $ 4,528,093 $ 15,063 $ 4,543,156	和鑫光電股份有限公司及子公司 合併股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 資 本 公 積 股東權益 其他項目 待 變 更普 通 股 保 留 盈 餘 （ 累 積 虧 損 ）累積換算母 公 司 登記普通股發行溢價長期投資員工認股權合 計法定盈餘公積待彌補虧損合 計調 整 數股東權益合計少數股權股東權益合計 $ 3,008 $ 1,318,495 $ 35,332 $ 58,923 $ 1,412,750 $ 44,818 ( $ 1,813,305 ) ( $ 1,768,487 ) ( $ 23,014 ) $ 8,410,135 $ 23,369 $ 8,433,504 ( 3,008 ) 47,548 - ( 59 ) 47,489 - - - - 98,111 - 98,111 - - - 2,881 2,881 - - - - 2,881 - 2,881 - - - - - - - - - - 1,864 1,864 - - 8,774 - 8,774 - - - - 8,774 - 8,774 - - - - - - ( 1,752,874 ) ( 1,752,874 ) - ( 1,752,874 ) ( 3,068 ) ( 1,755,942 ) - - - - - - - - 51,784 51,784 - 51,784 - 1,366,043 44,106 61,745 1,471,894 44,818 ( 3,566,179 ) ( 3,521,361 ) 28,770 6,818,811 22,165 6,840,976 - - - 12,059 12,059 - - - - 12,059 - 12,059 - - - - - - ( 2,288,543 ) ( 2,288,543 ) - ( 2,288,543 ) ( 6,604 ) ( 2,295,147 ) - - - - - - - - ( 14,234 ) ( 14,234 ) ( 498 ) ( 14,732 ) $ - $ 1,366,043 $ 44,106 $ 73,804 $ 1,483,953 $ 44,818 ($ 5,854,722 ) ($ 5,809,904 )$ 14,536 $ 4,528,093 $ 15,063 $ 4,543,156	和鑫光電股份有限公司及子公司 合併股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 資 本 公 積 股東權益 其他項目 待 變 更普 通 股 保 留 盈 餘 （ 累 積 虧 損 ）累積換算母 公 司 登記普通股發行溢價長期投資員工認股權合 計法定盈餘公積待彌補虧損合 計調 整 數股東權益合計少數股權股東權益合計 $ 3,008 $ 1,318,495 $ 35,332 $ 58,923 $ 1,412,750 $ 44,818 ( $ 1,813,305 ) ( $ 1,768,487 ) ( $ 23,014 ) $ 8,410,135 $ 23,369 $ 8,433,504 ( 3,008 ) 47,548 - ( 59 ) 47,489 - - - - 98,111 - 98,111 - - - 2,881 2,881 - - - - 2,881 - 2,881 - - - - - - - - - - 1,864 1,864 - - 8,774 - 8,774 - - - - 8,774 - 8,774 - - - - - - ( 1,752,874 ) ( 1,752,874 ) - ( 1,752,874 ) ( 3,068 ) ( 1,755,942 ) - - - - - - - - 51,784 51,784 - 51,784 - 1,366,043 44,106 61,745 1,471,894 44,818 ( 3,566,179 ) ( 3,521,361 ) 28,770 6,818,811 22,165 6,840,976 - - - 12,059 12,059 - - - - 12,059 - 12,059 - - - - - - ( 2,288,543 ) ( 2,288,543 ) - ( 2,288,543 ) ( 6,604 ) ( 2,295,147 ) - - - - - - - - ( 14,234 ) ( 14,234 ) ( 498 ) ( 14,732 ) $ - $ 1,366,043 $ 44,106 $ 73,804 $ 1,483,953 $ 44,818 ($ 5,854,722 ) ($ 5,809,904 )$ 14,536 $ 4,528,093 $ 15,063 $ 4,543,156	和鑫光電股份有限公司及子公司 合併股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 資 本 公 積 股東權益 其他項目 待 變 更普 通 股 保 留 盈 餘 （ 累 積 虧 損 ）累積換算母 公 司 登記普通股發行溢價長期投資員工認股權合 計法定盈餘公積待彌補虧損合 計調 整 數股東權益合計少數股權股東權益合計 $ 3,008 $ 1,318,495 $ 35,332 $ 58,923 $ 1,412,750 $ 44,818 ( $ 1,813,305 ) ( $ 1,768,487 ) ( $ 23,014 ) $ 8,410,135 $ 23,369 $ 8,433,504 ( 3,008 ) 47,548 - ( 59 ) 47,489 - - - - 98,111 - 98,111 - - - 2,881 2,881 - - - - 2,881 - 2,881 - - - - - - - - - - 1,864 1,864 - - 8,774 - 8,774 - - - - 8,774 - 8,774 - - - - - - ( 1,752,874 ) ( 1,752,874 ) - ( 1,752,874 ) ( 3,068 ) ( 1,755,942 ) - - - - - - - - 51,784 51,784 - 51,784 - 1,366,043 44,106 61,745 1,471,894 44,818 ( 3,566,179 ) ( 3,521,361 ) 28,770 6,818,811 22,165 6,840,976 - - - 12,059 12,059 - - - - 12,059 - 12,059 - - - - - - ( 2,288,543 ) ( 2,288,543 ) - ( 2,288,543 ) ( 6,604 ) ( 2,295,147 ) - - - - - - - - ( 14,234 ) ( 14,234 ) ( 498 ) ( 14,732 ) $ - $ 1,366,043 $ 44,106 $ 73,804 $ 1,483,953 $ 44,818 ($ 5,854,722 ) ($ 5,809,904 )$ 14,536 $ 4,528,093 $ 15,063 $ 4,543,156	和鑫光電股份有限公司及子公司 合併股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 資 本 公 積 股東權益 其他項目 待 變 更普 通 股 保 留 盈 餘 （ 累 積 虧 損 ）累積換算母 公 司 登記普通股發行溢價長期投資員工認股權合 計法定盈餘公積待彌補虧損合 計調 整 數股東權益合計少數股權股東權益合計 $ 3,008 $ 1,318,495 $ 35,332 $ 58,923 $ 1,412,750 $ 44,818 ( $ 1,813,305 ) ( $ 1,768,487 ) ( $ 23,014 ) $ 8,410,135 $ 23,369 $ 8,433,504 ( 3,008 ) 47,548 - ( 59 ) 47,489 - - - - 98,111 - 98,111 - - - 2,881 2,881 - - - - 2,881 - 2,881 - - - - - - - - - - 1,864 1,864 - - 8,774 - 8,774 - - - - 8,774 - 8,774 - - - - - - ( 1,752,874 ) ( 1,752,874 ) - ( 1,752,874 ) ( 3,068 ) ( 1,755,942 ) - - - - - - - - 51,784 51,784 - 51,784 - 1,366,043 44,106 61,745 1,471,894 44,818 ( 3,566,179 ) ( 3,521,361 ) 28,770 6,818,811 22,165 6,840,976 - - - 12,059 12,059 - - - - 12,059 - 12,059 - - - - - - ( 2,288,543 ) ( 2,288,543 ) - ( 2,288,543 ) ( 6,604 ) ( 2,295,147 ) - - - - - - - - ( 14,234 ) ( 14,234 ) ( 498 ) ( 14,732 ) $ - $ 1,366,043 $ 44,106 $ 73,804 $ 1,483,953 $ 44,818 ($ 5,854,722 ) ($ 5,809,904 )$ 14,536 $ 4,528,093 $ 15,063 $ 4,543,156	和鑫光電股份有限公司及子公司 合併股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 資 本 公 積 股東權益 其他項目 待 變 更普 通 股 保 留 盈 餘 （ 累 積 虧 損 ）累積換算母 公 司 登記普通股發行溢價長期投資員工認股權合 計法定盈餘公積待彌補虧損合 計調 整 數股東權益合計少數股權股東權益合計 $ 3,008 $ 1,318,495 $ 35,332 $ 58,923 $ 1,412,750 $ 44,818 ( $ 1,813,305 ) ( $ 1,768,487 ) ( $ 23,014 ) $ 8,410,135 $ 23,369 $ 8,433,504 ( 3,008 ) 47,548 - ( 59 ) 47,489 - - - - 98,111 - 98,111 - - - 2,881 2,881 - - - - 2,881 - 2,881 - - - - - - - - - - 1,864 1,864 - - 8,774 - 8,774 - - - - 8,774 - 8,774 - - - - - - ( 1,752,874 ) ( 1,752,874 ) - ( 1,752,874 ) ( 3,068 ) ( 1,755,942 ) - - - - - - - - 51,784 51,784 - 51,784 - 1,366,043 44,106 61,745 1,471,894 44,818 ( 3,566,179 ) ( 3,521,361 ) 28,770 6,818,811 22,165 6,840,976 - - - 12,059 12,059 - - - - 12,059 - 12,059 - - - - - - ( 2,288,543 ) ( 2,288,543 ) - ( 2,288,543 ) ( 6,604 ) ( 2,295,147 ) - - - - - - - - ( 14,234 ) ( 14,234 ) ( 498 ) ( 14,732 ) $ - $ 1,366,043 $ 44,106 $ 73,804 $ 1,483,953 $ 44,818 ($ 5,854,722 ) ($ 5,809,904 )$ 14,536 $ 4,528,093 $ 15,063 $ 4,543,156	和鑫光電股份有限公司及子公司 合併股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 資 本 公 積 股東權益 其他項目 待 變 更普 通 股 保 留 盈 餘 （ 累 積 虧 損 ）累積換算母 公 司 登記普通股發行溢價長期投資員工認股權合 計法定盈餘公積待彌補虧損合 計調 整 數股東權益合計少數股權股東權益合計 $ 3,008 $ 1,318,495 $ 35,332 $ 58,923 $ 1,412,750 $ 44,818 ( $ 1,813,305 ) ( $ 1,768,487 ) ( $ 23,014 ) $ 8,410,135 $ 23,369 $ 8,433,504 ( 3,008 ) 47,548 - ( 59 ) 47,489 - - - - 98,111 - 98,111 - - - 2,881 2,881 - - - - 2,881 - 2,881 - - - - - - - - - - 1,864 1,864 - - 8,774 - 8,774 - - - - 8,774 - 8,774 - - - - - - ( 1,752,874 ) ( 1,752,874 ) - ( 1,752,874 ) ( 3,068 ) ( 1,755,942 ) - - - - - - - - 51,784 51,784 - 51,784 - 1,366,043 44,106 61,745 1,471,894 44,818 ( 3,566,179 ) ( 3,521,361 ) 28,770 6,818,811 22,165 6,840,976 - - - 12,059 12,059 - - - - 12,059 - 12,059 - - - - - - ( 2,288,543 ) ( 2,288,543 ) - ( 2,288,543 ) ( 6,604 ) ( 2,295,147 ) - - - - - - - - ( 14,234 ) ( 14,234 ) ( 498 ) ( 14,732 ) $ - $ 1,366,043 $ 44,106 $ 73,804 $ 1,483,953 $ 44,818 ($ 5,854,722 ) ($ 5,809,904 )$ 14,536 $ 4,528,093 $ 15,063 $ 4,543,156	和鑫光電股份有限公司及子公司 合併股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 資 本 公 積 股東權益 其他項目 待 變 更普 通 股 保 留 盈 餘 （ 累 積 虧 損 ）累積換算母 公 司 登記普通股發行溢價長期投資員工認股權合 計法定盈餘公積待彌補虧損合 計調 整 數股東權益合計少數股權股東權益合計 $ 3,008 $ 1,318,495 $ 35,332 $ 58,923 $ 1,412,750 $ 44,818 ( $ 1,813,305 ) ( $ 1,768,487 ) ( $ 23,014 ) $ 8,410,135 $ 23,369 $ 8,433,504 ( 3,008 ) 47,548 - ( 59 ) 47,489 - - - - 98,111 - 98,111 - - - 2,881 2,881 - - - - 2,881 - 2,881 - - - - - - - - - - 1,864 1,864 - - 8,774 - 8,774 - - - - 8,774 - 8,774 - - - - - - ( 1,752,874 ) ( 1,752,874 ) - ( 1,752,874 ) ( 3,068 ) ( 1,755,942 ) - - - - - - - - 51,784 51,784 - 51,784 - 1,366,043 44,106 61,745 1,471,894 44,818 ( 3,566,179 ) ( 3,521,361 ) 28,770 6,818,811 22,165 6,840,976 - - - 12,059 12,059 - - - - 12,059 - 12,059 - - - - - - ( 2,288,543 ) ( 2,288,543 ) - ( 2,288,543 ) ( 6,604 ) ( 2,295,147 ) - - - - - - - - ( 14,234 ) ( 14,234 ) ( 498 ) ( 14,732 ) $ - $ 1,366,043 $ 44,106 $ 73,804 $ 1,483,953 $ 44,818 ($ 5,854,722 ) ($ 5,809,904 )$ 14,536 $ 4,528,093 $ 15,063 $ 4,543,156	和鑫光電股份有限公司及子公司 合併股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 資 本 公 積 股東權益 其他項目 待 變 更普 通 股 保 留 盈 餘 （ 累 積 虧 損 ）累積換算母 公 司 登記普通股發行溢價長期投資員工認股權合 計法定盈餘公積待彌補虧損合 計調 整 數股東權益合計少數股權股東權益合計 $ 3,008 $ 1,318,495 $ 35,332 $ 58,923 $ 1,412,750 $ 44,818 ( $ 1,813,305 ) ( $ 1,768,487 ) ( $ 23,014 ) $ 8,410,135 $ 23,369 $ 8,433,504 ( 3,008 ) 47,548 - ( 59 ) 47,489 - - - - 98,111 - 98,111 - - - 2,881 2,881 - - - - 2,881 - 2,881 - - - - - - - - - - 1,864 1,864 - - 8,774 - 8,774 - - - - 8,774 - 8,774 - - - - - - ( 1,752,874 ) ( 1,752,874 ) - ( 1,752,874 ) ( 3,068 ) ( 1,755,942 ) - - - - - - - - 51,784 51,784 - 51,784 - 1,366,043 44,106 61,745 1,471,894 44,818 ( 3,566,179 ) ( 3,521,361 ) 28,770 6,818,811 22,165 6,840,976 - - - 12,059 12,059 - - - - 12,059 - 12,059 - - - - - - ( 2,288,543 ) ( 2,288,543 ) - ( 2,288,543 ) ( 6,604 ) ( 2,295,147 ) - - - - - - - - ( 14,234 ) ( 14,234 ) ( 498 ) ( 14,732 ) $ - $ 1,366,043 $ 44,106 $ 73,804 $ 1,483,953 $ 44,818 ($ 5,854,722 ) ($ 5,809,904 )$ 14,536 $ 4,528,093 $ 15,063 $ 4,543,156	和鑫光電股份有限公司及子公司 合併股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 資 本 公 積 股東權益 其他項目 待 變 更普 通 股 保 留 盈 餘 （ 累 積 虧 損 ）累積換算母 公 司 登記普通股發行溢價長期投資員工認股權合 計法定盈餘公積待彌補虧損合 計調 整 數股東權益合計少數股權股東權益合計 $ 3,008 $ 1,318,495 $ 35,332 $ 58,923 $ 1,412,750 $ 44,818 ( $ 1,813,305 ) ( $ 1,768,487 ) ( $ 23,014 ) $ 8,410,135 $ 23,369 $ 8,433,504 ( 3,008 ) 47,548 - ( 59 ) 47,489 - - - - 98,111 - 98,111 - - - 2,881 2,881 - - - - 2,881 - 2,881 - - - - - - - - - - 1,864 1,864 - - 8,774 - 8,774 - - - - 8,774 - 8,774 - - - - - - ( 1,752,874 ) ( 1,752,874 ) - ( 1,752,874 ) ( 3,068 ) ( 1,755,942 ) - - - - - - - - 51,784 51,784 - 51,784 - 1,366,043 44,106 61,745 1,471,894 44,818 ( 3,566,179 ) ( 3,521,361 ) 28,770 6,818,811 22,165 6,840,976 - - - 12,059 12,059 - - - - 12,059 - 12,059 - - - - - - ( 2,288,543 ) ( 2,288,543 ) - ( 2,288,543 ) ( 6,604 ) ( 2,295,147 ) - - - - - - - - ( 14,234 ) ( 14,234 ) ( 498 ) ( 14,732 ) $ - $ 1,366,043 $ 44,106 $ 73,804 $ 1,483,953 $ 44,818 ($ 5,854,722 ) ($ 5,809,904 )$ 14,536 $ 4,528,093 $ 15,063 $ 4,543,156	和鑫光電股份有限公司及子公司 合併股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 資 本 公 積 股東權益 其他項目 待 變 更普 通 股 保 留 盈 餘 （ 累 積 虧 損 ）累積換算母 公 司 登記普通股發行溢價長期投資員工認股權合 計法定盈餘公積待彌補虧損合 計調 整 數股東權益合計少數股權股東權益合計 $ 3,008 $ 1,318,495 $ 35,332 $ 58,923 $ 1,412,750 $ 44,818 ( $ 1,813,305 ) ( $ 1,768,487 ) ( $ 23,014 ) $ 8,410,135 $ 23,369 $ 8,433,504 ( 3,008 ) 47,548 - ( 59 ) 47,489 - - - - 98,111 - 98,111 - - - 2,881 2,881 - - - - 2,881 - 2,881 - - - - - - - - - - 1,864 1,864 - - 8,774 - 8,774 - - - - 8,774 - 8,774 - - - - - - ( 1,752,874 ) ( 1,752,874 ) - ( 1,752,874 ) ( 3,068 ) ( 1,755,942 ) - - - - - - - - 51,784 51,784 - 51,784 - 1,366,043 44,106 61,745 1,471,894 44,818 ( 3,566,179 ) ( 3,521,361 ) 28,770 6,818,811 22,165 6,840,976 - - - 12,059 12,059 - - - - 12,059 - 12,059 - - - - - - ( 2,288,543 ) ( 2,288,543 ) - ( 2,288,543 ) ( 6,604 ) ( 2,295,147 ) - - - - - - - - ( 14,234 ) ( 14,234 ) ( 498 ) ( 14,732 ) $ - $ 1,366,043 $ 44,106 $ 73,804 $ 1,483,953 $ 44,818 ($ 5,854,722 ) ($ 5,809,904 )$ 14,536 $ 4,528,093 $ 15,063 $ 4,543,156	和鑫光電股份有限公司及子公司 合併股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 資 本 公 積 股東權益 其他項目 待 變 更普 通 股 保 留 盈 餘 （ 累 積 虧 損 ）累積換算母 公 司 登記普通股發行溢價長期投資員工認股權合 計法定盈餘公積待彌補虧損合 計調 整 數股東權益合計少數股權股東權益合計 $ 3,008 $ 1,318,495 $ 35,332 $ 58,923 $ 1,412,750 $ 44,818 ( $ 1,813,305 ) ( $ 1,768,487 ) ( $ 23,014 ) $ 8,410,135 $ 23,369 $ 8,433,504 ( 3,008 ) 47,548 - ( 59 ) 47,489 - - - - 98,111 - 98,111 - - - 2,881 2,881 - - - - 2,881 - 2,881 - - - - - - - - - - 1,864 1,864 - - 8,774 - 8,774 - - - - 8,774 - 8,774 - - - - - - ( 1,752,874 ) ( 1,752,874 ) - ( 1,752,874 ) ( 3,068 ) ( 1,755,942 ) - - - - - - - - 51,784 51,784 - 51,784 - 1,366,043 44,106 61,745 1,471,894 44,818 ( 3,566,179 ) ( 3,521,361 ) 28,770 6,818,811 22,165 6,840,976 - - - 12,059 12,059 - - - - 12,059 - 12,059 - - - - - - ( 2,288,543 ) ( 2,288,543 ) - ( 2,288,543 ) ( 6,604 ) ( 2,295,147 ) - - - - - - - - ( 14,234 ) ( 14,234 ) ( 498 ) ( 14,732 ) $ - $ 1,366,043 $ 44,106 $ 73,804 $ 1,483,953 $ 44,818 ($ 5,854,722 ) ($ 5,809,904 )$ 14,536 $ 4,528,093 $ 15,063 $ 4,543,156	和鑫光電股份有限公司及子公司 合併股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 資 本 公 積 股東權益 其他項目 待 變 更普 通 股 保 留 盈 餘 （ 累 積 虧 損 ）累積換算母 公 司 登記普通股發行溢價長期投資員工認股權合 計法定盈餘公積待彌補虧損合 計調 整 數股東權益合計少數股權股東權益合計 $ 3,008 $ 1,318,495 $ 35,332 $ 58,923 $ 1,412,750 $ 44,818 ( $ 1,813,305 ) ( $ 1,768,487 ) ( $ 23,014 ) $ 8,410,135 $ 23,369 $ 8,433,504 ( 3,008 ) 47,548 - ( 59 ) 47,489 - - - - 98,111 - 98,111 - - - 2,881 2,881 - - - - 2,881 - 2,881 - - - - - - - - - - 1,864 1,864 - - 8,774 - 8,774 - - - - 8,774 - 8,774 - - - - - - ( 1,752,874 ) ( 1,752,874 ) - ( 1,752,874 ) ( 3,068 ) ( 1,755,942 ) - - - - - - - - 51,784 51,784 - 51,784 - 1,366,043 44,106 61,745 1,471,894 44,818 ( 3,566,179 ) ( 3,521,361 ) 28,770 6,818,811 22,165 6,840,976 - - - 12,059 12,059 - - - - 12,059 - 12,059 - - - - - - ( 2,288,543 ) ( 2,288,543 ) - ( 2,288,543 ) ( 6,604 ) ( 2,295,147 ) - - - - - - - - ( 14,234 ) ( 14,234 ) ( 498 ) ( 14,732 ) $ - $ 1,366,043 $ 44,106 $ 73,804 $ 1,483,953 $ 44,818 ($ 5,854,722 ) ($ 5,809,904 )$ 14,536 $ 4,528,093 $ 15,063 $ 4,543,156	和鑫光電股份有限公司及子公司 合併股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣仟元 資 本 公 積 股東權益 其他項目 待 變 更普 通 股 保 留 盈 餘 （ 累 積 虧 損 ）累積換算母 公 司 登記普通股發行溢價長期投資員工認股權合 計法定盈餘公積待彌補虧損合 計調 整 數股東權益合計少數股權股東權益合計 $ 3,008 $ 1,318,495 $ 35,332 $ 58,923 $ 1,412,750 $ 44,818 ( $ 1,813,305 ) ( $ 1,768,487 ) ( $ 23,014 ) $ 8,410,135 $ 23,369 $ 8,433,504 ( 3,008 ) 47,548 - ( 59 ) 47,489 - - - - 98,111 - 98,111 - - - 2,881 2,881 - - - - 2,881 - 2,881 - - - - - - - - - - 1,864 1,864 - - 8,774 - 8,774 - - - - 8,774 - 8,774 - - - - - - ( 1,752,874 ) ( 1,752,874 ) - ( 1,752,874 ) ( 3,068 ) ( 1,755,942 ) - - - - - - - - 51,784 51,784 - 51,784 - 1,366,043 44,106 61,745 1,471,894 44,818 ( 3,566,179 ) ( 3,521,361 ) 28,770 6,818,811 22,165 6,840,976 - - - 12,059 12,059 - - - - 12,059 - 12,059 - - - - - - ( 2,288,543 ) ( 2,288,543 ) - ( 2,288,543 ) ( 6,604 ) ( 2,295,147 ) - - - - - - - - ( 14,234 ) ( 14,234 ) ( 498 ) ( 14,732 ) $ - $ 1,366,043 $ 44,106 $ 73,804 $ 1,483,953 $ 44,818 ($ 5,854,722 ) ($ 5,809,904 )$ 14,536 $ 4,528,093 $ 15,063 $ 4,543,156
		$ 8,785,878 53,630 - - - - - 8,839,508 - - - $ 8,839,508	$ 3,008 ( 3,008 ) - - - - - - - - - $ -		$ 1,318,495 47,548 - - - - - 1,366,043 - - - $ 1,366,043		$ 35,332 - - - 8,774 - - 44,106 - - - $ 44,106	$ 58,923 ( 59 ) 2,881 - - - - 61,745 12,059 - - $ 73,804		$ 1,412,750 47,489 2,881 - 8,774 - - 1,471,894 12,059 - - $ 1,483,953		$ 44,818 - - - - - - 44,818 - - - $ 44,818	( $ 1,813,305 ) - - - - ( 1,752,874 ) - ( 3,566,179 ) - ( 2,288,543 ) - ($ 5,854,722 )	( $ 1,768,487 ) - - - - ( 1,752,874 ) - ( 3,521,361 ) - ( 2,288,543 ) - ($ 5,809,904 )	( $ 23,014 ) - - - - - 51,784 28,770 - - ( 14,234 ) $ 14,536	$ 8,410,135 98,111 2,881 - 8,774 ( 1,752,874 ) 51,784 6,818,811 12,059 ( 2,288,543 ) ( 14,234 ) $ 4,528,093

董事長：焦佑麒

==> picture [64 x 63] intentionally omitted <==

經理人：朱亨通

==> picture [29 x 29] intentionally omitted <==

會計主管：陳奕司

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

• 29 -

和鑫光電股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元 一 ○ 一 年度 一 ○○年度

營業活動之現金流量
合併淨損	( $ 2,295,147		)	( $ 1,755,942		)
調整項目：
折 舊		1,724,081			989,075
攤 銷		57,179			43,212
迴轉備抵呆帳	(	7,087	)	(	3,400	)
採權益法認列之投資損失		20,846			54,735
處分固定資產淨損		16,543			40,318
減損損失		70,645			80,784
沖銷應付款利益		-		(	363,896	)
遞延所得稅		-			2,068
員工認股權酬勞成本		12,059			2,881
資產及負債之變動
公平價值變動列入損益之金融商品		157,868			1,208,587
應收帳款－淨額	(	781,293	)		312,768
應收帳款－關係人		113,679			282,817
其他應收款	(	55,956	)		153,468
其他應收款－關係人	(	35,290	)		75,037
存 貨		157,837		(	589,956	)
留抵稅額		221,746		(	232,534	)
其他流動資產	(	14,771	)	(	17,557	)
預付退休金	(	5,332	)	(	290	)
應付票據		9,508		(	549	)
應付帳款		961,715		(	386,869	)
應付帳款－關係人	(	15,931	)	(	6,352	)
應付費用		12,756			35,314
其他應付款－關係人	(	47,821	)	(	35,595	)
其他流動負債	(	29,524	)		96,279
營業活動之淨現金流入（出）		248,310		(	15,597	)

（接次頁）

• 30 -

（承前頁）

投資活動之現金流量 受限制資產增加 購置固定資產 處分固定資產價款 專利權增加 電腦軟體成本增加 遞延費用增加 存出保證金減少（增加） 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 短期借款淨增加（減少） 應付短期票券增加（減少） 舉借長期借款 償還長期借款 員工行使認股權 融資活動之淨現金流入 匯率影響數 本年度現金減少數 年初現金餘額 年底現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 支付利息 減：資本化利息 支付利息－不含資本化利息 支付所得稅 同時影響現金及非現金項目之投資活動 購置固定資產 應付購買設備款增加 購置固定資產支付現金數

一○一年度一○○年度 ( $ 28,988 ) ( $ 27,312 ) ( 5,709,622 ) ( 11,457,530 ) 16,638 6,530 - ( 551 ) ( 12,542 ) ( 18,209 ) ( 1,878 ) ( 88,150 ) 38,573 ( 45,421 ) (5,697,819 ) (11,630,643 ) ( 848,416 ) 2,724,967 ( 199,683 ) 199,683 4,480,000 6,994,800 ( 550,000 ) - - 98,111 2,881,901 10,017,561 ( 759 ) 2,926 ( 2,568,367 ) ( 1,625,753 ) 3,777,074 5,402,827 $ 1,208,707 $ 3,777,074 $ 374,722 $ 187,299 ( 145,414 ) ( 128,923 ) $ 229,308 $ 58,376 $ - $ - $ 6,246,977 $12,856,588 ( 537,355 ) (1,399,058 ) $ 5,709,622 $11,457,530

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

董事長：焦佑麒 經理人：朱亨通 會計主管：陳奕司

• 31 -

附件三

和鑫光電股份有限公司 監察人審查報告

茲 准

董事會造送本公司一○一年度營業報告書、盈虧 撥補表、財務報表及合併財務報表，其中財務報表及 合併財務報表嗣經勤業眾信聯合會計師事務所何瑞 軒、謝建新會計師查核完竣，並出具會計師查核報告 書。上述之營業報告書、盈虧撥補表、財務報表及合 併財務報表，經本監察人審查，認為尚無不符，爰依 公司法第二一九條之規定，報請 鑒察。

和鑫光電股份有限公司

監察人：

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中 華 民 國 一○二 年 三 月 二十六 日

• 32 -

和鑫光電股份有限公司 監察人審查報告

茲 准

董事會造送本公司一○一年度營業報告書、盈虧 撥補表、財務報表及合併財務報表，其中財務報表及 合併財務報表嗣經勤業眾信聯合會計師事務所何瑞 軒、謝建新會計師查核完竣，並出具會計師查核報告 書。上述之營業報告書、盈虧撥補表、財務報表及合 併財務報表，經本監察人審查，認為尚無不符，爰依 公司法第二一九條之規定，報請 鑒察。

此 致

和鑫光電股份有限公司

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監察人：

中 華 民 國 一○二 年 三 月 二十六 日

• 33 -

和鑫光電股份有限公司 監察人審查報告

茲 准

董事會造送本公司一○一年度營業報告書、盈虧 撥補表、財務報表及合併財務報表，其中財務報表及 合併財務報表嗣經勤業眾信聯合會計師事務所何瑞 軒、謝建新會計師查核完竣，並出具會計師查核報告 書。上述之營業報告書、盈虧撥補表、財務報表及合 併財務報表，經本監察人審查，認為尚無不符，爰依 公司法第二一九條之規定，報請 鑒察。

此 致

和鑫光電股份有限公司

監察人：

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中 華 民 國 一○二 年 三 月 二十六 日

• 34 -

附件四

和鑫光電股份有限公司 盈虧撥補表 民國 101 年度

單位：新台幣元

項 目 金 額 期初累積虧損 (3,566,179,381) 本期稅後純損 (2,288,543,386) 期末累積虧損 (5,854,722,767)

董事長：焦佑麒 經理人：朱亨通 會計主管：陳奕司

• 35 -

附件五

和鑫光電股份有限公司

辦理現金增資－資金運用計劃、預定進度及預計可能產生效益

一 ( ) 本次資金運用計畫及所需資金

本公司為因應策略聯盟發展、充實營運資金、償還負債等，約需新台 幣70億元。

(二) 資金來源

擬於7億股額度內辦理國內現金增資或現金增資發行新股參與發行海 外存託憑證或私募普通股，擇一或三者或搭配方式，一次或分次辦理 之，每股面額新台幣10元。預計可募集資金約計新台幣70億元。

(三) 資金運用進度表

資金運用進度表	資金運用進度表
		單位：新台幣／佰萬元
		預計資金運用進度
預定完成時間	所需資金總額	103年
		第1季
103年第1季	7,000	7,000

(四)預計可能產生效益

若以本公司長期借款利率約2.67%計算，預計每年可節省利息支出約 計新台幣186,900仟元。

• 36 -

附件六

和鑫光電股份有限公司

私募有價證券應募人為公司內部人或關係人名單及其與公司之關係

應 募 人	選擇方式與目的	與公司之關係
瀚宇彩晶(股)公司 (註1)	1.對本公司營運相當了解 2.增加公司營運資金及償還銀行借款	1.本公司法人股東 2.本公司董事長與該公 司董事長為夫妻關係
華新麗華(股)公司 (註1)	1.關係人 2.增加公司營運資金及償還銀行借款	本公司董事長與該公司 董事長二等親關係
華邦電子股份有限公司 (註1)	1.關係人 2.增加公司營運資金及償還銀行借款	本公司董事長與該公司 董事長二等親關係
瀚宇博德股份有限公司 (註1)	1.關係人 2.增加公司營運資金及償還銀行借款	本公司董事長與該公司 董事長二等親關係
焦佑麒	1.對本公司營運相當了解 2.增加公司營運資金及償還銀行借款	董事長
朱亨通	1.對本公司營運相當了解 2.增加公司營運資金及償還銀行借款	總經理
孫黛雲	1.對本公司營運相當了解 2.增加公司營運資金及償還銀行借款	行政中心副總經理
江秋雄	1.對本公司營運相當了解 2.增加公司營運資金及償還銀行借款	業務暨行銷中心協理
江連翔	1.對本公司營運相當了解 2.增加公司營運資金及償還銀行借款	製造暨技術整合中心 協理

註1：應募人如屬法人者，應註明法人名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名 稱及其持股比例，暨該法人之股東持股比例占前十名之股東與公司之關係。

• 37 -

應募人	持股比例占前十名之股東名稱	持股比例	與公司之關係
瀚宇彩晶(股)公司 (註2)	華新麗華(股)限公司	7.27%	本公司董事長與該公司 董事長二等親關係
	金鑫投資(股)限公司	4.49%	本公司董事長與該公司 董事長二等親關係
	華邦電子(股)限公司	2.62%	本公司董事長與該公司 董事長二等親關係
	中信銀託管香港信利半導體有限公 司投資專戶	1.98%	無
	瑞華投資(股)公司	1.42%	無
	元大銀行託管蓋曼群島商投資專戶	1.17%	無
	花旗託管次元新興市場評估基金投 資專戶	1.05%	無
	東貝光電科技(股)公司	0.99%	無
	江玉蓮	0.79%	無
	江偉華	0.78%	無
華新麗華(股)公司 (註2)	德意志銀行	4.24%	無
	大澄投資股份有限公司	1.85%	本公司董事長與該公司 董事長二等親關係
	焦佑麒	1.81%	本公司董事長本人
	焦佑衡	1.65%	本公司董事長與該公司 董事長二等親關係
	渣打託管梵加德新興市場股票指數 基金專戶	1.62%	無
	新光人壽保險股份有限公司	1.52%	無
	焦佑慧	1.45%	本公司董事長與該公司 董事長二等親關係
	洪白雲	1.36%	本公司董事長與該公司 董事長一等親關係
	華新麗華股份有限公司職工福利 委會	1.33%	無
	焦佑倫	1.28%	本公司董事長與該公司 董事長二等親關係

• 38 -

應募人	持股比例占前十名之股東名稱	持股比例	與公司之關係
華邦電子股份有限公司 (註2)	華新麗華股份有限公司	23.30%	本公司董事長與該公司 董事長二等親關係
	焦佑鈞	1.48%	本公司董事長與該公司 董事長二等親關係
	公務人員退休撫卹基金管理委員會	1.11%	無
	渣打託管梵加德新興市場股票指數 基金	1.06%	無
	花旗(台灣)商業銀行受託保管次元 新興市場評估基金投資專戶	0.94%	無
	洪白雲	0.87%	本公司董事長與該公司 董事長一等親關係
	德商德意志銀行台北分行受託保管 利益趨勢國際公司投資專戶	0.84%	無
	焦佑倫	0.81%	本公司董事長與該公司 董事長二等親關係
	焦佑衡	0.80%	本公司董事長與該公司 董事長二等親關係
	德意志銀行	0.78%	無
瀚宇博德股份有限公司 (註2)	華新科技股份有限公司	19.97%	本公司董事長與該公司 董事長二等親關係
	華新麗華股份有限公司	16.71%	本公司董事長與該公司 董事長二等親關係
	金鑫投資股份有限公司	13.10%	本公司董事長與該公司 董事長二等親關係
	焦佑慧	2.08%	本公司董事長與該公司 董事長二等親關係
	匯豐銀行託管BNP百利私人銀行 新加坡分行	1.57%	無
	洪白雲	1.48%	本公司董事長與該公司 董事長一等親關係
	華科采邑股份有限公司	1.05%	本公司董事長與該公司 董事長二等親關係
	匯豐銀行託管金英證券私人有限 公司專戶	0.98%	無
	焦佑衡	0.85%	本公司董事長與該公司 董事長二等親關係
	德意志銀行	0.79%	無

註2：資料來源：公開資訊觀測站該公司100年度年報資料

• 39 -

附件七

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評估人：大華證券股份有限公司 負責人：黃 幼 玲

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評估人：大華證券股份有限公司 負責人：黃 幼 玲

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附件八

和鑫光電股份有限公司 「董事會議事規則」修正條文對照表

條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	說 明
第 二 條	本公司董事會應於開會七日前通 知各董事及監察人，並載明開會 時間、地點、召集事由；但遇緊 急情事或正當理由時得不經書面 通知隨時召集之，董事不得以召 集通知未超過七日而提出異議。 前項之召集得以書面、傳真或電 子郵件(E-mail)等方式通知之。	本公司董事會應於開會七日前通 知各董事及監察人，並載明開會 時間、地點、召集事由；但遇緊 急情事或正當理由時得不經書面 通知隨時召集之，董事不得以召 集通知未超過七日而提出異議。 前項之召集得經相對人同意者， 以 書面、傳真或電子郵件(E-mail)等 方式通知之。	配合「公 開發行公 司董事會 議事辦法 」之修正 。
第 六 條	董事長得視會議內容需要，得指 定相關部門人員列席，報告及答 覆董事提出之詢問，以利董事會 作出適當決議，必要時，亦得邀 請會計師、律師或其他專業人士 列席會議。	董事長得視會議內容需要，得指 定相關部門或子公司之人員 列席 ，報告及答覆董事提出之詢問， 以利董事會作出適當決議，必要 時，亦得邀請會計師、律師或其 他專業人士列席會議及說明。但 討論及表決時應離席。	配合「公 開發行公 司董事會 議事辦法 」之修正 。
第七之二條	下列事項應提本公司董事會討論： 二、年度財務報告及半年度財務 報告 七、 依證交法第十四條之三、其 他依法令或章程規定應由 股東會決議或提董事會之 事項或主管機關規定之重 大事項。	下列事項應提本公司董事會討論： 二、年度財務報告及半年度財務 報告。但半年度財務報告 依法令規令無須經會計師 查核簽證，不在此限。 七、對關係人之捐贈或對非關係 人之重大捐贈。但因重大 天然災害所為急難救助之 公益性質捐贈，得提下次 董事會追認。 八、 依證交法第十四條之三、其 他依法令或章程規定應由 股東會決議或提董事會之 事項或主管機關規定之重 大事項。 前項第七款所稱關係人指證券發 行人財務報告編制準則所規範之	配合「公 開發行公 司董事會 議事辦法 」之修正 。 本款新增 條次修改 本項新增

• 45 -

條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	說 明
		關係人；所稱對非關係人之重大 捐贈，指每筆捐贈金額或一年內 累積對同一對象捐贈金額達新台 幣一億元以上，或達最近年度經 會計師簽證之財務報告營業收入 淨額百分之ㄧ或實收資本額百分 之五以上者。(外國公司股票無 面額或每股面額非屬新台幣十元 者，本項有關實收資本百分之五 之金額，以股東權益百分之二點 五計算之。)前項所稱一年內係 以本次董事會召開日期為基準， 往前追溯推算一年，已提董事會 決議通過部分免再計入。
第 十 條	董事應秉持高度自律，對董事會 所列之議案，與其自身或其代表 之法人有利害關係致損及公司利 益之虞時，得陳述意見及答詢， 討論時應自行迴避亦不得代理其 他董事加入表決；董事間亦應自 律，不得相互支援。	董事應秉持高度自律，對董事會 所列之議案，與其自身或其代表 之法人有利害關係者，應於當次 董事會說明其利害關係之重要內 容，如有害 公司利益之虞時，得 陳述意見及答詢，討論時應自行 迴避亦不得代理其他董事加入表 決；董事間亦應自律，不得相互 支援。	配合「公 開發行公 司董事會 議事辦法 」之修正 。
第十三條	董事會之議事，應作成議事錄， 議事錄應詳實記載下列事項： 一、討論事項：各議案之決議方 法與結果、董事、監察人、專家 及其他人員發言摘要、反對或保 留意見且有紀錄或書面聲明暨獨 立董事依第七之二條第二項規定 出具之書面意見。	董事會之議事，應作成議事錄， 議事錄應詳實記載下列事項： 一、討論事項：各議案之決議方 法與結果、董事、監察人、專家 及其他人員發言摘要、依前條第 二項規定涉及利害關係之董事姓 名、利害關係重要內容之說明， 其應迴避或不迴避理由、迴避情 形、 反對或保留意見且有紀錄或 書面聲明暨獨立董事依第七之二 條第二項規定出具之書面意見。	配合「公 開發行公 司董事會 議事辦法 」之修正 。
第十五條	本規則經董事會同意後施行，並 提報股東會，修正時亦同。第一 次修正於民國九十三年二月五日 。……第六次修訂於民國九十九 年六月十五日。	本規則經董事會同意後施行，並 提報股東會，修正時亦同。第一 次修正於民國九十三年二月五日 。第七次修訂於民國一○二年 XX月XX日。	配合條文 修訂，增 列修訂日 期。

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附件九

和鑫光電股份有限公司

「資金貸與及背書保證作業程序」修正條文對照表

條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	說 明
第一條	為降低經營風險及健全資金貸與 他人及為他人背書保證之管理， 依據證券交易法第三十六條之一 暨行政院 金融監督管理委員會法 令規定，訂定本作業程序以資遵 循。	為降低經營風險及健全資金貸與 他人及為他人背書保證之管理， 依據證券交易法第三十六條之一 暨金融監督管理委員會法令規定 ，訂定本作業程序以資遵循。	依「公開發行 公司資金貸與 及背書保證處 理準則」101 年7月6日修正 之規定修正第 1、4及5條。
第四條	4.1本作業程序所稱「子公司」 應依財團法人中華民國會計研究 發展基金會所發布之財務會計準 則公報第五號及第七號 之規定認 定之。 4.2本作業程序所稱「財務報表 」，係指公司於從事資金貸與或 背書保證行為前，依法公開經會 計師查核簽證或核閱之最近期財 務報表。 4.3本作業程序所稱之「公告申 報」，係指輸入行政院 金融監督 管理委員會指定之資訊申報網站 辦理公告申報。	4.1本作業程序所稱「子公司」 應依證券發行人財務報告編製準 則 之規定認定之。 4.2本作業程序所稱「財務報表 」，係指公司於從事資金貸與或 背書保證行為前，依法公開以國 際財務報導準則編製，並 經會計 師查核簽證或核閱之最近期財務 報表。 4.3本作業程序所稱之「公告申 報」，係指輸入金融監督管理委 員會指定之資訊申報網站辦理公 告申報。 4.4所稱「淨值」，係指證券發 行人財務報告編製準則規定之資 產負債表歸屬於母公司業主之權 益。 4.5所稱「事實發生日」，係指 交易簽約日、付款日、董事會決 議日或其他足資確定交易對象及 交易金額之日等日期孰前者。	新增 新增
第五條	5.1.3資金貸與總額及個別對象 之限額公司總貸與金額以不超過 公司淨值的百分之二十為限，惟 因公司間或與行號間有短期融通	5.1.3資金貸與總額及個別對象 之限額公司總貸與金額以不超過 公司淨值的百分之二十為限，惟 因公司間或與行號間有短期融通	依證交所臺證 上一字第1011 802611號函修 訂本作業程序

• 47 -

條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	說 明
	資金之必要而將資金貸與他人之 總額，以不超過公司淨值的百分 之二十為限。與公司有業務往來 之公司或行號，個別貸與金額以 不超過雙方間業務往來金額為限 。所稱業務往來金額係指雙方間 進貨或銷貨金額孰高者。有短期 融通資金必要之公司或行號，個 別貸與金額以不超過公司淨值百 分之十為限，並不得超過貸與企 業淨值的百分之四十。 5.1.4資金貸放期限每次不得超 過六個月，如因業務需要得報請 董事會同意後延期。貸放利率視 公司資金成本機動調整，但不得 低於台灣銀行基本放款利率，按 月計息。 5.1.11公司應依一般公認會計 原則之規定， 評估公司資金貸與 情形並提列適足之備抵壞帳，且 於財務報告中適當揭露有關資訊 ，並提供相關資料予簽證會計師 執行必要之查核程序。 5.2.9公司應依財務會計準則公 報第九號之規定， 評估或認列背 書保證之或有損失且於財務報告 中適當揭露背書保證資訊，並提 供相關資料予簽證會計師執行必 要之查核程序。 5.6.2公司之資金貸與及背書保 證達「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」第二十二條	資金之必要而將資金貸與他人之 總額，以不超過公司淨值的百分 之二十為限。與公司有業務往來 之公司或行號，其融資總額不得 超過本公司淨值的百分之十 ，個 別貸與金額以不超過雙方間業務 往來金額為限。所稱業務往來金 額係指最近六個月內 雙方間進貨 或銷貨金額二者孰高者為準 。有 短期融通資金必要之公司或行號 ，個別貸與金額以不超過公司淨 值百分之十為限，並不得超過貸 與企業淨值的百分之四十。 5.1.4資金貸放期限以一年或一 營業週期二者孰長為準 。貸放利 率視公司資金成本機動調整，但 不得低於台灣銀行基本放款利率 ，按月計息。 5.1.11公司應評估公司資金貸與 情形並提列適足之備抵壞帳，且 於財務報告中適當揭露有關資訊 ，並提供相關資料予簽證會計師 執行必要之查核程序。 5.2.9公司應評估或認列背書保 證之或有損失且於財務報告中適 當揭露背書保證資訊，並提供相 關資料予簽證會計師執行必要之 查核程序。 5.2.11子公司股票無面額或每股 面額非屬新台幣十元者，依 5.2.10規定計算之實收資本額， 應以股本加計資本公積－發行溢 價之合計數為之。 5.6.2公司之資金貸與及背書保 證達「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」第二十二條	以符合「公開 發行公司資金 貸與及背書保 證處理準則」 第3、9條規 定。 新增

• 48 -

條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	說 明
	及第二十五條所規定之標準者， 應於事實發生之日起二日內公告 申報。 5.8本作業程序經董事會通過後 並送各監察人及提報股東會同意 ，如有董事表示異議且有記錄或 書面聲明者，公司應將董事異議 資料併送各監察人及提報股東會 討論，修正時亦同。第一次修訂 九十一年四月八日，第二次修訂 九十二年四月二十四日，第三次 修訂九十五年六月十五日，第四 次修訂九十八年六月十六日，第 五次修訂九十九年六月十五日。	及第二十五條所規定之標準者， 應於事實發生之日之即日 起算 二 日內公告申報。 5.8本作業程序經董事會通過後 並送各監察人及提報股東會同意 ，如有董事表示異議且有記錄或 書面聲明者，公司應將董事異議 資料併送各監察人及提報股東會 討論，修正時亦同。公司已設置 獨立董事者，依規定將本程序提 報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。 第一次修訂九十 一年四月八日，第二次修訂九十 二年四月二十四日，第三次修訂 九十五年六月十五日，第四次修 訂九十八年六月十六日，第五次 修訂九十九年六月十五日。第六 次修訂一○二年XX月XX日。

• 49 -

附件十

和鑫光電股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修正說明
第八條	取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針 (四)權責劃分 交易人員：為衍生性商品交易執 行人員，負責衍生性金融商品相 關資料、法令之蒐集，避險策略 之設計與風險揭露，依公司之操 作策略提出避險建議。交易人員 須由行政 中心主管指派，且交易 人員之派任、解任應在生效日前 通知交易對象，以維護公司權益。 (六)授權層級 1.避險交易之授權額度及層級如 下： 授權層級 單筆成 交金額 每週累積 交易金額 行政 中心 主管 美金伍百 萬元以上 美金壹千 萬元以上 財會處長 美金伍 百萬元 美金壹 千萬元 交易人員 美金貳 百萬元 美金伍 百萬元 2.非避險交易之授權額度及層級 如下： 授權層級 單筆成 交金額 每週累積 交易金額 行政 中心 主管 美金伍百 萬元以上 美金壹千 萬元以上 財會處長 美金伍 百萬元 美金壹 千萬元 交易人員 美金貳 百萬元 美金伍 百萬元 三、內部稽核制度 內部稽核人員應定期檢視衍生性 商品交易內部控制之允當性，並 按月查核交易部門對本程序之遵	取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針 (四)權責劃分 交易人員：為衍生性商品交易執 行人員，負責衍生性金融商品相 關資料、法令之蒐集，避險策略 之設計與風險揭露，依公司之操 作策略提出避險建議。交易人員 須由財會 中心最高 主管指派，且交 易人員之派任、解任應在生效日前 通知交易對象，以維護公司權益。 (六)授權層級 1.避險交易之授權額度及層級如 下： 授權層級 單筆成 交金額 每週累積 交易金額 財會 中心 最高 主管 美金伍百 萬元以上 美金壹千 萬元以上 財會處級 最高主管 美金伍 百萬元 美金壹 千萬元 交易人員 美金貳 百萬元 美金伍 百萬元 2.非避險交易之授權額度及層級 如下： 授權層級 單筆成 交金額 每週累積 交易金額 財會 中心 最高 主管 美金伍百 萬元以上 美金壹千 萬元以上 財會處級 最高主管 美金伍 百萬元 美金壹 千萬元 交易人員 美金貳 百萬元 美金伍 百萬元 三、內部稽核制度 內部稽核人員應定期檢視衍生性 商品交易內部控制之允當性，並 按月查核交易部門對本程序之遵	一、公司組織 新增財會 中心，原 行政中心 隸屬財會 作業權責 修正為財 會中心。 二、明確規範 衍生性商 品交易之 風險衡量 與監督控 制之權責 。

• 50 -

條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修正說明
	守情形，並分析交易循環，作成 稽核報告，於次年二月底前併同 內部稽核作業年度查核計劃執行 情形向證期局申報，並至遲於 次 年五月底前將異常事項改善情形 申報證期局備查 。 五、從事衍生性商品交易時，董 事會之監督管理原則 (三)本公司從事衍生性商品交易 時，依所訂從事衍生性商品交易 處理程序規定授權相關人員 辦理 者，事後應提報董事會。	守情形，並分析交易循環，作成 稽核報告，於次年二月底前併同 內部稽核作業年度查核計劃執行 情形及 次年五月底前將異常事項 改善情形向金管會指定網站辦理 公告申報 。 五、從事衍生性商品交易時，董 事會之監督管理原則 (三)本公司從事衍生性商品交易 時，依所訂從事衍生性商品交易 處理程序規定授權董事會指定之 高階主管 辦理者，事後應提報董 事會。	明確規範衍生 性商品交易之 風險衡量與監 督控制之權責 。
第十五條	本程序經董事會通過並提報股東 會同意，修改時亦同。第一次修 訂於民國九十二年一月二十一日 。……第九次修訂於民國一○一 年六月十八日。	本程序經董事會通過並提報股東 會同意，修改時亦同。第一次修 訂於民國九十二年一月二十一日 。……第九次修訂於民國一○一 年六月十八日。第十次修訂於民 國一○二年XX月XX日。	配額條文修訂 ，增列修訂日 期。

• 51 -

附件十一

和鑫光電股份有限公司 「股東會議事規則」修正條文對照表

條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修 正 說 明
第六條	本條新增 本條新增 本公司應設簽名簿供出席股東 本人或股東所委託之代理人（ 以下稱股東） 簽到，或由出席 股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、 出席證、發言條、表決票及其 他會議資料，交付予出席股東 會之股東；有選舉董事、監察 人者，應另附選舉票。 股東應憑出席證、出席簽到卡 或其他出席證件出席股東會； 屬徵求委託書之徵求人並應携 帶身分證明文件，以備核對。 政府或法人為股東時，出席股 東會之代表人不限於一人。法 人受託出席股東會時，僅得指 派一人代表出席。	本公司應於開會通知書載明受 理股東報到時間、報到處地點 ，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應 於會議開始前三十分鐘辦理之 ；報到處應有明確標示，並派 適足適任人員辦理之 。 股東本人或股東所委託之代理 人(以下稱股東)應憑出席證、 出席簽到卡或其他出席證件出 席股東會；屬徵求委託書之徵 求人並應攜帶身分證明文件， 以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東 簽到，或由出席股東繳交簽到 卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、 出席證、發言條、表決票及其 他會議資料，交付予出席股東 會之股東；有選舉董事、監察 人者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股 東會之代表人不限於一人。法 人受託出席股東會時，僅得指 派一人代表出席。	一、鑑於近來部分 公司之股東會 有股東報到程 序混亂情形， 致影響股東參 與股東會之權 益，爰新增第 一項文字，以 臻明確。 二、由於股東會報 到時間不足、 報到處設置地 點不明將導致 股東無法準時 入場參與會議 ，與鼓勵股東 參與股東會、 實踐股東行動 主義有違，為 強化股東會作 業，以保障股 東權益，爰新 增第二項文字。 三、修正條文第三 項因現行條文 第一項移列至 修正條文第四 項，爰文字配 合酌予修正。 四、現行條文第一 項，配合移列 為修正條文第 四項，且配合 修正條文第三項 文字酌予修正。

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條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修 正 說 明
			五、現行條文第二 項文字配合移 列為修正條文 第五項。 六、現行條文第四 項，配合移列 為修正條文第 六項。
第七條	(第一項略) (第二項至第四項略)	(第一項略) 前項主席係由常務董事或董事 代理者，以任職六個月以上， 並瞭解公司財務業務狀況之常 務董事或董事擔任之。主席如 為法人董事之代表人者，亦同。 (第二項至第四項略)	股東會主席係主持 股東會之人，其須 於股東會現場對議 案及其他公司重要 事項作必要之說明 ，並回應股東之詢 問，倘對公司狀況 所知有限之情形下 ，似難期待其對股 東的提問為清楚具 體的回答。爰新增 第二項文字。
第八條	本公司應將 股東會之開會 過程 全程錄音或 錄影，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一 百八十九條提起訴訟者，應保 存至訴訟終結為止。 本項新增	本公司應於受理股東報到時起 將股東報到過程、會議進行過 程、投票計票 過程全程連續不 間斷 錄音及 錄影。 前項影音資料應至少保存一年 。但經股東依公司法第一百八 十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。	一、鑑於近來股東 會開會發生相 關爭議情事， 為使股東會開 會全貌能完整 重現，以助釐 清事實，爰將 現行條文第一 項後段文字， 擇一實施錄音 錄影之「或」 改為「及」。 二、此外，錄音及 錄影的時間與 方式，應於受 理股東報到時 起將股東報到 、會議進行、 投票、計票等

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條 次	修 正 前 條 文	修 正 後 條 文	修 正 說 明
			過程全程以連 續不間斷方式 為之。爰新增 第一項後段文 字，以臻明確。 三、現行條文後段 有關保存期限 之規定，配合 新增第一項文 字移列至修正 條文第二項， 並酌予修正。
第十三條	(第一至七項略) 計票應於股東會場內公開為之 ，表決之結果，應當場報告， 並作成紀錄。	(第一至七項略) 股東會表決或選舉議案之計票 作業應於股東會場內公開處為 之，且應於計票完成後，當場 宣布表決結果，包含統計之權 數 ，並作成紀錄。	鑑於股東會開票之 計票、監票、宣讀 表決內容宜公開、 公正，為使股東能 充分、即時掌握議 案表決結果及統計 權數，爰修正現行 條文第八項文字， 以資明確。
第十四條	股東會有選舉董事、監察人時 ，應依本公司所訂相關選任規 範辦理，並應當場宣布選舉結 果。 (第二項略)	股東會有選舉董事、監察人時 ，應依本公司所訂相關選任規 範辦理，並應當場宣布選舉結 果，包含當選董事、監察人之 名單與其當選權數 。 (第二項略)	為使股東能充分、 即時掌握選舉董事 、監察人之表決結 果，及瞭解當選名 單與當選權數，爰 修正現行條文第一 項文字，以資明確。
第十九條	本規則經股東會通過後施行， 修正時亦同。第一次修訂於民 國94年4月28日。第二次修訂 於民國101年6月18日。	本規則經股東會通過後施行， 修正時亦同。第一次修訂於民 國94年4月28日。第二次修訂 於民國101年6月18日。第三 次修訂於民國102年XX月XX 日。	配額條文修訂，增 列修訂日期。

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附件十二

和鑫光電股份有限公司 獨立董事候選人名單及學經歷

	和鑫光電股份有限公司 獨立董事候選人名單及學經歷
姓 名	林秀焦
持有股數 (註)	0股
學 歷	1.美國紐約州州立大學水牛城分校法律博士。 2.德國薩爾大學歐洲研究所歐洲共同體法律課程結業。 3.美國德州南美以美大學法學碩士。 4.東吳大學法學學士。 5.紐約州律師。
主要經歷	1.瀚宇彩晶(股)公司‧法務中心副總經理暨法務長。 2.光寶科技(股)公司‧法務長。 3.台灣積體電路製造(股)公司‧合約部副理；公司法務部副理 、經理；貿易暨投資法務部經理。 4. Texas Instruments Incorporated‧Legal Department， Legal Counsel。 5. The American Solutions, Inc.‧Legal Specialist。 6.美王食品工業(股)公司‧行政主任。

註：截至102年4月12日停止過戶日時之持有股數。

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