HannsTouch - Annual Report 2012 | FinancialReports.eu

目錄

………………………………………………………… 壹、開會程序及議程 1 貳、附件附件一：一○一年度營業報告書及財務報表………………………11 附件二：會計師查核報告……………………………………………16 附件三：監察人審查報告書…………………………………………32 附件四：盈虧撥補表…………………………………………………35 附件五：現金增資－資金運用計畫、預計進度及預計產生效益…36 附件六：私募有價證券應募人為公司內部人或關係人名單及其與公司之關係………………………………………………37 附件七：承銷商評估意見書…………………………………………40 附件八：「董事會議事規則」修正條文對照表……………………45 附件九：「資金貸與及背書保證作業程序」修正條文對照表……47 附件十：「取得或處份資產處理程序」修正條文對照表…………50 附表十一：「股東會議事規則」修正條文對照表……………………52 附表十二：獨立董事候選人名單及學經歷……………………………55 參、附錄附錄一：本公司「公司章程」…………………………………………56 附錄二：本公司「董事會議事規則」(修訂前)………………………62 附錄三：本公司「資金貸與及背書保證作業程序」(修訂前)………66 附錄四：本公司「取得或處份資產處理程序」(修訂前)……………71 附錄五：本公司「股東會議事規則」（修訂前）……………………86 附錄六：董事及監察人選舉辦法………………………………………91 附錄七：第六屆全體董事、監察人持股情形…………………………93

和鑫光電股份有限公司民國 102 年股東常會

開會程序及議程

一、開會時間：民國（以下同）102年6月11日（星期二）上午9時30分整（報到時間自上午8點30分起）
二、開會地點：台南市新市區台南科學工業園區環西路一段八號（南科一廠）(報到處地點同)
三、宣布開會
四、主席致詞
五、報告事項
一
( ) 101年度營業狀況及財務狀況報告

(二) 監察人審查101年度決算表冊報告

(三) 本公司「董事會議事規則」修訂報告案

(四) 其他報告事項

六、承認事項

一 ( ) 承認本公司101年度營業報告書暨財務報表案

(二) 承認本公司101年度盈虧撥補案

七、討論及選舉事項

一
( ) 擬公開募集或私募有價證券案

(二) 擬修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」案

(三) 擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案

(四) 擬修訂本公司「股東會議事規則」案

(五) 擬補選本公司獨立董事一名

八、臨時動議

九、散會

【報告事項】

一、 101年度營業狀況及財務狀況報告。
本公司101年度營業報告書及財務報表，請參閱本冊第11頁至31 （附件一及附件二），敬請鑒核。
二、監察人審查101年度決算表冊報告。
監察人審查本公司101年度決算表冊，請參閱本手冊第32頁至34 （附件三），敬請鑒核。
三、修訂本公司「董事會議事規則」報告案。
本公司「董事會議事規則」修正條文對照表，請參閱本手冊第45頁至 46頁（附件八），敬請鑒核。

四、其他報告事項。

一
( ) 本公司101年度以公開申購方式辦理現金增資發行新股情形報告：
本公司101年6月18日經股東常會決議通過，於普通股不超過7億股額度內辦理國內現金增資，或現金增資發行新股參與發行海外存託憑證，或私募普通股。該案雖經101年12月05日第6屆第4次董事會決議通過以2.5億股辦理國內公開申購方式辦理，由於本公司對本次籌資計畫已重新規劃及安排，為避免影響股東權益，本公司於102年4月15日正式向金融監督管理委員會證券期貨局提出撤件申請並於同年4月15日核准本公司撤銷該案，特此報告。
(二) 本公司102年股東常會並無持有已發行股份總數1%以上之股東，依公司法第172條之1規定，於本公司公告受理股東提案期間（自 102年4月3日起至102年4月12日止）以書面向公司提出股東常會議案情事，特此報告。
2 -

【承認事項】

第一案董事會提

案由：承認本公司101年度營業報告書暨財務報表案，提請承認。
說明：一、本公司101年度營業報告書及財務報表等會計表冊，請參閱本手冊第16頁至31頁（附件二）。
二、依公司法第211條規定，本公司101年度累積虧損達新台幣 5,854,722,767元，已超過實收資本額新台幣8,839,507,860 元之二分之一，特此報告。
三、本公司101年度營業報告書及財務報表於102年3月18日經本公司第六屆第六次董事會決議通過，前述財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所何瑞軒會計師及謝建新會計師共同查核完竣，請參閱本手冊第16頁至31頁（附件二），財務報表並經監察人查核完竣，請參閱本手冊第32頁至34頁（附件三），提請承認。

決議：

第二案

董事會提

案由：承認本公司101年度盈虧撥補案，提請承認。
說明：一、謹造具101年度盈虧撥補表，請參閱本手冊第35頁（附件四）。
二、本案經102年3月18日第六屆第六次董事會決議通過，並經監察人查核竣事，提請承認。
決議：
3 -

【討論及選舉事項】

第一案董事會提

案由：擬公開募集或私募有價證券案，提請決議。
說明：一、本公司為因應策略聯盟發展、充實營運資金、償還負債等所需資金、促成可能之策略聯盟發展等理由，於普通股不超過 7億股額度內辦理國內現金增資或現金增資發行新股參與發行海外存託憑證或私募普通股，擇一或三者或搭配方式，一次或分次辦理之，每股面額新台幣10元。本次增資之資金運用計畫及預計可能產生效益暫訂請參閱本手冊第36頁（附件五）。
二、擬提請本年度股東常會授權董事會就下列籌資方式和原則擇一或三者或搭配方式辦理：
- 一
- ( ) 如採私募方式辦理現金增資發行新股募集資金：
  - 擬依證券交易法第43條之6等規定，自股東常會決議之日起一年內一次辦理私募普通股。
  - 辦理私募之必要理由
    - (1) 不採取公開募集之理由：
    - 考量私募具有迅速簡便之特性，以利達成引進策略性投資人之目的，且私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定將更可確保公司與策略投資人應募人間之長期合作關係；另透過授權董事會視公司營運實際需求辦理私募，亦將有效提高本公司籌資之機動性與靈活性。
    - (2) 私募額度：以不超過普通股2.5億股額度之範圍內。
    - (3) 辦理私募之資金用途及預計達成效益：
    - (A) 私募資金用途：償還負債、充實營運資金或為策略聯盟發展相關事務使用。
    - (B) 預計達成效益：如應募人為策略性投資人，預計可為因應產業環境快速變化，於適當時機引進策略投資人，用以強化公司營運所需技術、業務或關鍵零組件，提高公司競爭力；如應募人為公司內部人或關係人，預計可維持與其等
4 -

間之長期關係、強化對公司之向心力，並有助本公司之經營及業務發展；募集資金若用以償還負債或充實營運資金，尚可強化公司財務結構及公司競爭力。

價格訂定之依據及合理性：

本普通股發行價格之訂定，考量其有限制轉讓之情形，擬以不低於下列二基準計算價格較高者之八成訂定之：

(1) 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(2) 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
惟實際定價日及實際發行價格，在不違反上開原則下，擬提請股東會授權董事會視當時市場狀況及在符合上述規定為依據下訂定之。以本公司普通股近期收盤價設算，發行價格可能低於股票面額，惟此係因實際發行價格之訂定係依據以上公式計算而得，並非有特別原因，故仍應屬合理之價格，而不致特別影響股東權益。
特定人選擇之方式：
目前本公司尚未洽定應募人。然本公司未來在特定人之選擇上，將依據證券交易法第43條之6第1項等相關法令及主管機關相關函釋所定之應募人資格，且不造成本公司未來經營權重大變動之前提下，由符合上述資格且能強化公司營運所需技術、業務或關鍵零組件之策略性投資人，並兼以本公司之內部人或關係人為本案之應募人。
(1) 如向符合資格且能強化公司營運所需技術、業務或關鍵零組件之策略性投資人招募之，實際洽定之人擬授權董事會決定之。
- 洽符合前揭特定人選擇方式之策略性投資人之目的、必要性及預計效益，在於因應本公司長期發
5 -
```
 - 展之需，擬藉由該等策略性投資人之技術、知識 、品牌或通路等，以協助本公司提高技術、改良 品質、降低成本、穩定關鍵零組件供貨來源、增 進效率、擴大市場等效益。
```
- (2) 如向公司內部人或關係人招募之，其名單及與本公司之關係請參閱本手冊第37頁至39頁（附件六），實際洽定之人擬授權董事會決定之。
  - 向前述內部人或關係人之選擇方式及目的，在於該等內部人或關係人熟悉公司經營或為上下游廠商，將有助公司之經營及業務發展，並可維持與其等間之長期關係、強化對公司之向心力。
本次私募普通股之權利義務，原則上與本公司已發行之普通股相同。惟依據證券交易法規定，本次私募之普通股於發行後三年內原則上不得自由轉讓，本公司於發行滿三年後，擬依證券交易法等相關規定向主管機關申請本次私募之普通股公開發行及上市交易。
本私募普通股案之發行價格（除私募訂價成數外）、發行條件、發行辦法及其他事項，如因法令變更、主管機關意見或市場狀況變化，而有變更之必要時，擬併提請授權董事會全權處理。
本公司決議辦理私募案之董事會日期102年3月18日之前一年內，因董事變動達三分之一致經營權發生重大變動，依據公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定，應洽承銷商出具辦理私募必要性及合理性之評估意見請參閱本手冊第40頁至44頁（附件七）。
(二) 如採公開發行方式辦理現金增資發行新股募集資金：
擬併請本年度股東常會授權董事會就下列籌資方式和原則擇一或三者或搭配方式辦理，並得視公司需要一次或分次發行：
如採國內現金增資發行新股方式募集資金：
- 擬併提請股東會授權董事會決議採詢價圈購或申購配售方式進行。
- (1) 如以詢價圈購方式辦理者：
6 -

除依公司法第267條規定，保留發行新股總數10% ～～ 15%由本公司員工認購外，其餘85% 90%依證券交易法第28條之1規定，由原股東放棄優先認購，全數提撥以詢價圈購方式辦理對外公開承銷，員工若有認購不足部分，授權董事長洽特定人按發行價格認購之。其發行價格依中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則（以下簡稱「證券商業同業公會自律規則」）之規定，以不低於定價基準日之前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成為原則。實際發行價格授權董事長於圈購期間完畢後，與主辦承銷商參考彙總圈購情形及發行市場狀況後共同議定。

(2) 如以申購配售方式辦理者：

除依公司法第267條規定，保留發行新股總數10% ～ 15%由本公司員工認購外，並依證券交易法第 28條之1規定，提撥公開承銷比例為發行新股總數～ 10%，其餘75% 80%由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購，認購股份不足一股或認購不足之部分，授權董事長洽特定人按發行價格認購之。其發行價格依證券商業同業公會自律規則之規定，以不低於定價基準日之前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之七成為原則。

如採現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證（以下簡稱「GDR」）方式募集資金：
擬提請股東會授權董事會視市場狀況及公司資金需求，於適當時機依公司章程、相關法令規定，辦理現金增資發行普通股方式參與發行GDR。除依公司法第 267條規定，保留發行新股總數之10%由本公司員工認購外，其餘90%依證券交易法第28條之1規定，全
7 -

數提撥對外公開發行，以充作GDR發行案所表彰之有價證券。員工放棄認購之部分，擬授權董事長洽特定。人認購，或得視市場需要一併列入參與發行GDR

發行價格依據證券商業同業公會自律規則之規定，以不低於定價基準日普通股收盤價或定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股平均收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後之九成為原則。惟實際發行價格授權董事長與主辦承銷商視當時市場狀況共同議定之。

為配合發行GDR之作業需要，擬併授權董事長或其指定之人代表本公司簽署一切有關參與發行GDR之契約與文件暨辦理其他相關事宜。

本次現金增資發行普通股案或參與發行GDR之發行計畫、發行條件、數量、價格、金額、資金用途、計畫項目、預定進度、預計可能產生效益、增資基準日及其他相關事宜，包括依主管機關指示或因應市場狀況及客觀環境變動而須修正者，擬併提請股東會授權董事會全權處理，提請核議。
三、本案若為因應市場變化而有低於面額發行之必要時，係自公司穩健經營及財務結構安全性考量，未採其他負債性質之籌資方式，故應屬合理。如以低於面額發行，將依主管機關規定訂定發行價格，於增資效益顯現後，公司財務結構將大幅改善，有利公司穩定長遠發展，故對股東權益尚無不利影響。
四、新發行之普通股如以上限7億股計算，並以公司截至102年3 月17日流通在外之普通股計算，對原股東股權稀釋比率最高為44.19%。考量本次募集資金預計用於充實營運資金及償還負債等一項或多項用途，其效益將對股東權益有所挹注，故本次擬發行新股尚不致對原股東權益造成重大稀釋。

決議：

第二案董事會提

案由：擬修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」案，提請決議。
說明：一、茲為因應法令修改，擬修訂「資金貸與及背書保證作業程序」部分條款。
二、「資金貸與及背書保證作業程序」部分條文修正對照表，請參閱本手冊第47頁至49頁（附件九）。

決議：

第三案董事會提

案由：擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請決議。
說明：一、茲為因應法令修改，擬修訂「取得或處分資產處理程序」部分條款。
二、「取得或處分資產處理程序」部分條文修正對照表，請參閱本手冊第50頁至51頁（附件十）。
決議：

第四案董事會提

案由：擬修訂本公司「股東會議事規則」案，提請決議。
說明：一、茲為因應法令修改，擬修訂「股東會議事規則」部分條文。
二、「股東會議事規則」部分條文修正對照表，請參閱本手冊第 52頁至54頁（附件十一）。
決議：
9 -

第五案

董事會提

案由：擬補選本公司獨立董事一名。
說明：一、本公司於101年6月18日經股東常會選任獨立董事二名，其中吳冠賜先生因個人事務繁忙，於102年3月29日請辭生效。
二、為落實公司治理，於本(102)年股東常會補選獨立董事一名，任期自選任日起至104年6月17日止。
三、依本公司章程第二十條之ㄧ規定，獨立董事採候選人提名制度，本公司董事會依公司法第192條之1第3項暨「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」規定，經102年4月 29日第六屆第八次董事會決議通過提名獨立董事候選1人－林秀焦女士，候選人資料詳如本手冊第55頁（附件十二）。

選舉結果：

【臨時動議】

【散會】

10 -

附件

11 -

附件一

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和鑫光電股份有限公司
一○一年度營業報告書
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一、一○一年度營業報告

一 ( ) 營業計劃實施結果

101年為和鑫光電的整合耕耘年，在因應觸控市場需求的日趨熱絡，並在競爭激烈的產業中而勝出；和鑫除原有5.3代觸控感應器生產線外，並擴充南科新廠5.5代觸控感應器生產線及觸控後段模組線，使整體競爭力提升並可提供客戶垂直整合服務之模式。同時，為求加速轉型與技術扎根，已開發完成單片式觸控面板 OGS（One Glass Solution）及全貼合技術，成功導入平板電腦及觸控筆電相關之產品，提升附加價值之利基型產品策略。101 年和鑫在宏觀策略調整下，歷經多次的組織重整、調整業務策略、加強成本控管、提升生產效率及產品良率，持續改善營運效益，以穩健企業之基礎漸進建立企業的競爭優勢。

(二) 財務收支及獲利能力分析

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目	101年	100年
財務結構(%)	負債佔資產比率	81.85	70.30
	長期資金佔固定資產比率	82.40	104.32
償債能力(%)	流動比率	43.03	87.32
	速動比率	32.70	72.06
獲利能力(%)	資產報酬率	(8.55)	(9.26)
	股東權益報酬率	(40.34)	(23.02)
	純益率	(42.68)	(30.59)
	每股盈餘(虧損)(元)	(2.59)	(1.99)

本公司101年度主要營業為觸控模組及觸控感應器之開發、研究、製造及銷售等業務，101年度營業收入淨額5,361,633仟元，營業成本6,638,329仟元，營業毛損 1,276,696仟元，營業毛損率

11 -

24%，營業損失1,994,045仟元，營業損失率37%，稅後淨損 2,288,543仟元。

101年度因觸控感應器訂單減少，觸控模組正值興建調整中，以致產能利用率下降，營業收入衰退，營業毛損增加。且因積極開發客戶及觸控產品，使研發費用及管理費用相較去年度增加，致 101年度產生稅後虧損。

(三) 研究發展狀況

和鑫光電具有5.3代1200x1300mm與5.5代1300x1500mm生產基板優勢，該玻璃基板尺寸具擁有各尺寸之最佳切割效益：從3.5 吋、3.97吋、4.3吋、4.7吋、5吋、5.5吋、7吋、10.1吋、17吋W 、19吋Normal、23吋W、27吋W等。在中小尺寸應用如智慧型手機、PDA、MID、平板電腦等；在中大尺寸之個人電腦應用如小筆電、筆記型電腦、All-In-One PC等等，生產之產品將可涵蓋所有觸控產品之應用。

、配合客戶需求，已成功開發OGS 搭配Touch Sensor Touch Module應用於各尺寸等產品，部分結合LCM Direct Bond技術，產品應用亦泛及電腦至3C電子產品、Tablet PC、NB。

101年度及截至年報刊印日止開發成功之技術與產品：

出貨型態	已開發尺寸	產品應用
Touch Sensor	小尺寸 (3.5＂~10.4＂)	Cell phone、MID、Digital Camera 、PDA 、Tablet PC、Web Phone、GPS 、UMPC
	中尺寸 (11.6”~ 17.3”)	NB、ATM、UMPC
	大尺寸 (18.4”~27”)	All In One PC、手寫板
	One Glass Solution 4.3”~18.4”	Cell Phone、Tablet PC、 NB、All In One PC
Touch Panel Module	小尺寸 (3.5”~10.4”)	Cell phone、MID、Digital Camera 、PDA 、Tablet PC、Web Phone、GPS 、UMPC

12 -

出貨型態	已開發尺寸	產品應用
	中尺寸 (11.6”~17.3”)	NB、ATM、UMPC
	大尺寸（18.4”~27”）	All In One PC、手寫板
	LCM Direct Bonding （3.5”~13.3”）	Cell Phone 、 Digital Camera 、PDA 、Tablet PC、NB

二、一○二年度營業計劃概要：

展望102年，國內外經濟環境仍充滿變數及挑戰，觸控市場競爭也越趨激烈。對於和鑫光電而言，將是充滿挑戰同時也是大幅成長的一年。根據分析機構之綜合研判，102年不論是智慧型觸控手機、平板電腦、AIO PC、觸控筆電等消費需求都將持續成長，也帶動整體觸控產品的蓬勃發展。展望新局，和鑫將加速整合價值優勢，結合虛擬供應鏈之合作，強化後段模組之實力。同時和鑫亦提供AMOLED使用之 On Cell觸控感應器等，皆有助和鑫於小、中、大尺寸觸控市佔率之提升。和鑫在完整觸控解決方案之產品供應鏈與品質供應服務下，將為各客戶群提供最佳競爭力之產品。期許102年和鑫能與客戶共創佳績，與股東共享營運成果。

一 ( ) 經營方針：

有鑒於觸控產品未來發展趨勢及市場成長需求，採行供應鏈價值整合策略，以因應未來在觸控產品需求持續的熱絡下，能積極耕耘市場，並擴大整體營運效益以提升市占率。
秉持客戶滿意度之經營理念，提供客戶加值技術、最適成本、準時交貨及最佳品質產品的解決方案，藉以提升客戶共榮的產業競爭優勢。
企業社會責任之精神；以建立穩健、踏實、誠信之經營，價值創新的企業。

(二) 重要之產銷政策：

因應市場及未來發展趨勢，本公司擴展投射式電容觸控產品事業，生產高精密度之觸控玻璃感應器，並提供予三星顯示公司（主動式有機發光二極體顯示器（AMOLED）之ON Cell專業廠）做為觸控感應器之用。目前南科新廠除了規劃5.5代觸控感應器生

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產線外，原5.3代廠亦規劃生產單片式觸控面板（OGS）及觸控模組，再結合協力廠後段模組之競爭力，以垂直整合模式提供客戶一次購足的服務。

(三) 和鑫光電競爭優勢：

1. 完整的觸控模組解決方案

對於客戶來說，分散式的規劃和分段採購不能適應企業快速服務運作的需求。為更好地提升企業及客戶價值，目前本公司擁有最完整且彈性的觸控產品解決方案，從觸控感應器（Sensor）、 IC、軟性電路板（FPC）、保護外蓋（Cover Lens）、觸控模組等，可依客戶的需求彈性地提供所需要的解決方案，例如、、、 Sensor Sensor+FPC Sensor+FPC+IC Sensor+FPC+IC +Cover Lens等，可完整提供單一的觸控感應器或完整的觸控模組，強化客戶競爭優勢。

2. 優勢經濟切割率及最佳生產成本

由於本公司目前在競爭廠商中擁有較高世代生產線的最佳經濟切割率的廠商，相對的產品尺寸本企業以業界最佳競爭力的生產成本服務客戶。

3. 技術發展

本公司累積多年在彩色濾光片上的製造經驗，以專業的製造管理經驗以及精密的光罩設計、塗佈、蝕刻、ITO等製程技術，強化企業的核心競爭力，同時亦針對觸控感應器設計技術的製程等申請專利，並已送至經濟部智慧財產局審核當中。另藉由與三星顯示公司（SDC）的合作，前瞻佈局新一代觸控技術之發展。而在品質上，除了符合ISO9001規範，廠內嚴格執行全自動化的功能性測試，確保工廠得以生產最高品質標準的產品。

4. 前後段OGS生產的整合執行力

台灣南科5.3代廠可大量生產OGS Sensor，並透過南科新廠及外包協力廠商的合作，製作後段玻璃切割、強化及模組製造，。以提供客戶完整的OGS Total Solution

5. 建全的供應鏈

為了擁有最完整的觸控產品供應鏈來提供客戶最快速的服務，本公司與供應商等整合企業價值，發揮各自領先優勢，融合了從強化玻璃、IC、軟性電路板、保護外蓋、觸控模組等產品，建置最完整的觸控產品零組件供應鏈，提供各客戶全方位的觸控產品及解決方案和服務。

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(四) 未來企業發展策略：

1. 營業模式

本公司係由彩色濾光片專業廠轉為觸控產品的專業廠商。以往彩色濾光片之銷售客戶為面板廠，既而轉型為觸控產品專業廠商後，主要銷售客戶為國際知名系統及大廠。其營業模式以垂直整合及虛擬供應鏈的模式，提供客戶最佳競爭力的觸控解決方案。

2. 服務模式

為配合國際知名系統及大廠之需求，本公司設有專職技術客服人員，主要負責在產品設計開發、導入量產及產品售後服務，並實際瞭解客戶於生產時所遭遇之問題，提供必要之協助。針對客戶端提出品質不良問題，客服人員亦盡力於最短時效內分析不良品，並提出分析報告，讓客戶瞭解不良發生原因及改善之應對措施，並持續追蹤改善以求迅速解決問題，取得客戶的滿意與信任。

3. 系統元件（IC）技術整合及合作策略

為使整體觸控模組產品相容性提升及創造最佳成本及良率，本公司與驅動IC大廠策略合作，縮短客戶研發時程，提供客戶全方位觸控模組之服務方案。

4. 營運效率之提升

本公司在擁有5.3代及5.5代極具切割效益的前段觸控感應器生產線外，積極整合後段的觸控模組生產線，以提升整合性的產品技術，生產製造良率及精實的成本為企業提升營運效率最大目標。

5. 觸控技術未來之發展

觸控產品龐大需求帶動技術應用面之提升，由於小尺寸產品訴、、、求為輕、薄、靈敏，因此技術以OGS In Cell On Cell film sensor為主，而中尺寸產品技術則以G/G、OGS、film sensor為開發主流，筆電產品則以OGS、film sensor為技術趨勢，至於超過20＂以上之AIO 產品則以G/G 貼合及光學為主。未來搭配LCM的貼合，IC廠商的合作，透過Win8驗證及全貼合的（Direct Bond）將是企業技術開發的重點。

董事長：焦佑麒經理人：朱亨通會計主管：陳奕司

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附件二

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勤業眾信聯合會計師事務所 105 台北市民生東路三段 156 號 12 樓

Deloitte & Touche 12th Floor, Hung-Tai Plaza 156 Min Sheng East Road, Sec. 3 Taipei 105, Taiwan, ROC Tel : + 886 (2) 2545-9988 Fax: + 886 (2) 2545-9966 www.deloitte.com.tw

會計師查核報告

和鑫光電股份有限公司公鑒：

和鑫光電股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。惟和鑫光電股份有限公司採權益法計價之被投資公司中，子公司 Richest Investment Ltd.採權益法計價之被投資公司南京冠鑫光電有限公司民國一○一及一○○年度之財務報表係由其他會計師查核。因此，本會計師對和鑫光電股份有限公司民國一○一及一○○年度之財務報表所表示之意見中，有關南京冠鑫光電有限公司之長期股權投資及相關投資損益，係根據其他會計師之查核報告。民國一○一年及一○○年十二月三十一日上述長期股權投資之帳面金額分別為新台幣 47,384 仟元及新台幣 69,800 仟元，分別占和鑫光電股份有限公司資產總額之 0.2%及 0.3%；民國一○一及一○○年度對上述長期股權投資認列之投資損失分別為新台幣 20,846 仟元及新台幣 54,735 仟元，分別占和鑫光電股份有限公。司稅前淨損之 0.9%及 3.1%

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

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依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達和鑫光電股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○一及一○○年度之經營成果與現金流量。

和鑫光電股份有限公司管理階層所採行改善財務及營運狀況之對策，請詳財務報表附註十七之說明。第一段所述民國一○一年度財務報表並未就前述因應對策是否能達成之不確定性而有所調整。

和鑫光電股份有限公司民國一○一年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

和鑫光電股份有限公司已編製民國一○一及一○○年度合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師何瑞軒

會計師謝建新

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0930128050 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

中華民國一○二年三月十八日

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和鑫光電股份有限公司資產負債表民國一○一年及一○○年十二月三十一日

代碼	資產	一○一年十二月三十一日	一○一年十二月三十一日	一○一年十二月三十一日	- 18 一○○年十二月三十一日金額％代碼 $ 3,534,887 15 2100 165,555 1 2180 201,568 1 2110 147,793 1 2120 33,603 - 2140 1,908 - 2150 966,558 4 2170 259,460 1 2190 194,000 1 2224 47,312 - 2272 33,827 - 2298 5,586,471 24 21XX 864,521 4 2420 - - 864,521 4 2XXX 3110 2,616,651 12 7,530,070 33 3211 739,100 3 60,873 - 3310 10,946,694 48 3350 ( 8,476,352 ) (37 ) 2,470,342 11 3420 6,504,593 28 3XXX 6,902,541 30 15,877,476 69 31,820 - 30,644 - 62,464 - 55,629 - 90,289 1 424,000 2 569,918 3 $ 22,960,850 100 經理人：朱亨通	- 18 一○○年十二月三十一日金額％代碼 $ 3,534,887 15 2100 165,555 1 2180 201,568 1 2110 147,793 1 2120 33,603 - 2140 1,908 - 2150 966,558 4 2170 259,460 1 2190 194,000 1 2224 47,312 - 2272 33,827 - 2298 5,586,471 24 21XX 864,521 4 2420 - - 864,521 4 2XXX 3110 2,616,651 12 7,530,070 33 3211 739,100 3 60,873 - 3310 10,946,694 48 3350 ( 8,476,352 ) (37 ) 2,470,342 11 3420 6,504,593 28 3XXX 6,902,541 30 15,877,476 69 31,820 - 30,644 - 62,464 - 55,629 - 90,289 1 424,000 2 569,918 3 $ 22,960,850 100 經理人：朱亨通	代碼	- 單位：新台幣仟元，惟每股面額為新台幣元一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日負債及股東權益金額％金額％流動負債短期借款 $ 2,139,111 9 $ 2,987,527 13 公平價值變動列入損益之金融負債 2,345 - 2 - 應付短期票券 - - 199,683 1 應付票據 10,081 - 573 - 應付帳款 1,369,632 5 407,917 2 應付帳款－關係人 - - 15,931 - 應付費用 400,200 2 386,816 2 其他應付款－關係人 32,017 - 95,455 - 應付購買設備款 2,148,241 9 1,610,886 7 一年內到期之長期借款 1,898,680 8 549,010 2 其他流動負債 107,069 - 144,189 1 流動負債合計 8,107,376 33 6,397,989 28 長期負債長期借款 12,316,400 49 9,744,050 42 負債合計 20,423,776 82 16,142,039 70 股東權益普通股股本，每股面額10元，額定2,000,000 仟股；發行883,951仟股 8,839,508 35 8,839,508 39 資本公積 1,483,953 6 1,471,894 6 累積虧損法定盈餘公積 44,818 - 44,818 - 待彌補虧損 ( 5,854,722 ) ( 23 ) ( 3,566,179 ) ( 15 ) 股東權益其他項目累積換算調整數 14,536 - 28,770 - 股東權益合計 4,528,093 18 6,818,811 30 負債及股東權益總計 $ 24,951,869 100 $ 22,960,850 100 會計主管：陳奕司	- 單位：新台幣仟元，惟每股面額為新台幣元一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日負債及股東權益金額％金額％流動負債短期借款 $ 2,139,111 9 $ 2,987,527 13 公平價值變動列入損益之金融負債 2,345 - 2 - 應付短期票券 - - 199,683 1 應付票據 10,081 - 573 - 應付帳款 1,369,632 5 407,917 2 應付帳款－關係人 - - 15,931 - 應付費用 400,200 2 386,816 2 其他應付款－關係人 32,017 - 95,455 - 應付購買設備款 2,148,241 9 1,610,886 7 一年內到期之長期借款 1,898,680 8 549,010 2 其他流動負債 107,069 - 144,189 1 流動負債合計 8,107,376 33 6,397,989 28 長期負債長期借款 12,316,400 49 9,744,050 42 負債合計 20,423,776 82 16,142,039 70 股東權益普通股股本，每股面額10元，額定2,000,000 仟股；發行883,951仟股 8,839,508 35 8,839,508 39 資本公積 1,483,953 6 1,471,894 6 累積虧損法定盈餘公積 44,818 - 44,818 - 待彌補虧損 ( 5,854,722 ) ( 23 ) ( 3,566,179 ) ( 15 ) 股東權益其他項目累積換算調整數 14,536 - 28,770 - 股東權益合計 4,528,093 18 6,818,811 30 負債及股東權益總計 $ 24,951,869 100 $ 22,960,850 100 會計主管：陳奕司	- 單位：新台幣仟元，惟每股面額為新台幣元一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日負債及股東權益金額％金額％流動負債短期借款 $ 2,139,111 9 $ 2,987,527 13 公平價值變動列入損益之金融負債 2,345 - 2 - 應付短期票券 - - 199,683 1 應付票據 10,081 - 573 - 應付帳款 1,369,632 5 407,917 2 應付帳款－關係人 - - 15,931 - 應付費用 400,200 2 386,816 2 其他應付款－關係人 32,017 - 95,455 - 應付購買設備款 2,148,241 9 1,610,886 7 一年內到期之長期借款 1,898,680 8 549,010 2 其他流動負債 107,069 - 144,189 1 流動負債合計 8,107,376 33 6,397,989 28 長期負債長期借款 12,316,400 49 9,744,050 42 負債合計 20,423,776 82 16,142,039 70 股東權益普通股股本，每股面額10元，額定2,000,000 仟股；發行883,951仟股 8,839,508 35 8,839,508 39 資本公積 1,483,953 6 1,471,894 6 累積虧損法定盈餘公積 44,818 - 44,818 - 待彌補虧損 ( 5,854,722 ) ( 23 ) ( 3,566,179 ) ( 15 ) 股東權益其他項目累積換算調整數 14,536 - 28,770 - 股東權益合計 4,528,093 18 6,818,811 30 負債及股東權益總計 $ 24,951,869 100 $ 22,960,850 100 會計主管：陳奕司	- 單位：新台幣仟元，惟每股面額為新台幣元一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日負債及股東權益金額％金額％流動負債短期借款 $ 2,139,111 9 $ 2,987,527 13 公平價值變動列入損益之金融負債 2,345 - 2 - 應付短期票券 - - 199,683 1 應付票據 10,081 - 573 - 應付帳款 1,369,632 5 407,917 2 應付帳款－關係人 - - 15,931 - 應付費用 400,200 2 386,816 2 其他應付款－關係人 32,017 - 95,455 - 應付購買設備款 2,148,241 9 1,610,886 7 一年內到期之長期借款 1,898,680 8 549,010 2 其他流動負債 107,069 - 144,189 1 流動負債合計 8,107,376 33 6,397,989 28 長期負債長期借款 12,316,400 49 9,744,050 42 負債合計 20,423,776 82 16,142,039 70 股東權益普通股股本，每股面額10元，額定2,000,000 仟股；發行883,951仟股 8,839,508 35 8,839,508 39 資本公積 1,483,953 6 1,471,894 6 累積虧損法定盈餘公積 44,818 - 44,818 - 待彌補虧損 ( 5,854,722 ) ( 23 ) ( 3,566,179 ) ( 15 ) 股東權益其他項目累積換算調整數 14,536 - 28,770 - 股東權益合計 4,528,093 18 6,818,811 30 負債及股東權益總計 $ 24,951,869 100 $ 22,960,850 100 會計主管：陳奕司	- 單位：新台幣仟元，惟每股面額為新台幣元一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日負債及股東權益金額％金額％流動負債短期借款 $ 2,139,111 9 $ 2,987,527 13 公平價值變動列入損益之金融負債 2,345 - 2 - 應付短期票券 - - 199,683 1 應付票據 10,081 - 573 - 應付帳款 1,369,632 5 407,917 2 應付帳款－關係人 - - 15,931 - 應付費用 400,200 2 386,816 2 其他應付款－關係人 32,017 - 95,455 - 應付購買設備款 2,148,241 9 1,610,886 7 一年內到期之長期借款 1,898,680 8 549,010 2 其他流動負債 107,069 - 144,189 1 流動負債合計 8,107,376 33 6,397,989 28 長期負債長期借款 12,316,400 49 9,744,050 42 負債合計 20,423,776 82 16,142,039 70 股東權益普通股股本，每股面額10元，額定2,000,000 仟股；發行883,951仟股 8,839,508 35 8,839,508 39 資本公積 1,483,953 6 1,471,894 6 累積虧損法定盈餘公積 44,818 - 44,818 - 待彌補虧損 ( 5,854,722 ) ( 23 ) ( 3,566,179 ) ( 15 ) 股東權益其他項目累積換算調整數 14,536 - 28,770 - 股東權益合計 4,528,093 18 6,818,811 30 負債及股東權益總計 $ 24,951,869 100 $ 22,960,850 100 會計主管：陳奕司
		金	額	％	金	額				額	％	金
		(	$ 1,184,653 10,030 989,948 34,114 89,559 39,855 808,721 37,714 169,000 76,300 49,039 3,488,933 408,375 37,023 445,398 10,943,543 15,822,854 699,647 146,304 27,612,348 9,576,494 ) 18,035,854 682,374 1,724,676 20,442,904 37,152 30,765 67,917 17,056 40,661 449,000 506,717 $ 24,951,869	5 - 4 - 1 - 3 - 1 - - 14 2 - 2 44 63 3 1 111 (39 ) 72 3 7 82 - - - - - 2 2 100	(			- 流動負債短期借款公平價值變動列入損益之金融負債應付短期票券應付票據應付帳款應付帳款－關係人應付費用其他應付款－關係人應付購買設備款一年內到期之長期借款其他流動負債流動負債合計長期負債長期借款負債合計股東權益普通股股本，每股面額10元，額定2,000,000 仟股；發行883,951仟股資本公積累積虧損法定盈餘公積待彌補虧損股東權益其他項目累積換算調整數股東權益合計負債及股東權益總計	(

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和鑫光電股份有限公司

損益表民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

代碼 4110銷貨收入總額 4190減：銷貨折讓及退回 4100銷貨收入淨額 5110銷貨成本 5910銷貨毛損營業費用 6100 銷售費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業損失營業外收入及利益 7110 利息收入 7160 兌換淨益 7250 呆帳轉回利益 7270 沖銷應付款利益 7310 金融商品評價淨益 7480 其他收入 7100 營業外收入及利益合計	一	○ 一	單位：新台幣仟元，惟每股虧損為新台幣元年度一 ○ ○ 年度％金額％ 102 $6,066,387 106 2 336,491 6 100 5,729,896 100 124 6,475,689 113 (24 ) ( 745,793 ) (13 ) 2 201,276 4 7 315,137 5 4 575,583 10 13 1,091,996 19 (37 ) (1,837,789 ) (32 ) - 27,541 - 1 29,969 1 - 3,400 - - 363,896 6 - - - 2 16,522 - 3 441,328 7	單位：新台幣仟元，惟每股虧損為新台幣元年度一 ○ ○ 年度％金額％ 102 $6,066,387 106 2 336,491 6 100 5,729,896 100 124 6,475,689 113 (24 ) ( 745,793 ) (13 ) 2 201,276 4 7 315,137 5 4 575,583 10 13 1,091,996 19 (37 ) (1,837,789 ) (32 ) - 27,541 - 1 29,969 1 - 3,400 - - 363,896 6 - - - 2 16,522 - 3 441,328 7	單位：新台幣仟元，惟每股虧損為新台幣元年度一 ○ ○ 年度％金額％ 102 $6,066,387 106 2 336,491 6 100 5,729,896 100 124 6,475,689 113 (24 ) ( 745,793 ) (13 ) 2 201,276 4 7 315,137 5 4 575,583 10 13 1,091,996 19 (37 ) (1,837,789 ) (32 ) - 27,541 - 1 29,969 1 - 3,400 - - 363,896 6 - - - 2 16,522 - 3 441,328 7	單位：新台幣仟元，惟每股虧損為新台幣元年度一 ○ ○ 年度％金額％ 102 $6,066,387 106 2 336,491 6 100 5,729,896 100 124 6,475,689 113 (24 ) ( 745,793 ) (13 ) 2 201,276 4 7 315,137 5 4 575,583 10 13 1,091,996 19 (37 ) (1,837,789 ) (32 ) - 27,541 - 1 29,969 1 - 3,400 - - 363,896 6 - - - 2 16,522 - 3 441,328 7	單位：新台幣仟元，惟每股虧損為新台幣元年度一 ○ ○ 年度％金額％ 102 $6,066,387 106 2 336,491 6 100 5,729,896 100 124 6,475,689 113 (24 ) ( 745,793 ) (13 ) 2 201,276 4 7 315,137 5 4 575,583 10 13 1,091,996 19 (37 ) (1,837,789 ) (32 ) - 27,541 - 1 29,969 1 - 3,400 - - 363,896 6 - - - 2 16,522 - 3 441,328 7
	金	額 $5,489,217 127,584 5,361,633 6,638,329 1,276,696 ) 136,297 372,752 208,300 717,349 1,994,045 ) 5,235 66,488 7,087 - 6,549 71,076 156,435		金	額 $6,066,387 336,491 5,729,896 6,475,689 745,793 ) 201,276 315,137 575,583 1,091,996 1,837,789 ) 27,541 29,969 3,400 363,896 - 16,522 441,328		％
	( (		( (	( (		( (	106 6 100 113 13 ) 4 5 10 19 32 ) - 1 - 6 - - 7

（接次頁）

19 -

（承前頁）

一	○ 一	○ 一
金
$ 240,854 187,393 5,928 - - 16,758 450,933 ( 2,288,543 ) - ($2,288,543 ) 稅前稅 ($ 2.59 ) (
	前 $ 2.59 )
(		(

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

董事長：焦佑麒經理人：朱亨通會計主管：陳奕司

20 -

一○○年一月一日餘額員工行使認股權認列員工認股權酬勞成本依權益法調整資本公積一○○年度淨損外幣長期股權投資換算調整一○○年十二月三十一日餘額認列員工認股權酬勞成本一○一年度淨損外幣長期股權投資換算調整一○一年十二月三十一日餘額董事長：焦佑麒	普通股股本	普通股股本	和鑫光電股份有限公司股東權益變動表民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣仟元股東權益待變更登記資本公積保留盈餘（累積虧損）其他項目普通股普通股發行溢價長期投資員工認股權合計法定盈餘公積待彌補虧損合計累積換算調整數股東權益合計 $ 3,008 $ 1,318,495 $ 35,332 $ 58,923 $ 1,412,750 $ 44,818 ( $ 1,813,305 ) ( $ 1,768,487 ) ( $ 23,014 ) $ 8,410,135 ( 3,008 ) 47,548 - ( 59 ) 47,489 - - - - 98,111 - - - 2,881 2,881 - - - - 2,881 - - 8,774 - 8,774 - - - - 8,774 - - - - - - ( 1,752,874 ) ( 1,752,874 ) - ( 1,752,874 ) - - - - - - - - 51,784 51,784 - 1,366,043 44,106 61,745 1,471,894 44,818 ( 3,566,179 ) ( 3,521,361 ) 28,770 6,818,811 - - - 12,059 12,059 - - - - 12,059 - - - - - - ( 2,288,543 ) ( 2,288,543 ) - ( 2,288,543 ) - - - - - - - - ( 14,234 ) ( 14,234 ) $ - $ 1,366,043 $ 44,106 $ 73,804 $ 1,483,953 $ 44,818 ($ 5,854,722 ) ($ 5,809,904 ) $ 14,536 $ 4,528,093 經理人：朱亨通會計主管：陳奕司	和鑫光電股份有限公司股東權益變動表民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣仟元股東權益待變更登記資本公積保留盈餘（累積虧損）其他項目普通股普通股發行溢價長期投資員工認股權合計法定盈餘公積待彌補虧損合計累積換算調整數股東權益合計 $ 3,008 $ 1,318,495 $ 35,332 $ 58,923 $ 1,412,750 $ 44,818 ( $ 1,813,305 ) ( $ 1,768,487 ) ( $ 23,014 ) $ 8,410,135 ( 3,008 ) 47,548 - ( 59 ) 47,489 - - - - 98,111 - - - 2,881 2,881 - - - - 2,881 - - 8,774 - 8,774 - - - - 8,774 - - - - - - ( 1,752,874 ) ( 1,752,874 ) - ( 1,752,874 ) - - - - - - - - 51,784 51,784 - 1,366,043 44,106 61,745 1,471,894 44,818 ( 3,566,179 ) ( 3,521,361 ) 28,770 6,818,811 - - - 12,059 12,059 - - - - 12,059 - - - - - - ( 2,288,543 ) ( 2,288,543 ) - ( 2,288,543 ) - - - - - - - - ( 14,234 ) ( 14,234 ) $ - $ 1,366,043 $ 44,106 $ 73,804 $ 1,483,953 $ 44,818 ($ 5,854,722 ) ($ 5,809,904 ) $ 14,536 $ 4,528,093 經理人：朱亨通會計主管：陳奕司	和鑫光電股份有限公司股東權益變動表民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣仟元股東權益待變更登記資本公積保留盈餘（累積虧損）其他項目普通股普通股發行溢價長期投資員工認股權合計法定盈餘公積待彌補虧損合計累積換算調整數股東權益合計 $ 3,008 $ 1,318,495 $ 35,332 $ 58,923 $ 1,412,750 $ 44,818 ( $ 1,813,305 ) ( $ 1,768,487 ) ( $ 23,014 ) $ 8,410,135 ( 3,008 ) 47,548 - ( 59 ) 47,489 - - - - 98,111 - - - 2,881 2,881 - - - - 2,881 - - 8,774 - 8,774 - - - - 8,774 - - - - - - ( 1,752,874 ) ( 1,752,874 ) - ( 1,752,874 ) - - - - - - - - 51,784 51,784 - 1,366,043 44,106 61,745 1,471,894 44,818 ( 3,566,179 ) ( 3,521,361 ) 28,770 6,818,811 - - - 12,059 12,059 - - - - 12,059 - - - - - - ( 2,288,543 ) ( 2,288,543 ) - ( 2,288,543 ) - - - - - - - - ( 14,234 ) ( 14,234 ) $ - $ 1,366,043 $ 44,106 $ 73,804 $ 1,483,953 $ 44,818 ($ 5,854,722 ) ($ 5,809,904 ) $ 14,536 $ 4,528,093 經理人：朱亨通會計主管：陳奕司	和鑫光電股份有限公司股東權益變動表民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣仟元股東權益待變更登記資本公積保留盈餘（累積虧損）其他項目普通股普通股發行溢價長期投資員工認股權合計法定盈餘公積待彌補虧損合計累積換算調整數股東權益合計 $ 3,008 $ 1,318,495 $ 35,332 $ 58,923 $ 1,412,750 $ 44,818 ( $ 1,813,305 ) ( $ 1,768,487 ) ( $ 23,014 ) $ 8,410,135 ( 3,008 ) 47,548 - ( 59 ) 47,489 - - - - 98,111 - - - 2,881 2,881 - - - - 2,881 - - 8,774 - 8,774 - - - - 8,774 - - - - - - ( 1,752,874 ) ( 1,752,874 ) - ( 1,752,874 ) - - - - - - - - 51,784 51,784 - 1,366,043 44,106 61,745 1,471,894 44,818 ( 3,566,179 ) ( 3,521,361 ) 28,770 6,818,811 - - - 12,059 12,059 - - - - 12,059 - - - - - - ( 2,288,543 ) ( 2,288,543 ) - ( 2,288,543 ) - - - - - - - - ( 14,234 ) ( 14,234 ) $ - $ 1,366,043 $ 44,106 $ 73,804 $ 1,483,953 $ 44,818 ($ 5,854,722 ) ($ 5,809,904 ) $ 14,536 $ 4,528,093 經理人：朱亨通會計主管：陳奕司	和鑫光電股份有限公司股東權益變動表民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣仟元股東權益待變更登記資本公積保留盈餘（累積虧損）其他項目普通股普通股發行溢價長期投資員工認股權合計法定盈餘公積待彌補虧損合計累積換算調整數股東權益合計 $ 3,008 $ 1,318,495 $ 35,332 $ 58,923 $ 1,412,750 $ 44,818 ( $ 1,813,305 ) ( $ 1,768,487 ) ( $ 23,014 ) $ 8,410,135 ( 3,008 ) 47,548 - ( 59 ) 47,489 - - - - 98,111 - - - 2,881 2,881 - - - - 2,881 - - 8,774 - 8,774 - - - - 8,774 - - - - - - ( 1,752,874 ) ( 1,752,874 ) - ( 1,752,874 ) - - - - - - - - 51,784 51,784 - 1,366,043 44,106 61,745 1,471,894 44,818 ( 3,566,179 ) ( 3,521,361 ) 28,770 6,818,811 - - - 12,059 12,059 - - - - 12,059 - - - - - - ( 2,288,543 ) ( 2,288,543 ) - ( 2,288,543 ) - - - - - - - - ( 14,234 ) ( 14,234 ) $ - $ 1,366,043 $ 44,106 $ 73,804 $ 1,483,953 $ 44,818 ($ 5,854,722 ) ($ 5,809,904 ) $ 14,536 $ 4,528,093 經理人：朱亨通會計主管：陳奕司	和鑫光電股份有限公司股東權益變動表民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣仟元股東權益待變更登記資本公積保留盈餘（累積虧損）其他項目普通股普通股發行溢價長期投資員工認股權合計法定盈餘公積待彌補虧損合計累積換算調整數股東權益合計 $ 3,008 $ 1,318,495 $ 35,332 $ 58,923 $ 1,412,750 $ 44,818 ( $ 1,813,305 ) ( $ 1,768,487 ) ( $ 23,014 ) $ 8,410,135 ( 3,008 ) 47,548 - ( 59 ) 47,489 - - - - 98,111 - - - 2,881 2,881 - - - - 2,881 - - 8,774 - 8,774 - - - - 8,774 - - - - - - ( 1,752,874 ) ( 1,752,874 ) - ( 1,752,874 ) - - - - - - - - 51,784 51,784 - 1,366,043 44,106 61,745 1,471,894 44,818 ( 3,566,179 ) ( 3,521,361 ) 28,770 6,818,811 - - - 12,059 12,059 - - - - 12,059 - - - - - - ( 2,288,543 ) ( 2,288,543 ) - ( 2,288,543 ) - - - - - - - - ( 14,234 ) ( 14,234 ) $ - $ 1,366,043 $ 44,106 $ 73,804 $ 1,483,953 $ 44,818 ($ 5,854,722 ) ($ 5,809,904 ) $ 14,536 $ 4,528,093 經理人：朱亨通會計主管：陳奕司
		$ 8,785,878 53,630 - - - - 8,839,508 - - - $ 8,839,508	(	$ 3,008 3,008 ) - - - - - - - - $ -		$ 1,318,495 47,548 - - - - 1,366,043 - - - $ 1,366,043		$ 8,410,135 98,111 2,881 8,774 1,752,874 ) 51,784 6,818,811 12,059 2,288,543 ) 14,234 ) $ 4,528,093

21 -

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現金流量表民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量
淨損
調整項目：
折舊
攤銷
迴轉備抵呆帳
減損損失
沖銷應付款利益
採權益法認列之投資淨損
處分固定資產淨損
員工認股權酬勞成本
資產及負債之變動
公平價值變動列入損益之金融商品
應收帳款－淨額
應收帳款－關係人
其他應收款
其他應收款－關係人
存貨
留抵稅額
其他流動資產
預付退休金
應付票據
應付帳款
應付帳款－關係人
應付費用
其他應付款－關係人
其他流動負債
營業活動之淨現金流入（出）
投資活動之現金流量
受限制資產增加
採權益法之長期股權投資清算退回股款
購置固定資產

單位：新台幣仟元
一○一年度一○○年度
( $ 2,288,543 )
( $ 1,752,874 )
1,661,528
917,461
55,947
41,994
(
7,087 )
(
3,400 )
-
80,784
-
(
363,896 )
187,393
124,641
5,928
39,848
12,059
2,881
157,868
1,042,922
(
781,293 )
312,768
113,679
282,817
(
55,956 )
153,346
(
37,947 )
77,158
157,837
(
589,956 )
221,746
(
232,534 )
(
15,212 )
(
18,977 )
(
5,332 )
(
290 )
9,508
(
549 )
961,715
(
379,303 )
(
15,931 )
(
6,352 )
13,384
35,025
(
63,438 )
(
36,159 )
(
37,120
)

100,238

250,733
(
172,407
)
(
28,988 )
(
27,312 )
217,496
-
( 5,709,622 )
( 11,457,530 )

（接次頁）

22 -

（承前頁）

處分固定資產價款專利權增加電腦軟體成本增加遞延費用增加存出保證金減少（增加）投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量短期借款淨增加（減少）應付短期票券增加（減少）舉借長期借款償還長期借款員工行使認股權融資活動之淨現金流入本年度現金減少數年初現金餘額年底現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付利息減：資本化利息支付利息－不含資本化利息支付所得稅同時影響現金及非現金項目之投資活動購置固定資產應付購買設備款增加購置固定資產支付現金數	一○一年度 $ 14,093 - ( 12,542 ) ( 1,878 ) 38,573 (5,482,868 ) ( 848,416 ) ( 199,683 ) 4,480,000 ( 550,000 ) - 2,881,901 ( 2,350,234 ) 3,534,887 $ 1,184,653 $ 374,722 ( 145,414 ) $ 229,308 $ - $ 6,246,977 ( 537,355 ) $ 5,709,622	一○○年度
		$ 1,514 ( 551 ) ( 18,209 ) ( 88,150 ) ( 45,421 ) (11,635,659 ) 2,724,967 199,683 6,994,800 - 98,111 10,017,561 ( 1,790,505 ) 5,325,392 $ 3,534,887 $ 187,299 ( 128,923 ) $ 58,376 $ - $12,856,588 (1,399,058 ) $11,457,530

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

董事長：焦佑麒經理人：朱亨通會計主管：陳奕司

23 -

附件二

==> picture [96 x 46] intentionally omitted <==

勤業眾信聯合會計師事務所 105 台北市民生東路三段 156 號 12 樓

Deloitte & Touche 12th Floor, Hung-Tai Plaza 156 Min Sheng East Road, Sec. 3 Taipei 105, Taiwan, ROC Tel : + 886 (2) 2545-9988 Fax: + 886 (2) 2545-9966 www.deloitte.com.tw

會計師查核報告

和鑫光電股份有限公司公鑒：

和鑫光電股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。惟和鑫光電股份有限公司及其子公司採權益法計價之被投資公司南京冠鑫光電有限公司民國一○一及一○○年度之財務報表係由其他會計師查核。因此，本會計師對和鑫光電股份有限公司及其子公司民國一○一及一○○年度之合併財務報表所表示之意見中，有關南京冠鑫光電有限公司之長期股權投資及相關投資損益，係根據其他會計師之查核報告。民國一○一年及一○○年十二月三十一日上述長期股權投資之帳面金額分別為新台幣 47,384 仟元及新台幣 69,800 仟元，分別占合併資產總額之 0.2%及 0.3%；民國一○一及一○○年度對上述長期股權投資認列之投資損失分別為新台幣 20,846 仟。元及新台幣 54,735 仟元，分別占合併稅前淨損之 0.9%及 3.1%

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

24 -

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達和鑫光電股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○一及一○○年度之合併經營成果與合併現金流量。

和鑫光電股份有限公司管理階層所採行改善財務及營運狀況之對策，請詳合併財務報表附註十七之說明。第一段所述民國一○一年度合併財務報表並未就前述因應對策是否能達成之不確定性而有所調整。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師何瑞軒

會計師謝建新

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0930128050 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

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25 -

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和鑫光電股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國一○一年及一○○年十二月三十一日
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單位：新台幣仟元，惟每股面額為新台幣元

								單位：新台幣仟元，惟每股面額為新台幣元	單位：新台幣仟元，惟每股面額為新台幣元
代碼	資產	一○一年十二月三十一日			- 26 - 一○○年十二月三十一日金額％代碼 $ 3,777,074 16 2100 165,555 1 2180 201,568 1 2110 147,793 1 2120 33,603 - 2140 1,908 - 2150 966,558 4 2170 259,460 1 2190 194,000 1 2224 47,312 - 2272 36,132 - 2298 5,830,963 25 21XX 69,800 1 2420 37,023 - 106,823 1 2XXX 2,616,651 12 3110 7,530,070 33 739,100 3 3211 60,873 - 10,946,694 48 3310 ( 8,476,352 ) ( 37 ) 3350 2,470,342 11 6,504,593 28 3420 6,902,541 30 15,877,476 69 3610 3XXX 31,820 - 31,032 - 62,852 - 55,629 - 520,840 2 90,289 1 424,000 2 1,090,758 5 $ 22,968,872 100 經理人：朱亨通	代碼	負債及股東權益	一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日金額％金額％ $ 2,139,111 9 $ 2,987,527 13 2,345 - 2 - - - 199,683 1 10,081 - 573 - 1,369,632 5 407,917 2 - - 15,931 - 400,356 2 387,600 2 31,611 - 79,432 - 2,148,241 9 1,610,886 7 1,898,680 8 549,010 2 116,432 - 145,285 1 8,116,489 33 6,383,846 28 12,316,400 49 9,744,050 42 20,432,889 82 16,127,896 70 8,839,508 35 8,839,508 39 1,483,953 6 1,471,894 6 44,818 - 44,818 - ( 5,854,722 ) ( 23 ) ( 3,566,179 ) ( 15 ) 14,536 - 28,770 - 4,528,093 18 6,818,811 30 15,063 - 22,165 - 4,543,156 18 6,840,976 30 $ 24,976,045 100 $ 22,968,872 100 會計主管：陳奕司
		金額		％	金額			金額	％
		(	$ 1,208,707 10,030 989,948 34,114 89,559 37,198 808,721 37,714 169,000 76,300 50,903 3,512,194 47,384 37,023 84,407 10,943,543 15,822,854 699,647 146,304 27,612,348 9,576,494 ) 18,035,854 682,374 1,724,676 20,442,904 37,152 30,765 67,917 17,056 361,906 40,661 449,000 868,623 $ 24,976,045	5 - 4 - 1 - 3 - 1 - - 14 - - - 44 63 3 - 110 ( 38 ) 72 3 7 82 - - - - 2 - 2 4 100	(		流動負債短期借款公平價值變動列入損益之金融負債應付短期票券應付票據應付帳款應付帳款－關係人應付費用其他應付款－關係人應付購買設備款一年內到期之長期借款其他流動負債流動負債合計長期負債長期借款負債合計股東權益母公司股東權益普通股股本，每股面額10元，額定 2,000,000仟股；發行883,951仟股資本公積累積虧損法定盈餘公積待彌補虧損股東權益其他項目累積換算調整數母公司股東權益合計少數股權股東權益合計負債及股東權益總計	(

和鑫光電股份有限公司及子公司合併損益表民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣仟元，惟每股虧損為新台幣元一 ○ 一年度一 ○ ○ 年度代碼金額％金額％ 4110銷貨收入總額 $5,489,217 102 $6,066,387 106 4190減：銷貨折讓及退回 127,584 2 336,491 6 4100銷貨收入淨額 5,361,633 100 5,729,896 100 5110銷貨成本 6,638,329 124 6,475,689 113 5910銷貨毛損 (1,276,696 ) (24 ) ( 745,793 ) (13 ) 營業費用 6100 銷售費用 136,297 3 201,276 4 6200 管理費用 398,587 7 330,201 6 6300 研究發展費用 208,300 4 575,583 10 6000 營業費用合計 743,184 14 1,107,060 20 6900營業損失 (2,019,880 ) (38 ) (1,852,853 ) (33 ) 營業外收入及利益 7110 利息收入 5,733 - 27,741 1 7160 兌換淨益 66,479 1 31,469 1 7210 租金收入 - - 4,929 - 7250 呆帳轉回利益 7,087 - 3,400 - 7270 沖銷應付款利益 - - 363,896 6 7310 金融商品評價淨益 6,549 - - - 7480 其他收入 83,638 2 27,338 - 7100 營業外收入及利益合計 169,486 3 458,773 8	和鑫光電股份有限公司及子公司合併損益表民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣仟元，惟每股虧損為新台幣元一 ○ 一年度一 ○ ○ 年度代碼金額％金額％ 4110銷貨收入總額 $5,489,217 102 $6,066,387 106 4190減：銷貨折讓及退回 127,584 2 336,491 6 4100銷貨收入淨額 5,361,633 100 5,729,896 100 5110銷貨成本 6,638,329 124 6,475,689 113 5910銷貨毛損 (1,276,696 ) (24 ) ( 745,793 ) (13 ) 營業費用 6100 銷售費用 136,297 3 201,276 4 6200 管理費用 398,587 7 330,201 6 6300 研究發展費用 208,300 4 575,583 10 6000 營業費用合計 743,184 14 1,107,060 20 6900營業損失 (2,019,880 ) (38 ) (1,852,853 ) (33 ) 營業外收入及利益 7110 利息收入 5,733 - 27,741 1 7160 兌換淨益 66,479 1 31,469 1 7210 租金收入 - - 4,929 - 7250 呆帳轉回利益 7,087 - 3,400 - 7270 沖銷應付款利益 - - 363,896 6 7310 金融商品評價淨益 6,549 - - - 7480 其他收入 83,638 2 27,338 - 7100 營業外收入及利益合計 169,486 3 458,773 8	和鑫光電股份有限公司及子公司合併損益表民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣仟元，惟每股虧損為新台幣元一 ○ 一年度一 ○ ○ 年度代碼金額％金額％ 4110銷貨收入總額 $5,489,217 102 $6,066,387 106 4190減：銷貨折讓及退回 127,584 2 336,491 6 4100銷貨收入淨額 5,361,633 100 5,729,896 100 5110銷貨成本 6,638,329 124 6,475,689 113 5910銷貨毛損 (1,276,696 ) (24 ) ( 745,793 ) (13 ) 營業費用 6100 銷售費用 136,297 3 201,276 4 6200 管理費用 398,587 7 330,201 6 6300 研究發展費用 208,300 4 575,583 10 6000 營業費用合計 743,184 14 1,107,060 20 6900營業損失 (2,019,880 ) (38 ) (1,852,853 ) (33 ) 營業外收入及利益 7110 利息收入 5,733 - 27,741 1 7160 兌換淨益 66,479 1 31,469 1 7210 租金收入 - - 4,929 - 7250 呆帳轉回利益 7,087 - 3,400 - 7270 沖銷應付款利益 - - 363,896 6 7310 金融商品評價淨益 6,549 - - - 7480 其他收入 83,638 2 27,338 - 7100 營業外收入及利益合計 169,486 3 458,773 8	和鑫光電股份有限公司及子公司合併損益表民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣仟元，惟每股虧損為新台幣元一 ○ 一年度一 ○ ○ 年度代碼金額％金額％ 4110銷貨收入總額 $5,489,217 102 $6,066,387 106 4190減：銷貨折讓及退回 127,584 2 336,491 6 4100銷貨收入淨額 5,361,633 100 5,729,896 100 5110銷貨成本 6,638,329 124 6,475,689 113 5910銷貨毛損 (1,276,696 ) (24 ) ( 745,793 ) (13 ) 營業費用 6100 銷售費用 136,297 3 201,276 4 6200 管理費用 398,587 7 330,201 6 6300 研究發展費用 208,300 4 575,583 10 6000 營業費用合計 743,184 14 1,107,060 20 6900營業損失 (2,019,880 ) (38 ) (1,852,853 ) (33 ) 營業外收入及利益 7110 利息收入 5,733 - 27,741 1 7160 兌換淨益 66,479 1 31,469 1 7210 租金收入 - - 4,929 - 7250 呆帳轉回利益 7,087 - 3,400 - 7270 沖銷應付款利益 - - 363,896 6 7310 金融商品評價淨益 6,549 - - - 7480 其他收入 83,638 2 27,338 - 7100 營業外收入及利益合計 169,486 3 458,773 8	和鑫光電股份有限公司及子公司合併損益表民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣仟元，惟每股虧損為新台幣元一 ○ 一年度一 ○ ○ 年度代碼金額％金額％ 4110銷貨收入總額 $5,489,217 102 $6,066,387 106 4190減：銷貨折讓及退回 127,584 2 336,491 6 4100銷貨收入淨額 5,361,633 100 5,729,896 100 5110銷貨成本 6,638,329 124 6,475,689 113 5910銷貨毛損 (1,276,696 ) (24 ) ( 745,793 ) (13 ) 營業費用 6100 銷售費用 136,297 3 201,276 4 6200 管理費用 398,587 7 330,201 6 6300 研究發展費用 208,300 4 575,583 10 6000 營業費用合計 743,184 14 1,107,060 20 6900營業損失 (2,019,880 ) (38 ) (1,852,853 ) (33 ) 營業外收入及利益 7110 利息收入 5,733 - 27,741 1 7160 兌換淨益 66,479 1 31,469 1 7210 租金收入 - - 4,929 - 7250 呆帳轉回利益 7,087 - 3,400 - 7270 沖銷應付款利益 - - 363,896 6 7310 金融商品評價淨益 6,549 - - - 7480 其他收入 83,638 2 27,338 - 7100 營業外收入及利益合計 169,486 3 458,773 8
	金	額 $6,066,387 336,491 5,729,896 6,475,689 745,793 ) 201,276 330,201 575,583 1,107,060 1,852,853 ) 27,741 31,469 4,929 3,400 363,896 - 27,338 458,773		％
	( (		( (	106 6 100 113 13 ) 4 6 10 20 33 ) 1 1 - - 6 - - 8

（接次頁）

27 -

（承前頁）

一	○ 一	○ 一
金
$ 240,854 20,846 16,543 - 63,406 70,645 32,459 444,753 ( 2,295,147 ) - ($2,295,147 ) ( $2,288,543 ) ( 6,604 ) ($2,295,147 ) 稅前稅 ($ 2.59 ) (
	前 $ 2.59 )
(		(

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董事長：焦佑麒經理人：朱亨通會計主管：陳奕司

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一○○年一月一日餘額員工行使認股權認列員工認股權酬勞成本少數股權增加依權益法調整資本公積一○○年度合併淨損外幣長期股權投資換算調整一○○年十二月三十一日餘額認列員工認股權酬勞成本一○一年度合併淨損外幣長期股權投資換算調整一○一年十二月三十一日餘額	普通股股本	普通股股本	和鑫光電股份有限公司及子公司合併股東權益變動表民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣仟元資本公積股東權益其他項目待變更普通股保留盈餘（累積虧損）累積換算母公司登記普通股發行溢價長期投資員工認股權合計法定盈餘公積待彌補虧損合計調整數股東權益合計少數股權股東權益合計 $ 3,008 $ 1,318,495 $ 35,332 $ 58,923 $ 1,412,750 $ 44,818 ( $ 1,813,305 ) ( $ 1,768,487 ) ( $ 23,014 ) $ 8,410,135 $ 23,369 $ 8,433,504 ( 3,008 ) 47,548 - ( 59 ) 47,489 - - - - 98,111 - 98,111 - - - 2,881 2,881 - - - - 2,881 - 2,881 - - - - - - - - - - 1,864 1,864 - - 8,774 - 8,774 - - - - 8,774 - 8,774 - - - - - - ( 1,752,874 ) ( 1,752,874 ) - ( 1,752,874 ) ( 3,068 ) ( 1,755,942 ) - - - - - - - - 51,784 51,784 - 51,784 - 1,366,043 44,106 61,745 1,471,894 44,818 ( 3,566,179 ) ( 3,521,361 ) 28,770 6,818,811 22,165 6,840,976 - - - 12,059 12,059 - - - - 12,059 - 12,059 - - - - - - ( 2,288,543 ) ( 2,288,543 ) - ( 2,288,543 ) ( 6,604 ) ( 2,295,147 ) - - - - - - - - ( 14,234 ) ( 14,234 ) ( 498 ) ( 14,732 ) $ - $ 1,366,043 $ 44,106 $ 73,804 $ 1,483,953 $ 44,818 ($ 5,854,722 ) ($ 5,809,904 )$ 14,536 $ 4,528,093 $ 15,063 $ 4,543,156	和鑫光電股份有限公司及子公司合併股東權益變動表民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣仟元資本公積股東權益其他項目待變更普通股保留盈餘（累積虧損）累積換算母公司登記普通股發行溢價長期投資員工認股權合計法定盈餘公積待彌補虧損合計調整數股東權益合計少數股權股東權益合計 $ 3,008 $ 1,318,495 $ 35,332 $ 58,923 $ 1,412,750 $ 44,818 ( $ 1,813,305 ) ( $ 1,768,487 ) ( $ 23,014 ) $ 8,410,135 $ 23,369 $ 8,433,504 ( 3,008 ) 47,548 - ( 59 ) 47,489 - - - - 98,111 - 98,111 - - - 2,881 2,881 - - - - 2,881 - 2,881 - - - - - - - - - - 1,864 1,864 - - 8,774 - 8,774 - - - - 8,774 - 8,774 - - - - - - ( 1,752,874 ) ( 1,752,874 ) - ( 1,752,874 ) ( 3,068 ) ( 1,755,942 ) - - - - - - - - 51,784 51,784 - 51,784 - 1,366,043 44,106 61,745 1,471,894 44,818 ( 3,566,179 ) ( 3,521,361 ) 28,770 6,818,811 22,165 6,840,976 - - - 12,059 12,059 - - - - 12,059 - 12,059 - - - - - - ( 2,288,543 ) ( 2,288,543 ) - ( 2,288,543 ) ( 6,604 ) ( 2,295,147 ) - - - - - - - - ( 14,234 ) ( 14,234 ) ( 498 ) ( 14,732 ) $ - $ 1,366,043 $ 44,106 $ 73,804 $ 1,483,953 $ 44,818 ($ 5,854,722 ) ($ 5,809,904 )$ 14,536 $ 4,528,093 $ 15,063 $ 4,543,156	和鑫光電股份有限公司及子公司合併股東權益變動表民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣仟元資本公積股東權益其他項目待變更普通股保留盈餘（累積虧損）累積換算母公司登記普通股發行溢價長期投資員工認股權合計法定盈餘公積待彌補虧損合計調整數股東權益合計少數股權股東權益合計 $ 3,008 $ 1,318,495 $ 35,332 $ 58,923 $ 1,412,750 $ 44,818 ( $ 1,813,305 ) ( $ 1,768,487 ) ( $ 23,014 ) $ 8,410,135 $ 23,369 $ 8,433,504 ( 3,008 ) 47,548 - ( 59 ) 47,489 - - - - 98,111 - 98,111 - - - 2,881 2,881 - - - - 2,881 - 2,881 - - - - - - - - - - 1,864 1,864 - - 8,774 - 8,774 - - - - 8,774 - 8,774 - - - - - - ( 1,752,874 ) ( 1,752,874 ) - ( 1,752,874 ) ( 3,068 ) ( 1,755,942 ) - - - - - - - - 51,784 51,784 - 51,784 - 1,366,043 44,106 61,745 1,471,894 44,818 ( 3,566,179 ) ( 3,521,361 ) 28,770 6,818,811 22,165 6,840,976 - - - 12,059 12,059 - - - - 12,059 - 12,059 - - - - - - ( 2,288,543 ) ( 2,288,543 ) - ( 2,288,543 ) ( 6,604 ) ( 2,295,147 ) - - - - - - - - ( 14,234 ) ( 14,234 ) ( 498 ) ( 14,732 ) $ - $ 1,366,043 $ 44,106 $ 73,804 $ 1,483,953 $ 44,818 ($ 5,854,722 ) ($ 5,809,904 )$ 14,536 $ 4,528,093 $ 15,063 $ 4,543,156	和鑫光電股份有限公司及子公司合併股東權益變動表民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣仟元資本公積股東權益其他項目待變更普通股保留盈餘（累積虧損）累積換算母公司登記普通股發行溢價長期投資員工認股權合計法定盈餘公積待彌補虧損合計調整數股東權益合計少數股權股東權益合計 $ 3,008 $ 1,318,495 $ 35,332 $ 58,923 $ 1,412,750 $ 44,818 ( $ 1,813,305 ) ( $ 1,768,487 ) ( $ 23,014 ) $ 8,410,135 $ 23,369 $ 8,433,504 ( 3,008 ) 47,548 - ( 59 ) 47,489 - - - - 98,111 - 98,111 - - - 2,881 2,881 - - - - 2,881 - 2,881 - - - - - - - - - - 1,864 1,864 - - 8,774 - 8,774 - - - - 8,774 - 8,774 - - - - - - ( 1,752,874 ) ( 1,752,874 ) - ( 1,752,874 ) ( 3,068 ) ( 1,755,942 ) - - - - - - - - 51,784 51,784 - 51,784 - 1,366,043 44,106 61,745 1,471,894 44,818 ( 3,566,179 ) ( 3,521,361 ) 28,770 6,818,811 22,165 6,840,976 - - - 12,059 12,059 - - - - 12,059 - 12,059 - - - - - - ( 2,288,543 ) ( 2,288,543 ) - ( 2,288,543 ) ( 6,604 ) ( 2,295,147 ) - - - - - - - - ( 14,234 ) ( 14,234 ) ( 498 ) ( 14,732 ) $ - $ 1,366,043 $ 44,106 $ 73,804 $ 1,483,953 $ 44,818 ($ 5,854,722 ) ($ 5,809,904 )$ 14,536 $ 4,528,093 $ 15,063 $ 4,543,156	和鑫光電股份有限公司及子公司合併股東權益變動表民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣仟元資本公積股東權益其他項目待變更普通股保留盈餘（累積虧損）累積換算母公司登記普通股發行溢價長期投資員工認股權合計法定盈餘公積待彌補虧損合計調整數股東權益合計少數股權股東權益合計 $ 3,008 $ 1,318,495 $ 35,332 $ 58,923 $ 1,412,750 $ 44,818 ( $ 1,813,305 ) ( $ 1,768,487 ) ( $ 23,014 ) $ 8,410,135 $ 23,369 $ 8,433,504 ( 3,008 ) 47,548 - ( 59 ) 47,489 - - - - 98,111 - 98,111 - - - 2,881 2,881 - - - - 2,881 - 2,881 - - - - - - - - - - 1,864 1,864 - - 8,774 - 8,774 - - - - 8,774 - 8,774 - - - - - - ( 1,752,874 ) ( 1,752,874 ) - ( 1,752,874 ) ( 3,068 ) ( 1,755,942 ) - - - - - - - - 51,784 51,784 - 51,784 - 1,366,043 44,106 61,745 1,471,894 44,818 ( 3,566,179 ) ( 3,521,361 ) 28,770 6,818,811 22,165 6,840,976 - - - 12,059 12,059 - - - - 12,059 - 12,059 - - - - - - ( 2,288,543 ) ( 2,288,543 ) - ( 2,288,543 ) ( 6,604 ) ( 2,295,147 ) - - - - - - - - ( 14,234 ) ( 14,234 ) ( 498 ) ( 14,732 ) $ - $ 1,366,043 $ 44,106 $ 73,804 $ 1,483,953 $ 44,818 ($ 5,854,722 ) ($ 5,809,904 )$ 14,536 $ 4,528,093 $ 15,063 $ 4,543,156	和鑫光電股份有限公司及子公司合併股東權益變動表民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣仟元資本公積股東權益其他項目待變更普通股保留盈餘（累積虧損）累積換算母公司登記普通股發行溢價長期投資員工認股權合計法定盈餘公積待彌補虧損合計調整數股東權益合計少數股權股東權益合計 $ 3,008 $ 1,318,495 $ 35,332 $ 58,923 $ 1,412,750 $ 44,818 ( $ 1,813,305 ) ( $ 1,768,487 ) ( $ 23,014 ) $ 8,410,135 $ 23,369 $ 8,433,504 ( 3,008 ) 47,548 - ( 59 ) 47,489 - - - - 98,111 - 98,111 - - - 2,881 2,881 - - - - 2,881 - 2,881 - - - - - - - - - - 1,864 1,864 - - 8,774 - 8,774 - - - - 8,774 - 8,774 - - - - - - ( 1,752,874 ) ( 1,752,874 ) - ( 1,752,874 ) ( 3,068 ) ( 1,755,942 ) - - - - - - - - 51,784 51,784 - 51,784 - 1,366,043 44,106 61,745 1,471,894 44,818 ( 3,566,179 ) ( 3,521,361 ) 28,770 6,818,811 22,165 6,840,976 - - - 12,059 12,059 - - - - 12,059 - 12,059 - - - - - - ( 2,288,543 ) ( 2,288,543 ) - ( 2,288,543 ) ( 6,604 ) ( 2,295,147 ) - - - - - - - - ( 14,234 ) ( 14,234 ) ( 498 ) ( 14,732 ) $ - $ 1,366,043 $ 44,106 $ 73,804 $ 1,483,953 $ 44,818 ($ 5,854,722 ) ($ 5,809,904 )$ 14,536 $ 4,528,093 $ 15,063 $ 4,543,156	和鑫光電股份有限公司及子公司合併股東權益變動表民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣仟元資本公積股東權益其他項目待變更普通股保留盈餘（累積虧損）累積換算母公司登記普通股發行溢價長期投資員工認股權合計法定盈餘公積待彌補虧損合計調整數股東權益合計少數股權股東權益合計 $ 3,008 $ 1,318,495 $ 35,332 $ 58,923 $ 1,412,750 $ 44,818 ( $ 1,813,305 ) ( $ 1,768,487 ) ( $ 23,014 ) $ 8,410,135 $ 23,369 $ 8,433,504 ( 3,008 ) 47,548 - ( 59 ) 47,489 - - - - 98,111 - 98,111 - - - 2,881 2,881 - - - - 2,881 - 2,881 - - - - - - - - - - 1,864 1,864 - - 8,774 - 8,774 - - - - 8,774 - 8,774 - - - - - - ( 1,752,874 ) ( 1,752,874 ) - ( 1,752,874 ) ( 3,068 ) ( 1,755,942 ) - - - - - - - - 51,784 51,784 - 51,784 - 1,366,043 44,106 61,745 1,471,894 44,818 ( 3,566,179 ) ( 3,521,361 ) 28,770 6,818,811 22,165 6,840,976 - - - 12,059 12,059 - - - - 12,059 - 12,059 - - - - - - ( 2,288,543 ) ( 2,288,543 ) - ( 2,288,543 ) ( 6,604 ) ( 2,295,147 ) - - - - - - - - ( 14,234 ) ( 14,234 ) ( 498 ) ( 14,732 ) $ - $ 1,366,043 $ 44,106 $ 73,804 $ 1,483,953 $ 44,818 ($ 5,854,722 ) ($ 5,809,904 )$ 14,536 $ 4,528,093 $ 15,063 $ 4,543,156	和鑫光電股份有限公司及子公司合併股東權益變動表民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣仟元資本公積股東權益其他項目待變更普通股保留盈餘（累積虧損）累積換算母公司登記普通股發行溢價長期投資員工認股權合計法定盈餘公積待彌補虧損合計調整數股東權益合計少數股權股東權益合計 $ 3,008 $ 1,318,495 $ 35,332 $ 58,923 $ 1,412,750 $ 44,818 ( $ 1,813,305 ) ( $ 1,768,487 ) ( $ 23,014 ) $ 8,410,135 $ 23,369 $ 8,433,504 ( 3,008 ) 47,548 - ( 59 ) 47,489 - - - - 98,111 - 98,111 - - - 2,881 2,881 - - - - 2,881 - 2,881 - - - - - - - - - - 1,864 1,864 - - 8,774 - 8,774 - - - - 8,774 - 8,774 - - - - - - ( 1,752,874 ) ( 1,752,874 ) - ( 1,752,874 ) ( 3,068 ) ( 1,755,942 ) - - - - - - - - 51,784 51,784 - 51,784 - 1,366,043 44,106 61,745 1,471,894 44,818 ( 3,566,179 ) ( 3,521,361 ) 28,770 6,818,811 22,165 6,840,976 - - - 12,059 12,059 - - - - 12,059 - 12,059 - - - - - - ( 2,288,543 ) ( 2,288,543 ) - ( 2,288,543 ) ( 6,604 ) ( 2,295,147 ) - - - - - - - - ( 14,234 ) ( 14,234 ) ( 498 ) ( 14,732 ) $ - $ 1,366,043 $ 44,106 $ 73,804 $ 1,483,953 $ 44,818 ($ 5,854,722 ) ($ 5,809,904 )$ 14,536 $ 4,528,093 $ 15,063 $ 4,543,156	和鑫光電股份有限公司及子公司合併股東權益變動表民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣仟元資本公積股東權益其他項目待變更普通股保留盈餘（累積虧損）累積換算母公司登記普通股發行溢價長期投資員工認股權合計法定盈餘公積待彌補虧損合計調整數股東權益合計少數股權股東權益合計 $ 3,008 $ 1,318,495 $ 35,332 $ 58,923 $ 1,412,750 $ 44,818 ( $ 1,813,305 ) ( $ 1,768,487 ) ( $ 23,014 ) $ 8,410,135 $ 23,369 $ 8,433,504 ( 3,008 ) 47,548 - ( 59 ) 47,489 - - - - 98,111 - 98,111 - - - 2,881 2,881 - - - - 2,881 - 2,881 - - - - - - - - - - 1,864 1,864 - - 8,774 - 8,774 - - - - 8,774 - 8,774 - - - - - - ( 1,752,874 ) ( 1,752,874 ) - ( 1,752,874 ) ( 3,068 ) ( 1,755,942 ) - - - - - - - - 51,784 51,784 - 51,784 - 1,366,043 44,106 61,745 1,471,894 44,818 ( 3,566,179 ) ( 3,521,361 ) 28,770 6,818,811 22,165 6,840,976 - - - 12,059 12,059 - - - - 12,059 - 12,059 - - - - - - ( 2,288,543 ) ( 2,288,543 ) - ( 2,288,543 ) ( 6,604 ) ( 2,295,147 ) - - - - - - - - ( 14,234 ) ( 14,234 ) ( 498 ) ( 14,732 ) $ - $ 1,366,043 $ 44,106 $ 73,804 $ 1,483,953 $ 44,818 ($ 5,854,722 ) ($ 5,809,904 )$ 14,536 $ 4,528,093 $ 15,063 $ 4,543,156	和鑫光電股份有限公司及子公司合併股東權益變動表民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣仟元資本公積股東權益其他項目待變更普通股保留盈餘（累積虧損）累積換算母公司登記普通股發行溢價長期投資員工認股權合計法定盈餘公積待彌補虧損合計調整數股東權益合計少數股權股東權益合計 $ 3,008 $ 1,318,495 $ 35,332 $ 58,923 $ 1,412,750 $ 44,818 ( $ 1,813,305 ) ( $ 1,768,487 ) ( $ 23,014 ) $ 8,410,135 $ 23,369 $ 8,433,504 ( 3,008 ) 47,548 - ( 59 ) 47,489 - - - - 98,111 - 98,111 - - - 2,881 2,881 - - - - 2,881 - 2,881 - - - - - - - - - - 1,864 1,864 - - 8,774 - 8,774 - - - - 8,774 - 8,774 - - - - - - ( 1,752,874 ) ( 1,752,874 ) - ( 1,752,874 ) ( 3,068 ) ( 1,755,942 ) - - - - - - - - 51,784 51,784 - 51,784 - 1,366,043 44,106 61,745 1,471,894 44,818 ( 3,566,179 ) ( 3,521,361 ) 28,770 6,818,811 22,165 6,840,976 - - - 12,059 12,059 - - - - 12,059 - 12,059 - - - - - - ( 2,288,543 ) ( 2,288,543 ) - ( 2,288,543 ) ( 6,604 ) ( 2,295,147 ) - - - - - - - - ( 14,234 ) ( 14,234 ) ( 498 ) ( 14,732 ) $ - $ 1,366,043 $ 44,106 $ 73,804 $ 1,483,953 $ 44,818 ($ 5,854,722 ) ($ 5,809,904 )$ 14,536 $ 4,528,093 $ 15,063 $ 4,543,156	和鑫光電股份有限公司及子公司合併股東權益變動表民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣仟元資本公積股東權益其他項目待變更普通股保留盈餘（累積虧損）累積換算母公司登記普通股發行溢價長期投資員工認股權合計法定盈餘公積待彌補虧損合計調整數股東權益合計少數股權股東權益合計 $ 3,008 $ 1,318,495 $ 35,332 $ 58,923 $ 1,412,750 $ 44,818 ( $ 1,813,305 ) ( $ 1,768,487 ) ( $ 23,014 ) $ 8,410,135 $ 23,369 $ 8,433,504 ( 3,008 ) 47,548 - ( 59 ) 47,489 - - - - 98,111 - 98,111 - - - 2,881 2,881 - - - - 2,881 - 2,881 - - - - - - - - - - 1,864 1,864 - - 8,774 - 8,774 - - - - 8,774 - 8,774 - - - - - - ( 1,752,874 ) ( 1,752,874 ) - ( 1,752,874 ) ( 3,068 ) ( 1,755,942 ) - - - - - - - - 51,784 51,784 - 51,784 - 1,366,043 44,106 61,745 1,471,894 44,818 ( 3,566,179 ) ( 3,521,361 ) 28,770 6,818,811 22,165 6,840,976 - - - 12,059 12,059 - - - - 12,059 - 12,059 - - - - - - ( 2,288,543 ) ( 2,288,543 ) - ( 2,288,543 ) ( 6,604 ) ( 2,295,147 ) - - - - - - - - ( 14,234 ) ( 14,234 ) ( 498 ) ( 14,732 ) $ - $ 1,366,043 $ 44,106 $ 73,804 $ 1,483,953 $ 44,818 ($ 5,854,722 ) ($ 5,809,904 )$ 14,536 $ 4,528,093 $ 15,063 $ 4,543,156	和鑫光電股份有限公司及子公司合併股東權益變動表民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣仟元資本公積股東權益其他項目待變更普通股保留盈餘（累積虧損）累積換算母公司登記普通股發行溢價長期投資員工認股權合計法定盈餘公積待彌補虧損合計調整數股東權益合計少數股權股東權益合計 $ 3,008 $ 1,318,495 $ 35,332 $ 58,923 $ 1,412,750 $ 44,818 ( $ 1,813,305 ) ( $ 1,768,487 ) ( $ 23,014 ) $ 8,410,135 $ 23,369 $ 8,433,504 ( 3,008 ) 47,548 - ( 59 ) 47,489 - - - - 98,111 - 98,111 - - - 2,881 2,881 - - - - 2,881 - 2,881 - - - - - - - - - - 1,864 1,864 - - 8,774 - 8,774 - - - - 8,774 - 8,774 - - - - - - ( 1,752,874 ) ( 1,752,874 ) - ( 1,752,874 ) ( 3,068 ) ( 1,755,942 ) - - - - - - - - 51,784 51,784 - 51,784 - 1,366,043 44,106 61,745 1,471,894 44,818 ( 3,566,179 ) ( 3,521,361 ) 28,770 6,818,811 22,165 6,840,976 - - - 12,059 12,059 - - - - 12,059 - 12,059 - - - - - - ( 2,288,543 ) ( 2,288,543 ) - ( 2,288,543 ) ( 6,604 ) ( 2,295,147 ) - - - - - - - - ( 14,234 ) ( 14,234 ) ( 498 ) ( 14,732 ) $ - $ 1,366,043 $ 44,106 $ 73,804 $ 1,483,953 $ 44,818 ($ 5,854,722 ) ($ 5,809,904 )$ 14,536 $ 4,528,093 $ 15,063 $ 4,543,156	和鑫光電股份有限公司及子公司合併股東權益變動表民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣仟元資本公積股東權益其他項目待變更普通股保留盈餘（累積虧損）累積換算母公司登記普通股發行溢價長期投資員工認股權合計法定盈餘公積待彌補虧損合計調整數股東權益合計少數股權股東權益合計 $ 3,008 $ 1,318,495 $ 35,332 $ 58,923 $ 1,412,750 $ 44,818 ( $ 1,813,305 ) ( $ 1,768,487 ) ( $ 23,014 ) $ 8,410,135 $ 23,369 $ 8,433,504 ( 3,008 ) 47,548 - ( 59 ) 47,489 - - - - 98,111 - 98,111 - - - 2,881 2,881 - - - - 2,881 - 2,881 - - - - - - - - - - 1,864 1,864 - - 8,774 - 8,774 - - - - 8,774 - 8,774 - - - - - - ( 1,752,874 ) ( 1,752,874 ) - ( 1,752,874 ) ( 3,068 ) ( 1,755,942 ) - - - - - - - - 51,784 51,784 - 51,784 - 1,366,043 44,106 61,745 1,471,894 44,818 ( 3,566,179 ) ( 3,521,361 ) 28,770 6,818,811 22,165 6,840,976 - - - 12,059 12,059 - - - - 12,059 - 12,059 - - - - - - ( 2,288,543 ) ( 2,288,543 ) - ( 2,288,543 ) ( 6,604 ) ( 2,295,147 ) - - - - - - - - ( 14,234 ) ( 14,234 ) ( 498 ) ( 14,732 ) $ - $ 1,366,043 $ 44,106 $ 73,804 $ 1,483,953 $ 44,818 ($ 5,854,722 ) ($ 5,809,904 )$ 14,536 $ 4,528,093 $ 15,063 $ 4,543,156	和鑫光電股份有限公司及子公司合併股東權益變動表民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日單位：新台幣仟元資本公積股東權益其他項目待變更普通股保留盈餘（累積虧損）累積換算母公司登記普通股發行溢價長期投資員工認股權合計法定盈餘公積待彌補虧損合計調整數股東權益合計少數股權股東權益合計 $ 3,008 $ 1,318,495 $ 35,332 $ 58,923 $ 1,412,750 $ 44,818 ( $ 1,813,305 ) ( $ 1,768,487 ) ( $ 23,014 ) $ 8,410,135 $ 23,369 $ 8,433,504 ( 3,008 ) 47,548 - ( 59 ) 47,489 - - - - 98,111 - 98,111 - - - 2,881 2,881 - - - - 2,881 - 2,881 - - - - - - - - - - 1,864 1,864 - - 8,774 - 8,774 - - - - 8,774 - 8,774 - - - - - - ( 1,752,874 ) ( 1,752,874 ) - ( 1,752,874 ) ( 3,068 ) ( 1,755,942 ) - - - - - - - - 51,784 51,784 - 51,784 - 1,366,043 44,106 61,745 1,471,894 44,818 ( 3,566,179 ) ( 3,521,361 ) 28,770 6,818,811 22,165 6,840,976 - - - 12,059 12,059 - - - - 12,059 - 12,059 - - - - - - ( 2,288,543 ) ( 2,288,543 ) - ( 2,288,543 ) ( 6,604 ) ( 2,295,147 ) - - - - - - - - ( 14,234 ) ( 14,234 ) ( 498 ) ( 14,732 ) $ - $ 1,366,043 $ 44,106 $ 73,804 $ 1,483,953 $ 44,818 ($ 5,854,722 ) ($ 5,809,904 )$ 14,536 $ 4,528,093 $ 15,063 $ 4,543,156
		$ 8,785,878 53,630 - - - - - 8,839,508 - - - $ 8,839,508	$ 3,008 ( 3,008 ) - - - - - - - - - $ -		$ 1,318,495 47,548 - - - - - 1,366,043 - - - $ 1,366,043		$ 35,332 - - - 8,774 - - 44,106 - - - $ 44,106	$ 58,923 ( 59 ) 2,881 - - - - 61,745 12,059 - - $ 73,804		$ 1,412,750 47,489 2,881 - 8,774 - - 1,471,894 12,059 - - $ 1,483,953		$ 44,818 - - - - - - 44,818 - - - $ 44,818	( $ 1,813,305 ) - - - - ( 1,752,874 ) - ( 3,566,179 ) - ( 2,288,543 ) - ($ 5,854,722 )	( $ 1,768,487 ) - - - - ( 1,752,874 ) - ( 3,521,361 ) - ( 2,288,543 ) - ($ 5,809,904 )	( $ 23,014 ) - - - - - 51,784 28,770 - - ( 14,234 ) $ 14,536	$ 8,410,135 98,111 2,881 - 8,774 ( 1,752,874 ) 51,784 6,818,811 12,059 ( 2,288,543 ) ( 14,234 ) $ 4,528,093

董事長：焦佑麒

==> picture [64 x 63] intentionally omitted <==

經理人：朱亨通

==> picture [29 x 29] intentionally omitted <==

會計主管：陳奕司

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

29 -

和鑫光電股份有限公司及子公司合併現金流量表民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元一 ○ 一年度一 ○○年度

營業活動之現金流量
合併淨損	( $ 2,295,147		)	( $ 1,755,942		)
調整項目：
折舊		1,724,081			989,075
攤銷		57,179			43,212
迴轉備抵呆帳	(	7,087	)	(	3,400	)
採權益法認列之投資損失		20,846			54,735
處分固定資產淨損		16,543			40,318
減損損失		70,645			80,784
沖銷應付款利益		-		(	363,896	)
遞延所得稅		-			2,068
員工認股權酬勞成本		12,059			2,881
資產及負債之變動
公平價值變動列入損益之金融商品		157,868			1,208,587
應收帳款－淨額	(	781,293	)		312,768
應收帳款－關係人		113,679			282,817
其他應收款	(	55,956	)		153,468
其他應收款－關係人	(	35,290	)		75,037
存貨		157,837		(	589,956	)
留抵稅額		221,746		(	232,534	)
其他流動資產	(	14,771	)	(	17,557	)
預付退休金	(	5,332	)	(	290	)
應付票據		9,508		(	549	)
應付帳款		961,715		(	386,869	)
應付帳款－關係人	(	15,931	)	(	6,352	)
應付費用		12,756			35,314
其他應付款－關係人	(	47,821	)	(	35,595	)
其他流動負債	(	29,524	)		96,279
營業活動之淨現金流入（出）		248,310		(	15,597	)

（接次頁）

30 -

（承前頁）

投資活動之現金流量
受限制資產增加
購置固定資產
處分固定資產價款
專利權增加
電腦軟體成本增加
遞延費用增加
存出保證金減少（增加）
投資活動之淨現金流出
融資活動之現金流量
短期借款淨增加（減少）
應付短期票券增加（減少）
舉借長期借款
償還長期借款
員工行使認股權
融資活動之淨現金流入
匯率影響數
本年度現金減少數
年初現金餘額
年底現金餘額
現金流量資訊之補充揭露
支付利息
減：資本化利息
支付利息－不含資本化利息
支付所得稅
同時影響現金及非現金項目之投資活動
購置固定資產
應付購買設備款增加
購置固定資產支付現金數

一○一年度一○○年度
( $ 28,988 )
( $ 27,312 )
( 5,709,622 )
( 11,457,530 )
16,638
6,530
-
(
551 )
(
12,542 )
(
18,209 )
(
1,878 )
(
88,150 )

38,573
(
45,421
)
(5,697,819
)
(11,630,643
)
(
848,416 )
2,724,967
(
199,683 )
199,683
4,480,000
6,994,800
(
550,000 )
-

-

98,111
2,881,901
10,017,561
(
759
)

2,926
( 2,568,367 )
( 1,625,753 )
3,777,074
5,402,827
$ 1,208,707
$ 3,777,074
$ 374,722
$ 187,299
(
145,414
)
(
128,923
)
$ 229,308
$ 58,376
$ -
$ -
$ 6,246,977
$12,856,588
(
537,355
)
(1,399,058
)
$ 5,709,622
$11,457,530

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

董事長：焦佑麒經理人：朱亨通會計主管：陳奕司

31 -

附件三

和鑫光電股份有限公司監察人審查報告

茲准

董事會造送本公司一○一年度營業報告書、盈虧撥補表、財務報表及合併財務報表，其中財務報表及合併財務報表嗣經勤業眾信聯合會計師事務所何瑞軒、謝建新會計師查核完竣，並出具會計師查核報告書。上述之營業報告書、盈虧撥補表、財務報表及合併財務報表，經本監察人審查，認為尚無不符，爰依公司法第二一九條之規定，報請鑒察。

和鑫光電股份有限公司

監察人：

==> picture [118 x 63] intentionally omitted <==

中華民國一○二年三月二十六日

32 -

和鑫光電股份有限公司監察人審查報告

茲准

此致

和鑫光電股份有限公司

==> picture [131 x 66] intentionally omitted <==

監察人：

中華民國一○二年三月二十六日

33 -

和鑫光電股份有限公司監察人審查報告

茲准

此致

和鑫光電股份有限公司

監察人：

==> picture [146 x 84] intentionally omitted <==

中華民國一○二年三月二十六日

34 -

附件四

和鑫光電股份有限公司盈虧撥補表民國 101 年度

單位：新台幣元

項目金額期初累積虧損 (3,566,179,381) 本期稅後純損 (2,288,543,386) 期末累積虧損 (5,854,722,767)

董事長：焦佑麒經理人：朱亨通會計主管：陳奕司

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附件五

和鑫光電股份有限公司

辦理現金增資－資金運用計劃、預定進度及預計可能產生效益

一 ( ) 本次資金運用計畫及所需資金

本公司為因應策略聯盟發展、充實營運資金、償還負債等，約需新台幣70億元。

(二) 資金來源

擬於7億股額度內辦理國內現金增資或現金增資發行新股參與發行海外存託憑證或私募普通股，擇一或三者或搭配方式，一次或分次辦理之，每股面額新台幣10元。預計可募集資金約計新台幣70億元。

(三) 資金運用進度表

資金運用進度表	資金運用進度表
		單位：新台幣／佰萬元

		預計資金運用進度


預定完成時間	所需資金總額	103年


		第1季


103年第1季	7,000	7,000

(四)預計可能產生效益

若以本公司長期借款利率約2.67%計算，預計每年可節省利息支出約計新台幣186,900仟元。

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附件六

和鑫光電股份有限公司

私募有價證券應募人為公司內部人或關係人名單及其與公司之關係


應募人	選擇方式與目的	與公司之關係

瀚宇彩晶(股)公司 (註1)	1.對本公司營運相當了解 2.增加公司營運資金及償還銀行借款	1.本公司法人股東 2.本公司董事長與該公司董事長為夫妻關係
華新麗華(股)公司 (註1)	1.關係人 2.增加公司營運資金及償還銀行借款	本公司董事長與該公司董事長二等親關係
華邦電子股份有限公司 (註1)	1.關係人 2.增加公司營運資金及償還銀行借款	本公司董事長與該公司董事長二等親關係
瀚宇博德股份有限公司 (註1)	1.關係人 2.增加公司營運資金及償還銀行借款	本公司董事長與該公司董事長二等親關係
焦佑麒	1.對本公司營運相當了解 2.增加公司營運資金及償還銀行借款	董事長
朱亨通	1.對本公司營運相當了解 2.增加公司營運資金及償還銀行借款	總經理
孫黛雲	1.對本公司營運相當了解 2.增加公司營運資金及償還銀行借款	行政中心副總經理
江秋雄	1.對本公司營運相當了解 2.增加公司營運資金及償還銀行借款	業務暨行銷中心協理
江連翔	1.對本公司營運相當了解 2.增加公司營運資金及償還銀行借款	製造暨技術整合中心協理

註1：應募人如屬法人者，應註明法人名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例，暨該法人之股東持股比例占前十名之股東與公司之關係。

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應募人	持股比例占前十名之股東名稱	持股比例	與公司之關係

瀚宇彩晶(股)公司 (註2)	華新麗華(股)限公司	7.27%	本公司董事長與該公司董事長二等親關係
	金鑫投資(股)限公司	4.49%	本公司董事長與該公司董事長二等親關係
	華邦電子(股)限公司	2.62%	本公司董事長與該公司董事長二等親關係
	中信銀託管香港信利半導體有限公司投資專戶	1.98%	無
	瑞華投資(股)公司	1.42%	無
	元大銀行託管蓋曼群島商投資專戶	1.17%	無
	花旗託管次元新興市場評估基金投資專戶	1.05%	無
	東貝光電科技(股)公司	0.99%	無
	江玉蓮	0.79%	無
	江偉華	0.78%	無
華新麗華(股)公司 (註2)	德意志銀行	4.24%	無
	大澄投資股份有限公司	1.85%	本公司董事長與該公司董事長二等親關係
	焦佑麒	1.81%	本公司董事長本人
	焦佑衡	1.65%	本公司董事長與該公司董事長二等親關係
	渣打託管梵加德新興市場股票指數基金專戶	1.62%	無
	新光人壽保險股份有限公司	1.52%	無
	焦佑慧	1.45%	本公司董事長與該公司董事長二等親關係
	洪白雲	1.36%	本公司董事長與該公司董事長一等親關係
	華新麗華股份有限公司職工福利委會	1.33%	無
	焦佑倫	1.28%	本公司董事長與該公司董事長二等親關係

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應募人	持股比例占前十名之股東名稱	持股比例	與公司之關係

華邦電子股份有限公司 (註2)	華新麗華股份有限公司	23.30%	本公司董事長與該公司董事長二等親關係
	焦佑鈞	1.48%	本公司董事長與該公司董事長二等親關係
	公務人員退休撫卹基金管理委員會	1.11%	無
	渣打託管梵加德新興市場股票指數基金	1.06%	無
	花旗(台灣)商業銀行受託保管次元新興市場評估基金投資專戶	0.94%	無
	洪白雲	0.87%	本公司董事長與該公司董事長一等親關係
	德商德意志銀行台北分行受託保管利益趨勢國際公司投資專戶	0.84%	無
	焦佑倫	0.81%	本公司董事長與該公司董事長二等親關係
	焦佑衡	0.80%	本公司董事長與該公司董事長二等親關係
	德意志銀行	0.78%	無
瀚宇博德股份有限公司 (註2)	華新科技股份有限公司	19.97%	本公司董事長與該公司董事長二等親關係
	華新麗華股份有限公司	16.71%	本公司董事長與該公司董事長二等親關係
	金鑫投資股份有限公司	13.10%	本公司董事長與該公司董事長二等親關係
	焦佑慧	2.08%	本公司董事長與該公司董事長二等親關係
	匯豐銀行託管BNP百利私人銀行新加坡分行	1.57%	無
	洪白雲	1.48%	本公司董事長與該公司董事長一等親關係
	華科采邑股份有限公司	1.05%	本公司董事長與該公司董事長二等親關係
	匯豐銀行託管金英證券私人有限公司專戶	0.98%	無
	焦佑衡	0.85%	本公司董事長與該公司董事長二等親關係
	德意志銀行	0.79%	無

註2：資料來源：公開資訊觀測站該公司100年度年報資料

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附件七

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評估人：大華證券股份有限公司負責人：黃幼玲

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評估人：大華證券股份有限公司負責人：黃幼玲

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附件八

和鑫光電股份有限公司「董事會議事規則」修正條文對照表

條次	修正前條文	修正後條文	說明
第二條	本公司董事會應於開會七日前通知各董事及監察人，並載明開會時間、地點、召集事由；但遇緊急情事或正當理由時得不經書面通知隨時召集之，董事不得以召集通知未超過七日而提出異議。前項之召集得以書面、傳真或電子郵件(E-mail)等方式通知之。	本公司董事會應於開會七日前通知各董事及監察人，並載明開會時間、地點、召集事由；但遇緊急情事或正當理由時得不經書面通知隨時召集之，董事不得以召集通知未超過七日而提出異議。前項之召集得經相對人同意者，以書面、傳真或電子郵件(E-mail)等方式通知之。	配合「公開發行公司董事會議事辦法」之修正。
第六條	董事長得視會議內容需要，得指定相關部門人員列席，報告及答覆董事提出之詢問，以利董事會作出適當決議，必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議。	董事長得視會議內容需要，得指定相關部門或子公司之人員列席，報告及答覆董事提出之詢問，以利董事會作出適當決議，必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。	配合「公開發行公司董事會議事辦法」之修正。
第七之二條	下列事項應提本公司董事會討論：二、年度財務報告及半年度財務報告七、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。	下列事項應提本公司董事會討論：二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規令無須經會計師查核簽證，不在此限。七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編制準則所規範之	配合「公開發行公司董事會議事辦法」之修正。本款新增條次修改本項新增

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條次	修正前條文	修正後條文	說明
		關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新台幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之ㄧ或實收資本額百分之五以上者。(外國公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，本項有關實收資本百分之五之金額，以股東權益百分之二點五計算之。)前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。
第十條	董事應秉持高度自律，對董事會所列之議案，與其自身或其代表之法人有利害關係致損及公司利益之虞時，得陳述意見及答詢，討論時應自行迴避亦不得代理其他董事加入表決；董事間亦應自律，不得相互支援。	董事應秉持高度自律，對董事會所列之議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害公司利益之虞時，得陳述意見及答詢，討論時應自行迴避亦不得代理其他董事加入表決；董事間亦應自律，不得相互支援。	配合「公開發行公司董事會議事辦法」之修正。
第十三條	董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：一、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第七之二條第二項規定出具之書面意見。	董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：一、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第二項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明，其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第七之二條第二項規定出具之書面意見。	配合「公開發行公司董事會議事辦法」之修正。
第十五條	本規則經董事會同意後施行，並提報股東會，修正時亦同。第一次修正於民國九十三年二月五日。……第六次修訂於民國九十九年六月十五日。	本規則經董事會同意後施行，並提報股東會，修正時亦同。第一次修正於民國九十三年二月五日。第七次修訂於民國一○二年 XX月XX日。	配合條文修訂，增列修訂日期。

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附件九

和鑫光電股份有限公司

「資金貸與及背書保證作業程序」修正條文對照表

條次	修正前條文	修正後條文	說明
第一條	為降低經營風險及健全資金貸與他人及為他人背書保證之管理，依據證券交易法第三十六條之一暨行政院金融監督管理委員會法令規定，訂定本作業程序以資遵循。	為降低經營風險及健全資金貸與他人及為他人背書保證之管理，依據證券交易法第三十六條之一暨金融監督管理委員會法令規定，訂定本作業程序以資遵循。	依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」101 年7月6日修正之規定修正第 1、4及5條。
第四條	4.1本作業程序所稱「子公司」應依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。 4.2本作業程序所稱「財務報表」，係指公司於從事資金貸與或背書保證行為前，依法公開經會計師查核簽證或核閱之最近期財務報表。 4.3本作業程序所稱之「公告申報」，係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站辦理公告申報。	4.1本作業程序所稱「子公司」應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 4.2本作業程序所稱「財務報表」，係指公司於從事資金貸與或背書保證行為前，依法公開以國際財務報導準則編製，並經會計師查核簽證或核閱之最近期財務報表。 4.3本作業程序所稱之「公告申報」，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站辦理公告申報。 4.4所稱「淨值」，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。 4.5所稱「事實發生日」，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。	新增新增
第五條	5.1.3資金貸與總額及個別對象之限額公司總貸與金額以不超過公司淨值的百分之二十為限，惟因公司間或與行號間有短期融通	5.1.3資金貸與總額及個別對象之限額公司總貸與金額以不超過公司淨值的百分之二十為限，惟因公司間或與行號間有短期融通	依證交所臺證上一字第1011 802611號函修訂本作業程序

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條次	修正前條文	修正後條文	說明
	資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過公司淨值的百分之二十為限。與公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過公司淨值百分之十為限，並不得超過貸與企業淨值的百分之四十。 5.1.4資金貸放期限每次不得超過六個月，如因業務需要得報請董事會同意後延期。貸放利率視公司資金成本機動調整，但不得低於台灣銀行基本放款利率，按月計息。 5.1.11公司應依一般公認會計原則之規定，評估公司資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。 5.2.9公司應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。 5.6.2公司之資金貸與及背書保證達「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第二十二條	資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過公司淨值的百分之二十為限。與公司有業務往來之公司或行號，其融資總額不得超過本公司淨值的百分之十，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指最近六個月內雙方間進貨或銷貨金額二者孰高者為準。有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過公司淨值百分之十為限，並不得超過貸與企業淨值的百分之四十。 5.1.4資金貸放期限以一年或一營業週期二者孰長為準。貸放利率視公司資金成本機動調整，但不得低於台灣銀行基本放款利率，按月計息。 5.1.11公司應評估公司資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。 5.2.9公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。 5.2.11子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依 5.2.10規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積－發行溢價之合計數為之。 5.6.2公司之資金貸與及背書保證達「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第二十二條	以符合「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第3、9條規定。新增

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條次	修正前條文	修正後條文	說明
	及第二十五條所規定之標準者，應於事實發生之日起二日內公告申報。 5.8本作業程序經董事會通過後並送各監察人及提報股東會同意，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，公司應將董事異議資料併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。第一次修訂九十一年四月八日，第二次修訂九十二年四月二十四日，第三次修訂九十五年六月十五日，第四次修訂九十八年六月十六日，第五次修訂九十九年六月十五日。	及第二十五條所規定之標準者，應於事實發生之日之即日起算二日內公告申報。 5.8本作業程序經董事會通過後並送各監察人及提報股東會同意，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，公司應將董事異議資料併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。公司已設置獨立董事者，依規定將本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。第一次修訂九十一年四月八日，第二次修訂九十二年四月二十四日，第三次修訂九十五年六月十五日，第四次修訂九十八年六月十六日，第五次修訂九十九年六月十五日。第六次修訂一○二年XX月XX日。

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附件十

和鑫光電股份有限公司「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

條次	修正前條文	修正後條文	修正說明
第八條	取得或處分衍生性商品之處理程序一、交易原則與方針 (四)權責劃分交易人員：為衍生性商品交易執行人員，負責衍生性金融商品相關資料、法令之蒐集，避險策略之設計與風險揭露，依公司之操作策略提出避險建議。交易人員須由行政中心主管指派，且交易人員之派任、解任應在生效日前通知交易對象，以維護公司權益。 (六)授權層級 1.避險交易之授權額度及層級如下：授權層級單筆成交金額每週累積交易金額行政中心主管美金伍百萬元以上美金壹千萬元以上財會處長美金伍百萬元美金壹千萬元交易人員美金貳百萬元美金伍百萬元 2.非避險交易之授權額度及層級如下：授權層級單筆成交金額每週累積交易金額行政中心主管美金伍百萬元以上美金壹千萬元以上財會處長美金伍百萬元美金壹千萬元交易人員美金貳百萬元美金伍百萬元三、內部稽核制度內部稽核人員應定期檢視衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對本程序之遵	取得或處分衍生性商品之處理程序一、交易原則與方針 (四)權責劃分交易人員：為衍生性商品交易執行人員，負責衍生性金融商品相關資料、法令之蒐集，避險策略之設計與風險揭露，依公司之操作策略提出避險建議。交易人員須由財會中心最高主管指派，且交易人員之派任、解任應在生效日前通知交易對象，以維護公司權益。 (六)授權層級 1.避險交易之授權額度及層級如下：授權層級單筆成交金額每週累積交易金額財會中心最高主管美金伍百萬元以上美金壹千萬元以上財會處級最高主管美金伍百萬元美金壹千萬元交易人員美金貳百萬元美金伍百萬元 2.非避險交易之授權額度及層級如下：授權層級單筆成交金額每週累積交易金額財會中心最高主管美金伍百萬元以上美金壹千萬元以上財會處級最高主管美金伍百萬元美金壹千萬元交易人員美金貳百萬元美金伍百萬元三、內部稽核制度內部稽核人員應定期檢視衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對本程序之遵	一、公司組織新增財會中心，原行政中心隸屬財會作業權責修正為財會中心。二、明確規範衍生性商品交易之風險衡量與監督控制之權責。

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條次	修正前條文	修正後條文	修正說明
	守情形，並分析交易循環，作成稽核報告，於次年二月底前併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形向證期局申報，並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期局備查。五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則 (三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。	守情形，並分析交易循環，作成稽核報告，於次年二月底前併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形及次年五月底前將異常事項改善情形向金管會指定網站辦理公告申報。五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則 (三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權董事會指定之高階主管辦理者，事後應提報董事會。	明確規範衍生性商品交易之風險衡量與監督控制之權責。
第十五條	本程序經董事會通過並提報股東會同意，修改時亦同。第一次修訂於民國九十二年一月二十一日。……第九次修訂於民國一○一年六月十八日。	本程序經董事會通過並提報股東會同意，修改時亦同。第一次修訂於民國九十二年一月二十一日。……第九次修訂於民國一○一年六月十八日。第十次修訂於民國一○二年XX月XX日。	配額條文修訂，增列修訂日期。

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附件十一

和鑫光電股份有限公司「股東會議事規則」修正條文對照表

條次	修正前條文	修正後條文	修正說明
第六條	本條新增本條新增本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應携帶身分證明文件，以備核對。政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。	本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。	一、鑑於近來部分公司之股東會有股東報到程序混亂情形，致影響股東參與股東會之權益，爰新增第一項文字，以臻明確。二、由於股東會報到時間不足、報到處設置地點不明將導致股東無法準時入場參與會議，與鼓勵股東參與股東會、實踐股東行動主義有違，為強化股東會作業，以保障股東權益，爰新增第二項文字。三、修正條文第三項因現行條文第一項移列至修正條文第四項，爰文字配合酌予修正。四、現行條文第一項，配合移列為修正條文第四項，且配合修正條文第三項文字酌予修正。

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條次	修正前條文	修正後條文	修正說明
			五、現行條文第二項文字配合移列為修正條文第五項。六、現行條文第四項，配合移列為修正條文第六項。
第七條	(第一項略) (第二項至第四項略)	(第一項略) 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 (第二項至第四項略)	股東會主席係主持股東會之人，其須於股東會現場對議案及其他公司重要事項作必要之說明，並回應股東之詢問，倘對公司狀況所知有限之情形下，似難期待其對股東的提問為清楚具體的回答。爰新增第二項文字。
第八條	本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。本項新增	本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	一、鑑於近來股東會開會發生相關爭議情事，為使股東會開會全貌能完整重現，以助釐清事實，爰將現行條文第一項後段文字，擇一實施錄音錄影之「或」改為「及」。二、此外，錄音及錄影的時間與方式，應於受理股東報到時起將股東報到、會議進行、投票、計票等

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條次	修正前條文	修正後條文	修正說明
			過程全程以連續不間斷方式為之。爰新增第一項後段文字，以臻明確。三、現行條文後段有關保存期限之規定，配合新增第一項文字移列至修正條文第二項，並酌予修正。
第十三條	(第一至七項略) 計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。	(第一至七項略) 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。	鑑於股東會開票之計票、監票、宣讀表決內容宜公開、公正，為使股東能充分、即時掌握議案表決結果及統計權數，爰修正現行條文第八項文字，以資明確。
第十四條	股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果。 (第二項略)	股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 (第二項略)	為使股東能充分、即時掌握選舉董事、監察人之表決結果，及瞭解當選名單與當選權數，爰修正現行條文第一項文字，以資明確。
第十九條	本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。第一次修訂於民國94年4月28日。第二次修訂於民國101年6月18日。	本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。第一次修訂於民國94年4月28日。第二次修訂於民國101年6月18日。第三次修訂於民國102年XX月XX日。	配額條文修訂，增列修訂日期。

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附件十二

和鑫光電股份有限公司獨立董事候選人名單及學經歷

	和鑫光電股份有限公司獨立董事候選人名單及學經歷
姓名	林秀焦
持有股數 (註)	0股
學歷	1.美國紐約州州立大學水牛城分校法律博士。 2.德國薩爾大學歐洲研究所歐洲共同體法律課程結業。 3.美國德州南美以美大學法學碩士。 4.東吳大學法學學士。 5.紐約州律師。
主要經歷	1.瀚宇彩晶(股)公司‧法務中心副總經理暨法務長。 2.光寶科技(股)公司‧法務長。 3.台灣積體電路製造(股)公司‧合約部副理；公司法務部副理、經理；貿易暨投資法務部經理。 4. Texas Instruments Incorporated‧Legal Department， Legal Counsel。 5. The American Solutions, Inc.‧Legal Specialist。 6.美王食品工業(股)公司‧行政主任。

註：截至102年4月12日停止過戶日時之持有股數。

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附錄一

和鑫光電股份有限公司

公司章程

第一章總則

第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為「和鑫光電股份有限公司」。
第二條本公司經營之事業如左：
C801030 精密化學材料製造業。
CB01010 機械設備製造業。
CC01080 電子零組件製造業。
CC01090 電池製造業。
CE01030 光學儀器製造業
E602011 冷凍空調工程業。
F113010 機械批發業。
F113020 電器批發業。
F113030 精密儀器批發業。
F113110 電池批發業。
F119010 電子材料批發業。
F219010 電子材料零售業。
13 F401010 國際貿易業。
IG03010 能源技術服務業。
ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。研究、開發、生產、製造及銷售下列產品:
- (1) 大尺寸彩色濾光片及相關原料。
- (2) 太陽能電池模組。
- (3) 觸控式液晶顯示器。
- (4) 兼營與前述產品相關國際貿易業務。
第三條本公司轉投資總額得不受實收股本百分之四十之限制。並得為同業間對外保證。
第四條本公司設總公司於台南科學工業園區內，必要時經董事會之決議並經主管機關核准後得在國內外設立分公司、辦事處或工廠。
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第二章股份

第五條本公司資本總額定為新台幣貳佰億元，分為貳拾億股，每股面額新台幣壹拾元整，其中未發行股份，授權董事會分次發行。前項資本總額內保留新台幣壹拾參億元，供發行員工認股權憑證共計壹億參仟萬股，每股面額新台幣壹拾元整，授權董事會分次發行。
第六條本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章編號，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證發行之。本公司得依法令規定以帳簿劃撥方式交付股票，而不印製實體股票；發行其他有價證券者，亦同。
第七條股東應將真實姓名住所報明本公司並填具印鑑卡送交本公司存查，印鑑如有遺失須取具保證人以書面向本公司掛失並自行登載本公司指定之日報公告作廢方可更換新印鑑。
第八條股份轉讓時應由轉讓人、受讓人填具股份轉讓申請書向本公司申請過戶。
第九條股份之轉讓非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。
第十條本公司股務之處理，除法令另有規定外，悉依主管機關之規定辦理。

第十一條（刪除）

第十二條每屆股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。

第三章股東會

第十三條股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次於每會計年度終結後六個月內由董事會於卅日前通知各股東召開之；臨時會於必要時，由董事會於十五日前通知各股東召開之。
第十三條之ㄧ本公司召開股東常會時，持有已發行股份總數百分之ㄧ以上股份之股東，得於本公司公告之受理期間內，以書面向本公司公告之受理處所提出股東常會議案，其相關作業皆依公司法及其他相關法令規定辦理。
第十四條股東因故不能出席股東會議時得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，簽名蓋章，委託代理人出席；委託書發生重覆時
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，以最先送達者為準；但聲明撤銷原委託者不在此限，除信託事業或經証券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受兩人以上股東委託時，其代理之表決權不超過已發行股份總數表決之百分之三，超過部份表決權不予計算。

第十五條股東會開會時以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，如未指定時，由董事互推一人代理之。
第十六條本公司股東每股有壹表決權，但有無表決權之情事者依公司法相關規定辦理。

有下列情形之一者，其股份無表決權：

一、公司依法持有自己之股份。

二、被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，所持有控制公司之股份。
三、控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有控制公司及其從屬公司之股份。
第十七條股東會之決議除相關法令另有規定者外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之，可否同數時，重行表決。
第十八條股東會之決議事項應作成決議錄載明會議之時日場所，議事經過要領及結果，主席姓名及決議方法出席股東人數代表股數由主席簽名蓋章於會後二十日內將議事錄分發各股東。前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。對於持有未滿一仟股之股東，前項議事錄之分發，得以公告方式為之。上項議事錄連同出席股東簽名簿及代表出席委託書一併保存於本公司。

第四章董事及監察人

第十九條本公司設董事五至九人，其中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一，監察人二至三人均由股東會就有行為能力之人中選任之。政府或法人為公司之股東時，不得由其代表人同時當選或擔任公司之董事及監察人。董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一：

一、配偶。

二、二親等以內之親屬。

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監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有前項各款關係之一。

本公司得由有權股東提供下屆董事及監察人推薦名單，作為選任董事及監察人之參考。董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，董事長對外代表公司，並得以同一方式選一人為副董事長，由監察人執行日常監察任務。

第廿條董事任期三年，監察人任期三年，連選得連任之。

第廿條之一本公司董事、監察人之選舉應依照公司法第一百九十二條規定為之，獨立董事採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵循事項，依相關法令辦理。

第廿一條董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補原任之期限為限；本公司公開發行股票後，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。
第廿二條本公司經營方針及其他重要事項以董事會決議行之，董事會除每屆第一次會議由所得選票代表選舉權最多之董事召集外，均由董事長召集之並任為主席，董事長不能執行職務時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長不能執行職務時，由董事長指定董事一人代理之，如未指定時由董事互推一人代理之。
第廿二條之一董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人，但有緊急情事時，得不經書面通知隨時召集之。除公司法或本章程另有規定外，董事應親自出席董事會。董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。董事會決議前項之召集得以書面、傳真或電子郵件(E-mail)等方式通知之。
第廿二條之二本公司得於董事、監察人任職期間就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散公司及股東重大損失之風險。其購買金額授權董事會參酌國內外業界水準議定之。
第廿三條董事會會議除公司法另有規定外須有董事過半數之出席，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託出席董事為代表，但每人以一人為限，其決議以出席董事
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過半數之同意行之。但若同數時，重新表決，決議事項應作成決議記錄，並依本章程第二十條之規定辦理。

第廿四條監察人除依法執行職務外得列席董事會但不得加入決議。

第廿五條本公司經董事全體過半數之同意得聘請顧問。

第五章經理及職員

第廿六條本公司得依營運需求設置若干經理人。

第廿七條本公司副總經理級以上主管之任免及報酬依公司法第廿九條規定辦理。

第六章決算盈餘分配

第廿八條本公司每會計年度終了，由董事會造具左列各項書表於股東常會開會三十日前送交監察人查核後送請股東會承認：一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿九條本公司每屆決算所得盈餘除依法彌補往年虧損並扣繳所得稅外，應先提存百分之十法定盈餘公積，如尚有餘額經股東會決議發放或予以保留，分配時提所餘盈餘百分之二作為董監事酬勞，員工紅利，以百分之零點零零一(0.001%)至百分之十五 (15%)，其餘為股東紅利，員工分配股票紅利之對象，得包括符合董事會或其授權之人所定條件之從屬公司員工。本公司之董監事或執行業務之股東，授權董事會依照同業水準發給薪資或車馬費，並不論盈虧均支。
第卅條法定盈餘公積提存已達股本總額時得經股東會決議截止提存。第卅一條公司得依財務、業務及經營面等因素之考量將當年度可分配盈餘全數分派。盈餘之分派得以現金股利或股票股利之方式單獨或共同為之。惟公司目前處於營運穩定成長期，應以股票股利之方式為優先，現金股利分派之比例以不高於當年度可分配盈餘總額之百分之五十為原則，其餘以股票股利方式發放之。於當年度公司無盈餘可分派，或雖有盈餘但盈餘數額遠低於公司前一年度實際分派之盈餘，或依公司財務、業務及經營面等因素之考量，得將公積全部或一部依法令或主管機關規定提出以撥充資本之方式分派。
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第七章附則

第卅二條本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

第卅三條公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之。

第卅四條本章程自經股東會依法議決呈請主管官署登記核准之日起實施，修正時亦同。

第卅五條本章程訂立於民國八十八年九月八日。第一次修訂於民國八十八年十月二十二日。第二次修訂於民國八十九年三月一日。第三次修訂於民國九十年五月三日。第四次修訂於民國九十一年四月八日。第五次修訂於民國九十一年七月十一日。第六次修訂於民國九十二年四月二十四日。第七次修訂於民國九十三年四月二十三日。第八次修訂於民國九十四年四月二十八日。第九次修訂於民國九十五年六月十五日。第十次修訂於民國九十六年六月十五日。第十一次修訂於民國九十七年六月十三日。第十二次修訂於民國九十八年六月十六日。第十三次修訂於民國九十九年六月十五日。第十四次修訂於民國一○○年六月十五日。第十五次修正於中華民國一○一年六月十八日。

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和鑫光電股份有限公司

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董事長：焦佑麒

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附錄二

和鑫光電股份有限公司董事會議事規則 (修訂前)

第一條：本規則依「公開發行公司董事會議事辦法」、「上市上櫃公司治理實務守則」訂定，本公司董事會議依本規則行之。
第二條：本公司董事會應於開會七日前通知各董事及監察人，並載明開會時間、地點、召集事由；但遇緊急情事或正當理由時得不經書面通知隨時召集之，董事不得以召集通知未超過七日而提出異議。前項之召集得以書面、傳真或電子郵件(E-mail)等方式通知之。
第三條：本公司董事會至少每季召開一次，由董事長召集並擔任主席；但每屆第一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集之，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有兩人以上時，應互推一人擔任之。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
第四條：董事會開會應備置簽名簿﹔由出席董事簽到，簽到簿為議事錄一部分，應永久保存。董事應親自出席，但公司章程訂定得由其他董事代理者不在此限。
第四之一條：本公司董事會指定議事單位為股務室，股務室應擬訂董事會議事內容，並提供足夠之會議資料，於召集通知時一併寄送。董事如認為會議資料不充足，得向股務室請求補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。
第五條：董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第六條：董事會已屆開會時間並達法定開會之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會時間但未達到法定開會之董事出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，得依本規則第二條重新召集。董事長得視會議內容需要，得指定相關部門人員列席，報告及答覆董事提出之詢問，以利董事會作出適當決議，必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議。

監察人得列席董事會陳述意見，但不得參與表決。

第七條：董事會所提議案如有爭議，應經董事間充分討論，主席始得提付表決。
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第七之一條：定期性董事會之議事內容，包含以下事項：

一、報告事項：

(一)上次會議紀錄及執行情形。

(二)重要財務業務報告。

(三)內部稽核業務報告。

(四)其他重要報告事項。

二、上次會議保留之討論。
三、本次會議討論事項。

四、臨時動議。

第七之二條：下列事項應提本公司董事會討論：

一、公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。
三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。
四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
七、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。

前項各項之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。公司設有獨立董事者，對於證券交易法第十四條之三應提董事會之事項，獨立董事應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並戴明於董事會議事錄。

在董事會休會期間，授權董事長行使董事會職權，除依法令或相關規章規定應提董事會外，其授權內容或事項如下：

一、對外代表公司簽定合約、備忘錄及意向書等。

二、公司經營策略及營業項目。
三、非經理人之委任、解聘、考核、獎懲、升遷、退休及報酬等。
四、公司之組織架構。

五、公司內部之規章辦法制定。

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六、公司智慧財產權之保護及專利申請。

七、本公司「取得或處分資產處理程序」授權董事長部分。八、本公司「背書保證作業程序」授權董事長部分。
九、本公司「資金貸與他人作業程序」授權董事長部分。十、其他董事會授權董事長職權。
第八條：董事會就所提議案之表決，董事所提反對之理由得提書面聲明，並於議事錄中載明。
第九條：董事一席有一表決權；董事會之決議除公司法另有規定外，應有半數以上董事出席，出席董事過半數同意為之；但表決時如經主席徵詢無異議者，視為同意通過，其效力與投票表決同。
第十條：董事應秉持高度自律，對董事會所列之議案，與其自身或其代表之法人有利害關係致損及公司利益之虞時，得陳述意見及答詢，討論時應自行迴避亦不得代理其他董事加入表決；董事間亦應自律，不得相互支援。
董事如有違反迴避事項而加入表決之情形者，其表決權無效。
第十一條：董事會議案之表決，主席得指定計票人員統計，並由全體出席董事為監票人員。
第十二條：董事會討論之議案，原則上應依會議通知所安排議程進行，但經出席董事半數同意者，得變更之。前項排定之議程於議事（含臨時動議）終結前、非經出席董事半數同意，主席不得逕行宣佈散會。會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息或協商。
第十三條：董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：一、會議屆次（或年次）及時間地點。
二、主席之姓名。
三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者姓名與人數。四、列席者之姓名與職稱。
五、紀錄之姓名。

六、報告事項。

七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第七之二條第二項規定出具之書面意見。
八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
九、其他應記載事項。
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董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報：

一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

二、設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過之事項，如經全體董事三分之二以上同意。

議事錄須由會議主席及紀錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人，並列入公司重要檔案，於公司存續期間永久妥善保存。

第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

本公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。

以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

第十四條：本議事規則未盡事項，悉依照公司法、本公司章程及其他相關法令規定辦理。
第十五條：本規則經董事會同意後施行，並提報股東會，修正時亦同。第一次修正於民國九十三年二月五日。第二次修正於民國九十五年十二月二十八日。第三次修正於民國九十六年八月二十二日。第四次修正於民國九十七年一月二十八日。第五次修正於民國九十八年四月三十日。第六次修訂於民國九十九年六月十五日。
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附錄三

和鑫光電股份有限公司資金貸與及背書保證作業程序 (修訂前)

一、目的：

為降低經營風險及健全資金貸與他人及為他人背書保證之管理，依據證券交易法第三十六條之一暨行政院金融監督管理委員會法令規定，訂定本作業程序以資遵循。

二、範圍：

本作業程序依本公司及其子公司經營業務及財務實際狀況適用之。

三、權責：
董事會：資金貸與他人及為他人背書保證程序之執行須經董事會及股東會通過。
財會部門：為本作業程序相關業務處理之權責單位。

四、定義：

4.1 本作業程序所稱「子公司」應依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。
4.2 本作業程序所稱「財務報表」，係指公司於從事資金貸與或背書保證行為前，依法公開經會計師查核簽證或核閱之最近期財務報表。
4.3 本作業程序所稱之「公告申報」，係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站辦理公告申報。

五、作業內容：

5.1 資金貸與
5.1.1 貸與對象
- 5.1.1.1 與公司有業務往來的公司或行號。
- 5.1.1.2 短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年或一營業週期（以較長者為準）之期間。

5.1.2 資金貸與他人之原因及必要性

 - 公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依 5.1.3第二項之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者 ，以下列情形為限：

5.1.2.1 公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。

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5.1.2.2 他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。
5.1.2.3 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間因業務需要而有短期融資資金之必要者。
5.1.3 資金貸與總額及個別對象之限額
- 公司總貸與金額以不超過公司淨值的百分之二十為限，惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過公司淨值的百分之二十為限。
- 與公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
5.1.4 資金貸放期限每次不得超過六個月，如因業務需要得報請董事會同意後延期。貸放利率視公司資金成本機動調整，但不得低於台灣銀行基本放款利率，按月計息。
5.1.5 借款人向公司申請貸款，應出具申請書或函，詳述借款金額、期限、用途及提供擔保情形。借款人並應提供基本資料及財務資料，由承辦人員轉公司進行徵信工作。
5.1.6 借款人之負債總額超過資產總額者均不予受理；惟借款人若能以相當價值之擔保品提供設定質押而無任何風險者，可酌情辦理。
5.1.7 借款人依前條規定申請貸款時，應提供同額之保證票據或其他擔保品，其提供擔保品者，並應辦理質權設定手續，以確保公司債權。
5.1.8 擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，車輛投保全險；保險金額以不低於擔保品重置成本價值為原則；保險單應加註以公司為受益人，保單上所載標的物名稱、數量、存放地點及保單條件，應與公司原核貸放條件符合。
5.1.9 公司資金貸與他人時，均應經董事會決議辦理，不得授權其他個人決定。凡依規定應向主管機關申報者，均依其規定辦理。
5.1.10 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。
67 -

借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過三個月，並以一次為限，違者公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

5.1.11 公司應依一般公認會計原則之規定，評估公司資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
5.2 背書保證
5.2.1 本公司及其子公司得對下列公司為背書保證：
- 5.2.1.1 有業務往來之公司。
- 5.2.1.2 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
- 5.2.1.3 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
- 5.2.1.4 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證。
- 5.2.1.5 公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投～
- 資公司背書保證者，不受5.2.1.1 5.2.1.3項規定之限制得為背書保證。（所稱出資，係指公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資）。
5.2.2 本作業程序所稱之背書保證包括：
- 5.2.2.1 融資背書保證：
  - (1) 客票貼現融資。
  - (2) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。
  - (3) 為公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
- 5.2.2.2 關稅背書保證，係指為公司有關關稅事項所為之背書或保證。
- 5.2.2.3 其他背書保證係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
5.2.3 公司對外背書保證需經董事會通過方得為之，其額度如下：
- 5.2.3.1 與本司因業務往來關係而從事背書保證者，其個別背書保證金額不得超過最近一年度與其業務往來交易總額。
- 5.2.3.2 背書保證總額以不超過當期財務報表淨值百分之五十為限。
68 -
5.2.3.3 對單一企業（子公司）背書保證限額以不超過當期淨值百分之二十為限。
5.2.3.4 本公司及子公司整體得為背書保證總額及對單一企業背書保證限額，以不超過上述兩款限額為限。
5.2.3.5 本公司及其子公司訂定整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者，應於股東會說明其必要性及合理性。
5.2.4 公司辦理背書保證時，應由經辦部門提送簽呈，敘明背書保證公司、對象、種類、事由、金額、風險評估結果、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期，呈董事長核准，並提請董事會決議後辦理。財務部門並就每月所發生及註銷之背書保證事項列帳且建立備查簿逐項管制。
5.2.5 背書票據如因債務清償或展期換新時，被保證公司應備文將原背書票據送交公司財務部門，加蓋「解除」印章後退回，來文則留存備查，財務部門應隨時將解除票據記入備查簿，減少累計背書金額。
5.2.6 公司辦理對外背書及保證時，應要求對方出具同額之保證本票交存公司以作為相對保證之用。
5.2.7 有關票據、公司印信應分別由專人保管，並應依照公司規定作業始得鈐印或簽發票據，其有關人員由董事會授權董事長指派。背書保證之專用印鑑為向經濟部登記之公司印鑑。
5.2.8 公司每年初應將上年度經會計師查核簽證後之對外背書保證辦理情形及有關事項，提報董事會及股東會備查。
5.2.9 公司應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
5.2.10 公司擬為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，除應依前項規定辦理外，其續後管控措施：
5.2.10.1 財務部門需每月取得子公司相關財務資訊（含營運資金及負債情形）。
5.2.10.2 子公司應訂定改善計畫送交財務部門，並將評估意見呈送董事長。
5.2.10.3 該管控情形應每季向董事會報告，直至事實改善或背書保證到期為止。
69 -
5.3 公司因情事變更，致資金貸與及背書保證對象不符本作業程序規定或額度超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。
5.4 公司從事資金貸與他人及背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。
5.5 子公司擬將資金貸與他人或為他人背書保證者，亦應依本作業程序辦理，每月定期向本公司報告資金貸與他人及為他人背書保證之情形。
5.6. 資訊公開
5.6.1 公司應於每月十日前，公告申報本公司及子公司上月份資金貸與情形及背書保證餘額。
5.6.2 公司之資金貸與及背書保證達「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第二十二條及第二十五條所規定之標準者，應於事實發生之日起二日內公告申報。
5.7 內部稽核人應至少每季稽核資金貸與及背書保證作業之執行情形並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
5.8 實施與修訂本作業程序經董事會通過後並送各監察人及提報股東會同意，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，公司應將董事異議資料併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。第一次修訂九十一年四月八日，第二次修訂九十二年四月二十四日，第三次修訂九十五年六月十五日，第四次修訂九十八年六月十六日，第五次修訂九十九年六月十五日。
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附錄四

和鑫光電股份有限公司「取得或處分資產處理程序」 (修訂前)

第一條：本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及行政院金融監督管理委員會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定。
第二條：本程序所稱之「資產」適用範圍如下：
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產（含營建業之存貨）及其他固定資產。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。六、衍生性商品。
七、依法律合倂、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。八、其他重要資產。

第三條：名詞定義

一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。
四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。
五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。
六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日
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- 等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
八、所稱「一年內」係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。
九、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
第四條：本公司及各子公司個別取得非供營業用不動產、其他固定資產或有價證券之額度訂定如下：
一、非供營業使用之不動產或其他資產，其總額不得高於淨值百分之五十。
二、投資有價證券之總額不得高於淨值的總額，對股票之短期投資總額，不得高於淨值的百分之二十。
三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之十，短期投資個別股票之金額不得高於淨值之百分之五。
四、前第三項有關個別有價證券金額限制，於策略性投資案不適用之。
第五條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序一、評估及作業程序
- 本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
- 一
- ( ) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告，應呈請董事長核准並須提經董事會通過後始得為之。
- (二) 取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，依「分層負責準則」之核決權限辦理。
- (三) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
三、執行單位
- 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決
72 -

權限呈核決後，由使用部門或管理或專責人員負責執行。四、不動產或其他固定資產估價報告

一
( ) 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項參見證期局「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之附件），並符合下列規定：

因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

(二) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
(三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
(四) 專業估價者出具報告日期與契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
(五) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第六條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

本公司有價證券之取得與處分，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

一
( ) 屬於資金調度及運用性質之有價證券（如一年以內到期之公債、短期票券、債券附條件交易、國內外債券型基金、國內外貨幣型基金等），其金額在新台幣三億元以下者依本公司「分層負責準則」之規定辦理，三億元至
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五億元為配合時效需要得由董事會授權董事長先予決行，事後提報次一董事會追認；衍生性商品依本處理程序第八條規定辦理。

(二) 其餘非屬前款資金調度及運用性質之有價證券，包括政府債券、金融債券、公司債、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等，須提報董事會核定通過後為之，但於董事會核准之年度投資總額度內，得由財會處提報董事長核准後進行交易。如因業務事實需要且符合法令規定，其交易金額於新台幣壹拾伍億元（含）以下者，得由董事長先行核決進行交易，事後再提報董事會追認。
(三) 長期股權投資取得與處分，每筆金額各在伍仟萬元（含）以下者，授權董事長決行，事後並提報董事會追認，超過伍仟萬元以上者，經董事會決議後始得執行。
(四) 各項投資之評估作業，由各權責單位將擬取得或處分之原因、交易相對人、移轉價格、付款條件、鑑價結果等撰寫評估報告送呈核後，始得訂立買賣契約。
(五) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
三、執行單位
本公司取得或處分有價證券，承辦單位應依前項授權額度及層級規定經核准後，由財會處負責執行。
四、取得專家意見
一
( ) 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取得標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。
74 -

第七條：關係人交易

一、本公司與關係人取得或處分資產，除依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
前項交易金額之計算，應依第三條第八項規定辦理，判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項為之：

一
( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
(二) 選定關係人為交易對象之原因。
(三) 向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
(五) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六) 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
(七) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第三條第八項，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依第五條第三項授權董事長在一定額度內先行決定，事後再提保最近期之董事會追認。已依本法規定設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

三、交易成本之合理性評估

一
( ) 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產
75 -

年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
(二) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
(三) 本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
(四) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
- (1) 素地依本條第三項第（一）款規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
- (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
- (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
76 -
(五) 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證期局同意後，始得動用該特別盈餘公積。
本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
應將本款第三項第（五）款第1點及第2點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
(六) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：
關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
(七) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

第八條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針
一
( ) 交易種類
- 本公司得從事之衍生性商品，包含遠期契約（ForwardContract）、選擇權（Option）暨上述商品組合而成之複合式契約，如需使用其他商品，應先獲得總經理及董事長核准後才能交易。

(二) 經營（避險）策略

從事衍生性商品交易以規避營業所產生之匯兌風險為主要目的，公司因業務所產生之應收、應付款項或資產負債，就到期日、金額及幣別互抵後之淨部位進行避險。

77 -

選擇平時與公司有業務往來之公司為交易對象，以避免產生信用風險。交易時清楚界定是為避險性或非避險性，以作為會計入帳之基礎。

(三) 交易性質區分
避險性交易：凡本公司為規避因本身業務或資產、負債科目上所產生之匯兌或利率風險而從事之衍生性商品交易均屬之。
非避險性交易：非屬於上述避險性之衍生性商品交易，其交易之目的在於賺取差價利潤者。
(四) 權責劃分
交易人員：為衍生性商品交易執行人員，負責衍生性金融商品相關資料、法令之蒐集，避險策略之設計與風險揭露，依公司之操作策略提出避險建議。交易人員須由行政中心主管指派，且交易人員之派任、解任應在生效日前通知交易對象，以維護公司權益。
確認人員：負責執行與交易對象之交易確認作業並通知會計部進行帳務處理。
交割人員：負責衍生性商品交易之交割作業，並定期檢視現金流量狀況，以確保交易契約能如期交割。
帳務人員：負責衍生性商品交易之會計處理及評價，衍生性商品交易依財務會計準則第十四號公報處理，其他衍生性商品若無明確的會計準則規範者，應以本公司簽證會計師之意見為準，將有關交易及損益結果正確且允當地表達於財務報表上，並按證期局之規定進行公告申報。

上列從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

(五) 績效評估

按日將操作明細（金額、匯率、銀行、到期日）記錄於交易明細表上，以掌握損益狀況；另按月、季、半年、年結算匯兌損益。

(六) 授權層級

依據公司成長及風險部位的變化，訂定授權額度表，經董事長核准生效，並報董事會核備。如有修正，必須經董事長核准後方得為之。為使交易對象配合公司的監督管理，應將此授權額度表及層級告知交易對象。

避險性交易之授權額度及層級如下：
78 -

授權層級	單筆成交金額	每週累積交易金額
行政中心主管	美金伍百萬元以上	美金壹千萬元以上
財會處長	美金伍百萬元	美金壹千萬元
交易人員	美金貳百萬元	美金伍百萬元

2. 非避險性交易之授權額度及層級如下：

授權層級	單筆成交金額	每週累積交易金額
行政中心主管	美金伍百萬元以上	美金壹千萬元以上
財會處長	美金伍百萬元	美金壹千萬元
交易人員	美金貳百萬元	美金伍百萬元

(七) 契約總額及損失上限

本公司之全部避險性交易契約總額，以不超過未來六個月本公司營業所產生之應收、應付款項或資產負債互抵後之淨部位為限。非避險性交易契約總額以不超過美金壹仟萬元為限。本公司取得或處分衍生性商品之交易損失上限規定如下：

失上限規定如下：
損失上限	全部契約	個別契約
避險性交易	15﹪	20﹪
非避險性交易	10﹪	5﹪

若已達全部契約或個別契約損失上限，金額交易人員提書面報告呈報中心主管以上高階主管並提報董事會。二、風險管理措施

一
( ) 信用風險的考量：交易的對象限與公司往來之銀行。
(二) 市場風險的考量：以透過銀行間公開外匯市場交易為限。
(三) 流動性的考量：為確保流動性，交易之銀行必須有充足之設備、資訊及交易能力。
(四) 現金流量上的考量：為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。
(五) 作業上的考量：必須確實遵守授權額度及作業流程。
(六) 法律上的考量：與銀行簽署的文件必須經過法務人員的檢視。

三、內部稽核制度

內部稽核人員應定期檢視衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對本程序之遵守情形，並分析交易循環，作成稽核報告，於次年二月底前併同內部稽核作業年度

79 -

查核計劃執行情形向證期局申報，並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期局備查。

四、定期評估方式

  - 一

  - ( ) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟 若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次， 其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

  - (二) 每月、季、半年、年依市價結算兌換損益，並於財務報 表中揭露。

五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則
- 一
- ( ) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：
  1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
  2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
- (二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
- (三) 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。
- (四) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項、第五項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
- (五) 公開發行公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。
第九條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
一、評估及作業程序
- 一
- ( ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請會計師、律師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
80 -
(二) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
二、其他應行注意事項
一
( ) 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會。本公司若有參與合併、分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
1. 人員基本資料：包括消息公開前所有參與或知悉合併、分割或收購計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
2. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
3. 重要書件及議事錄：包括合併、分割或收購計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。參與合併、分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將第九條第（二）項資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。

參與合併、分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依規定辦理。

(二) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
81 -
(三) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：
辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
(四) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。
違約之處理。
因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
預計計畫執行進度、預計完成日程。
計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
(五) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
82 -
(六) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理。

第十條：資訊公開揭露程序

一、公司取得或處分資產有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於公開資訊觀測站辦理公告申報：
一
( ) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。
(二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四) 除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
1. 買賣公債。
2. 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。
3. 買賣附買回、賣回條件之債券。
4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
5. 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
6. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
(六) 前述第五款交易金額之計算方式如下，前項且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。
1. 每筆交易金額。
2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
83 -
一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。
一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證之金額。

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生即日起算二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序

一
( ) 本公司應將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報。
(二) 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。
(三) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。
(四) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
(五) 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：
1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
3. 3.原公告申報內容有變更。
四、依照以上資訊公開揭露程序應公告申報之交易，其公告格式可參考證期局所發布「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之附件，適用之相關公告格式名稱如下：
一
( ) 於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣有價證券適用。
(二) 將以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產者適用。
(三) 取得或處分不動產及其他固定資產、向關係人取得不動產者適用。
(四) 非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、無形資產買賣及金融機構處分債權者適用。
(五) 赴大陸地區投資者適用。
(六) 從事衍生性商品交易者，事實發生之日起二日內公告資訊適用。
84 -

(七) 從事衍生性商品交易者，每月十日前公告資訊適用。 (八) 進行合併、分割、收購或股份受讓者適用。

第十一條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報雙方股東會，修正時亦同。

二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。
三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三章所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。

四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」或總資產百分之十規定，係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準。

第十二條：其他應注意事項：

一、本公司取得或處分資產達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上，且其交易對象為實質關係人者，應將公告內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。
二、依本處理程序第七條所委請之鑑價機構或簽證會計師所出具之意見，如有虛偽隱匿之情事，依規定負公告責任之公司、鑑價機構及簽證會計師應負法律上之責任。

第十三條：本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序者，依照本公司人事管理辦法與員工手冊提報懲處，依情節輕重處罰。第十四條：本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

第十五條：本程序經董事會通過並提報股東會同意，修改時亦同。第一次修訂於民國九十二年一月二十一日。第二次修訂於民國九十二年十二月二十四日。第三次修正於民國九十四年四月二十八日。第四次修正於民國九十六年六月十五日。第五次修訂於民國九十七年八月二十六日。第六次修訂於民國九十八年六月十六日。第七次修訂於民國九十九年六月十五日。第八次修訂於民國一 ○○年六月十五日。第九次修訂於民國一○一年六月十八日。

85 -

附錄五

和鑫光電股份有限公司股東會議事規則

(修訂前)

第一條 (訂定依據)

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第六條規定訂定本規則，以資遵循。

第二條本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條 (股東會召集及開會通知)

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

改選董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

第四條 (委託出席股東會及授權)

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

第五條 (召開股東會地點及時間之原則)

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

第六條本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
86 -

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應携帶身分證明文件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

第七條 (股東會主席、列席人員)

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條 (股東會開會過程錄音或錄影之存證)

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第九條 (股東會出席股數之計算與開會)

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

87 -

第十條 (議案討論)

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十一條 (股東發言)

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條 (表決股數之計算、廻避制度)

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

88 -

第十三條 (議案表決、監票及計票方式)

股東每股有一表決權；但受限制或無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會五日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前一日以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

第十四條 (選舉事項)

股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條 (會議紀錄及簽署事項)

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。

前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。本公司對於持有記名股票未滿一千股之股東，前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

89 -

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。

第十六條 (對外公告)

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條 (會場秩序之維護)

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條 (休息、續行集會)

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。第一次修訂於民國 94年4月28日。第二次修訂於民國101年6月18日。

90 -

附錄六

和鑫光電股份有限公司董事及監察人選舉辦法

中華民國98年6月16日修訂

第一條：本公司董事及監察人之選舉，除依公司法、證券交易法及本公司章程另有規定外，悉依本辦法施行之。
第二條：本選舉辦法採單記名累積投票法，每一股份擁有與應選人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分別選舉數人。
第三條：本公司董事及監察人由股東會就有行為能力之人選任之，採單記名式累積投票法，除公司章程另有規定外，每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人，由所得票選代表選舉權較多者，分別當選董事或監察人。選舉人之記名得以在選舉票所印出席證號碼代替之。
第四條：依前條同時當選為董事與監察人之股東，應自行決定擔任董事或監察人，其缺額由原獲得選舉權次多數之被選人遞補。
第五條：選票由本公司製發，並加填各股東權數。
第六條：選舉開始前，由主席就出席股東指定監票員，其餘開票、計票人員由主席指定之，執行各項有關職務。
第七條：票櫃由本公司備製，並應於投票前由監票人當眾開驗。
第八條：被選舉人如為股東身份，選舉人在「被選舉人欄」，須填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
第九條：選票有下列情事之一者無效：
(1) 空白選舉票。
(2) 未投入票櫃之選舉票。
(3) 未依規定填寫之選舉票。
(4) 所填被選舉人之戶名與股東名簿不符者；或所填被選舉人非股東身份者，其姓名、身份證統一編號經核對不符者。
91 -
(5) 選舉票中除被選舉人戶名、戶號外，另夾寫其他符號、圖文，或不明事務選舉票。
(6) 字跡模糊無法辨任之選舉票。
(7) 經塗改之選舉票。
(8) 所填被選舉人戶名與其他股東相同而未填戶號以資識別之選舉票。
第十條：開票前，監票人應當眾開驗投票箱。投票完畢後由監票員監督當場開票，開票結果由主席宣布。

第十一條：當選之董事及監察人，由公司分別發給當選通知書。

第十二條：本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。第一次修訂於民國 98年6月18日。
92 -

附錄七

和鑫光電股份有限公司第六屆全體董事、監察人持股情形

一、依證券交易法第26條及行政院金融監督管理委員會97年5月20日金管證三字第0970022995號令發佈修正之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定，本公司全體董事最低應持有之股份總額為本公司已發行股份總額之百分之四，全體監察人最低應持有。
之股份總額為本公司已發行股份總額之百分之0.4
二、截至截至本(102)年度股東常會停止過戶日，本公司股東名簿記載之個別及全體董事、監察人之持股情形如下：

102年4月12日


職稱	戶名	持有股數(股)	比例(%)

董事長	焦佑麒	0	0%
董事	華俐投資股份有限公司	87,376,967	9.88%
董事	趙元山	0	0%
獨立董事	謝文雀	0	0%
董事總股數		87,376,967	9.88%
監察人	英屬蓋曼群島商Hannspree Inc.	5,569,000	0.63%
監察人	曾志恭	0	0%
監察人	邱義城	0	0%
監察人總股數		5,569,000	0.63%

註：本公司截至 102 年 4 月 12 日已發行股份總數為 883,950,786 股。
93 -
94 -

								單位：新台幣仟元，惟每股面額為新台幣元	單位：新台幣仟元，惟每股面額為新台幣元
代碼	資產	一○一年十二月三十一日			- 26 - 一○○年十二月三十一日金額％代碼 $ 3,777,074 16 2100 165,555 1 2180 201,568 1 2110 147,793 1 2120 33,603 - 2140 1,908 - 2150 966,558 4 2170 259,460 1 2190 194,000 1 2224 47,312 - 2272 36,132 - 2298 5,830,963 25 21XX 69,800 1 2420 37,023 - 106,823 1 2XXX 2,616,651 12 3110 7,530,070 33 739,100 3 3211 60,873 - 10,946,694 48 3310 ( 8,476,352 ) ( 37 ) 3350 2,470,342 11 6,504,593 28 3420 6,902,541 30 15,877,476 69 3610 3XXX 31,820 - 31,032 - 62,852 - 55,629 - 520,840 2 90,289 1 424,000 2 1,090,758 5 $ 22,968,872 100 經理人：朱亨通	代碼	負債及股東權益	一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日金額％金額％ $ 2,139,111 9 $ 2,987,527 13 2,345 - 2 - - - 199,683 1 10,081 - 573 - 1,369,632 5 407,917 2 - - 15,931 - 400,356 2 387,600 2 31,611 - 79,432 - 2,148,241 9 1,610,886 7 1,898,680 8 549,010 2 116,432 - 145,285 1 8,116,489 33 6,383,846 28 12,316,400 49 9,744,050 42 20,432,889 82 16,127,896 70 8,839,508 35 8,839,508 39 1,483,953 6 1,471,894 6 44,818 - 44,818 - ( 5,854,722 ) ( 23 ) ( 3,566,179 ) ( 15 ) 14,536 - 28,770 - 4,528,093 18 6,818,811 30 15,063 - 22,165 - 4,543,156 18 6,840,976 30 $ 24,976,045 100 $ 22,968,872 100 會計主管：陳奕司
		金額		％	金額			金額	％
		(	$ 1,208,707 10,030 989,948 34,114 89,559 37,198 808,721 37,714 169,000 76,300 50,903 3,512,194 47,384 37,023 84,407 10,943,543 15,822,854 699,647 146,304 27,612,348 9,576,494 ) 18,035,854 682,374 1,724,676 20,442,904 37,152 30,765 67,917 17,056 361,906 40,661 449,000 868,623 $ 24,976,045	5 - 4 - 1 - 3 - 1 - - 14 - - - 44 63 3 - 110 ( 38 ) 72 3 7 82 - - - - 2 - 2 4 100	(		流動負債短期借款公平價值變動列入損益之金融負債應付短期票券應付票據應付帳款應付帳款－關係人應付費用其他應付款－關係人應付購買設備款一年內到期之長期借款其他流動負債流動負債合計長期負債長期借款負債合計股東權益母公司股東權益普通股股本，每股面額10元，額定 2,000,000仟股；發行883,951仟股資本公積累積虧損法定盈餘公積待彌補虧損股東權益其他項目累積換算調整數母公司股東權益合計少數股權股東權益合計負債及股東權益總計	(

條次	修正前條文	修正後條文	說明
第二條	本公司董事會應於開會七日前通知各董事及監察人，並載明開會時間、地點、召集事由；但遇緊急情事或正當理由時得不經書面通知隨時召集之，董事不得以召集通知未超過七日而提出異議。前項之召集得以書面、傳真或電子郵件(E-mail)等方式通知之。	本公司董事會應於開會七日前通知各董事及監察人，並載明開會時間、地點、召集事由；但遇緊急情事或正當理由時得不經書面通知隨時召集之，董事不得以召集通知未超過七日而提出異議。前項之召集得經相對人同意者，以書面、傳真或電子郵件(E-mail)等方式通知之。	配合「公開發行公司董事會議事辦法」之修正。
第六條	董事長得視會議內容需要，得指定相關部門人員列席，報告及答覆董事提出之詢問，以利董事會作出適當決議，必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議。	董事長得視會議內容需要，得指定相關部門或子公司之人員列席，報告及答覆董事提出之詢問，以利董事會作出適當決議，必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。	配合「公開發行公司董事會議事辦法」之修正。
第七之二條	下列事項應提本公司董事會討論：二、年度財務報告及半年度財務報告七、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。	下列事項應提本公司董事會討論：二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規令無須經會計師查核簽證，不在此限。七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編制準則所規範之	配合「公開發行公司董事會議事辦法」之修正。本款新增條次修改本項新增

條次	修正前條文	修正後條文	說明
		關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新台幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之ㄧ或實收資本額百分之五以上者。(外國公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，本項有關實收資本百分之五之金額，以股東權益百分之二點五計算之。)前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。
第十條	董事應秉持高度自律，對董事會所列之議案，與其自身或其代表之法人有利害關係致損及公司利益之虞時，得陳述意見及答詢，討論時應自行迴避亦不得代理其他董事加入表決；董事間亦應自律，不得相互支援。	董事應秉持高度自律，對董事會所列之議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害公司利益之虞時，得陳述意見及答詢，討論時應自行迴避亦不得代理其他董事加入表決；董事間亦應自律，不得相互支援。	配合「公開發行公司董事會議事辦法」之修正。
第十三條	董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：一、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第七之二條第二項規定出具之書面意見。	董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：一、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第二項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明，其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第七之二條第二項規定出具之書面意見。	配合「公開發行公司董事會議事辦法」之修正。
第十五條	本規則經董事會同意後施行，並提報股東會，修正時亦同。第一次修正於民國九十三年二月五日。……第六次修訂於民國九十九年六月十五日。	本規則經董事會同意後施行，並提報股東會，修正時亦同。第一次修正於民國九十三年二月五日。第七次修訂於民國一○二年 XX月XX日。	配合條文修訂，增列修訂日期。

條次	修正前條文	修正後條文	說明
第一條	為降低經營風險及健全資金貸與他人及為他人背書保證之管理，依據證券交易法第三十六條之一暨行政院金融監督管理委員會法令規定，訂定本作業程序以資遵循。	為降低經營風險及健全資金貸與他人及為他人背書保證之管理，依據證券交易法第三十六條之一暨金融監督管理委員會法令規定，訂定本作業程序以資遵循。	依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」101 年7月6日修正之規定修正第 1、4及5條。
第四條	4.1本作業程序所稱「子公司」應依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。 4.2本作業程序所稱「財務報表」，係指公司於從事資金貸與或背書保證行為前，依法公開經會計師查核簽證或核閱之最近期財務報表。 4.3本作業程序所稱之「公告申報」，係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站辦理公告申報。	4.1本作業程序所稱「子公司」應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 4.2本作業程序所稱「財務報表」，係指公司於從事資金貸與或背書保證行為前，依法公開以國際財務報導準則編製，並經會計師查核簽證或核閱之最近期財務報表。 4.3本作業程序所稱之「公告申報」，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站辦理公告申報。 4.4所稱「淨值」，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。 4.5所稱「事實發生日」，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。	新增新增
第五條	5.1.3資金貸與總額及個別對象之限額公司總貸與金額以不超過公司淨值的百分之二十為限，惟因公司間或與行號間有短期融通	5.1.3資金貸與總額及個別對象之限額公司總貸與金額以不超過公司淨值的百分之二十為限，惟因公司間或與行號間有短期融通	依證交所臺證上一字第1011 802611號函修訂本作業程序

條次	修正前條文	修正後條文	修正說明
	守情形，並分析交易循環，作成稽核報告，於次年二月底前併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形向證期局申報，並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期局備查。五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則 (三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。	守情形，並分析交易循環，作成稽核報告，於次年二月底前併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形及次年五月底前將異常事項改善情形向金管會指定網站辦理公告申報。五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則 (三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權董事會指定之高階主管辦理者，事後應提報董事會。	明確規範衍生性商品交易之風險衡量與監督控制之權責。
第十五條	本程序經董事會通過並提報股東會同意，修改時亦同。第一次修訂於民國九十二年一月二十一日。……第九次修訂於民國一○一年六月十八日。	本程序經董事會通過並提報股東會同意，修改時亦同。第一次修訂於民國九十二年一月二十一日。……第九次修訂於民國一○一年六月十八日。第十次修訂於民國一○二年XX月XX日。	配額條文修訂，增列修訂日期。

AI assistant

HannsTouch — Annual Report 2012

52281_rns_2013-07-22_6585ef28-ab2c-4c51-a01d-8e5dfc5fdc18.pdf

目 錄

和鑫光電股份有限公司 民國 102 年股東常會

開會程序及議程

【報告事項】

四、其他報告事項。

【承認事項】

決 議：

第二案

董事會提

【討論及選舉事項】

決 議：

決 議：

第四案 董事會提

董事會提

【臨時動議】

【散 會】

附件一

一、一○一年度營業報告

一 ( ) 營業計劃實施結果

(二) 財務收支及獲利能力分析

(三) 研究發展狀況

二、一○二年度營業計劃概要：

一 ( ) 經營方針：

(二) 重要之產銷政策：

(三) 和鑫光電競爭優勢：

1. 完整的觸控模組解決方案

2. 優勢經濟切割率及最佳生產成本

3. 技術發展

4. 前後段OGS生產的整合執行力

5. 建全的供應鏈

(四) 未來企業發展策略：

1. 營業模式

2. 服務模式

3. 系統元件（IC）技術整合及合作策略

4. 營運效率之提升

5. 觸控技術未來之發展

附件二

會計師查核報告

（承前頁）

（承前頁）

附件二

會計師查核報告

（承前頁）

（承前頁）

附件三

和鑫光電股份有限公司 監察人審查報告

和鑫光電股份有限公司 監察人審查報告

和鑫光電股份有限公司 監察人審查報告

附件四

附件五

和鑫光電股份有限公司

辦理現金增資－資金運用計劃、預定進度及預計可能產生效益

一 ( ) 本次資金運用計畫及所需資金

(二) 資金來源

(三) 資金運用進度表

(四)預計可能產生效益

附件六

和鑫光電股份有限公司

私募有價證券應募人為公司內部人或關係人名單及其與公司之關係

附件七

附件八

和鑫光電股份有限公司 「董事會議事規則」修正條文對照表

附件九

和鑫光電股份有限公司

「資金貸與及背書保證作業程序」修正條文對照表

附件十

和鑫光電股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

附件十一

和鑫光電股份有限公司 「股東會議事規則」修正條文對照表

附件十二

和鑫光電股份有限公司 獨立董事候選人名單及學經歷

附錄一

和鑫光電股份有限公司

公 司 章 程

第一章 總 則

第二章 股 份

第三章 股 東 會

HannsTouch Annual Report 2012

目錄

和鑫光電股份有限公司民國 102 年股東常會

決議：

決議：

決議：

第四案董事會提

【散會】

和鑫光電股份有限公司監察人審查報告

和鑫光電股份有限公司監察人審查報告

和鑫光電股份有限公司監察人審查報告

和鑫光電股份有限公司「董事會議事規則」修正條文對照表

和鑫光電股份有限公司「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

和鑫光電股份有限公司「股東會議事規則」修正條文對照表

和鑫光電股份有限公司獨立董事候選人名單及學經歷

公司章程

第一章總則

第二章股份

第三章股東會

第四章董事及監察人

第五章經理及職員

第六章決算盈餘分配

第七章附則

和鑫光電股份有限公司董事會議事規則 (修訂前)

和鑫光電股份有限公司資金貸與及背書保證作業程序 (修訂前)

和鑫光電股份有限公司「取得或處分資產處理程序」 (修訂前)

第三條：名詞定義

第七條：關係人交易

和鑫光電股份有限公司股東會議事規則

第一條 (訂定依據)

第九條 (股東會出席股數之計算與開會)

第十條 (議案討論)

和鑫光電股份有限公司董事及監察人選舉辦法

和鑫光電股份有限公司第六屆全體董事、監察人持股情形