Hanmi Science Co.,Ltd

M&A Activity • Nov 2, 2022

합병등종료보고서 1.1 한미사이언스 합병등 종료보고서 (합 병)

금융감독원장 귀하	2022년 11월 2일
회 사 명 :	한미사이언스 주식회사
대 표 이 사 :	송영숙
본 점 소 재 지 :	경기도 화성시 팔탄면 무하로 214
	(전 화) 02-410-0447
	(홈페이지) http://www.hanmiscience.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무이사 (성 명) 송 기 호
	(전 화) 02-410-0447

Ⅰ. 일정

구 분		한미사이언스(주)(합병법인)	한미헬스케어(주)(피합병법인)
합병 이사회결의일		2022년 08월 23일	2022년 08월 23일
주요사항보고서 제출		2022년 08월 23일	-
합병 계약일		2022년 08월 25일	2022년 08월 25일
권리주주확정 기준일		2022년 09월 07일	-
소규모합병 공고		2022년 09월 08일	-
합병반대의사통지 접수기간	시작일	2022년 09월 08일	-
종료일	2022년 09월 22일	-
합병승인 이사회 결의		2022년 09월 23일	2022년 09월 23일
채권자 이의제출 기간	시작일	2022년 09월 26일	2022년 09월 26일
종료일	2022년 10월 27일	2022년 10월 27일
구주권제출 기간	시작일	-	2022년 09월 26일
종료일	-	2022년 10월 27일
합병기일		2022년 11월 01일	2022년 11월 01일
합병 종료보고주주총회 갈음 이사회결의일		2022년 11월 01일	2022년 11월 01일
합병 종료보고 공고		2022년 11월 02일	-
합병(해산) 등기 예정일		2022년 11월 02일	-

주1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음하였습니다.주2) 상기 내용 중 합병 종료보고 이사회 및 합병 종료보고 공고는 상법 제526조 제3항 규정에 따라 2022년 11월 1일 이사회 결의 및 11월 2일 홈페이지 공고로 갈음하였습니다.주3) 합병(해산) 등기 예정일자는 합병등기신청일입니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황(단위: 주, %)

성 명	관 계	합병 전		합병 후
주식 수	비 율	주식 수	비율
---	---	---	---	---	---
송영숙	최대주주	7,996,105	11.65	7,996,105	11.65
임종윤	특수관계인	5,404,716	7.88	6,799,049	9.91
임주현	특수관계인	6,052,378	8.82	6,992,462	10.19
임종훈	특수관계인	5,772,613	8.41	7,244,538	10.56
홍지윤	특수관계인	761,827	1.11	761,827	1.11
김희준	특수관계인	761,827	1.11	761,827	1.11
송철호	특수관계인	38,155	0.06	38,156	0.06
임종호	특수관계인	359,322	0.52	359,322	0.52
임진희	특수관계인	1,497,982	2.18	1,497,982	2.18
임종민	특수관계인	311,504	0.45	311,504	0.45
임종철	특수관계인	2,681	0.00	2,681	0.00
임성연	특수관계인	741,003	1.08	741,003	1.08
임성지	특수관계인	723,788	1.05	723,788	1.05
임성아	특수관계인	723,788	1.05	723,788	1.05
김원세	특수관계인	723,788	1.05	723,788	1.05
김지우	특수관계인	723,788	1.05	723,788	1.05
임후연	특수관계인	723,788	1.05	723,788	1.05
임윤지	특수관계인	723,788	1.05	723,788	1.05
임윤단	특수관계인	1,918	0.00	1,918	0.00
이서정	특수관계인	10,404	0.02	10,404	0.02
이서진	특수관계인	10,404	0.02	10,404	0.02
박미령	-	-	-	11,781	0.02
한미헬스케어(주)	피합병법인	4,415,090	6.43	-	-
(재)가현문화재단	특수관계인	3,363,613	4.90	3,363,613	4.90
(재)임성기재단	특수관계인	2,059,992	3.00	2,059,992	3.00

주1)	상기 표의 '관계'는 한미사이언스(주)와의 관계를 의미합니다. 박미령 씨의 경우 합병 후 주식교부에 따라 한미사이언스 (주)의 출자자로 편입되었습니다만, 한미사이언스 (주)의 특수관계인은 아닙니다.
주2)	본건 합병의 경우 합병 신주를 발행하지 않고, 합병 대가로 한미헬스케어(주)가 보유한 한미사이언스(주) 주식을 피합병법인 주주들에게 지급합니다.(합병비율은 한미사이언스(주) 보통주식 : 한미헬스케어(주) 보통주식 = 1: 0.2845706 입니다.)
주3)	한미헬스케어(주)는 합병으로 소멸됨에 따라, 한미헬스케어(주) 주주들에게 합병대가로 지급한 한미사이언스(주) 주식을 제외하고 한미헬스케어(주)가 보유하던 한미사이언스(주) 주식은 합병 후 한미사이언스(주)의 자기주식으로 반영됩니다.
주4)	합병 후 한미사이언스(주)의 발행주식 총 수는 68,623,684주로 금번 합병에 따른 변동 사항은 없습니다. 지분율은 발행주식 총 수에서 차지하는 비율입니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

존속회사인 한미사이언스(주)의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.다만, 당사는 상법 제527조의3 규정에 의거하여, 2022년 9월 8일부터 2022년 9월 22일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 250명, 반대의사표시 주식수는 총 81,698주로 발행주식총수의 0.12%에 해당합니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 한미사이언스(주)와 소멸회사인 한미헬스케어(주)는 2022년 9월 26일에 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 시행했고, 2022년 10월 27일 채권자 이의제출 만료시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본 합병과 관련하여 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본 합병은 합병법인인 한미사이언스(주)가 보유하고 있는 피합병볍인인 한미헬스케어(주)의 주식에 대해서 신주를 배정하지 않습니다. 따라서 본 합병으로 발행되는 신주는 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보(단위: 원)

구분	합병 전		합병 후
한미사이언스(주)(합병회사)	한미헬스케어(주)(피합병회사)	한미사이언스(주)
---	---	---	---
I. 유동자산	8,712,873,416	37,097,818,659	45,810,692,075
II. 비유동자산	591,591,282,381	310,651,733,597	902,243,015,978
자 산 총 계	600,304,155,797	347,749,552,256	948,053,708,053
I. 유동부채	66,863,128,544	151,290,542,886	218,153,671,430
II. 비유동부채	26,448,060,924	62,415,581,423	88,863,642,347
부 채 총 계	93,311,189,468	213,706,124,309	307,017,313,777
I. 자본금	34,311,842,000	6,832,227,500	41,144,069,500
자 본 총 계	506,992,966,329	134,043,427,947	641,036,394,276
부채 및 자본 총계	600,304,155,797	347,749,552,256	948,053,708,053

주1)	상기 합병 전 한미사이언스(주)와 한미헬스케어(주) 재무상태표는 2022년 6월 30일 현재 별도 재무제표 기준입니다.
주2)	상기 한미사이언스(주)의 재무상태표는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표이며, 한미헬스케어(주)의 재무상태표는 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무제표 입니다.
주3)	합병 후 별도 재무상태표는 한미사이언스(주)와 한미헬스케어(주)의 재무상태표를 단순 합산 추정치로, 실제 합병기일인 2022년 11월 1일 기준으로 작성될 양사의 재무제표와 자산ㆍ부채 평가결과에 의하여 차이가 있을 수 있습니다.