Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2003

Mar 26, 2003

安徽星马汽车股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书

上市推荐人：申银万国证券股份有限公司 华泰证券有限责任公司

申银万国 星马汽车上市公告书

股票简称：星马汽车 上市日期：2003 年4 月1 日 上市地点：上海证券交易所 股本总额：83,325,000 股 可流通股本：30,000,000 股

沪市股票代码：600375，深市股票代理代码：003375 本次上市流通股本：30,000,000 股，发行价格：9.90 元/股 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

安徽星马汽车股份有限公司(以下简称＂本公司＂、＂公司＂或＂发行人＂)董事 会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理 人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见， 均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2003 年3 月12 日刊载于《中国证券报》和《上海证券报》的本公司招股说明书摘要， 及刊载于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

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申银万国 星马汽车上市公告书

第二节 概览

• 1、股票简称： 星马汽车

• 2、沪市股票代码： 600375

• 3、深市代理股票代码： 003375

• 4、总股本： 83,325,000 股

• 5、可流通股本： 30,000,000 股

• 6、本次上市流通股本： 30,000,000 股

• 7、上市地点： 上海证券交易所

• 8、上市时间： 2003 年4 月1 日

• 9、股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 10、上市推荐人： 申银万国证券股份有限公司 、华泰证券有限责任公 司

11、本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家有 关法律、法规规定和中国证监会证监发行字[2003]18 号《关于核准安徽星马汽车股 份有限公司公开发行股票的通知》，本公司的国有法人股暂不上市流通。

12、根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司第一大股东安徽省马鞍山 三维建材工业（集团）公司承诺：自本公司股票上市之日起12 个月内，不转让其持 有的本公司的股份；同时也不由本公司回购其所持有的发起人股份。

第三节 绪言

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上 海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证监会 7 — — 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 号 股票上市公告书》而 编制，旨在向投资者提供本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。

经中国证监会证监发行字 [2003]18 号文核准，本公司于 2003 年 3 月 17 日以

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申银万国 星马汽车上市公告书

向沪市、深市二级市场投资者定价配售的方式成功发行 3,000 万股人民币普通股， 每股面值 1.00 元，发行价为每股人民币 9.90 元。

经上海证券交易所上证上字 [2003]23 号文批准，本公司公开发行 3,000 万股 2003 4 1 社会公众股将于 年 月 日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称＂星 600375 003375 马汽车＂，沪市股票代码为＂ ＂，深市代理股票代码为＂ ＂。

2003 3 12 本公司已于 年 月 日在《中国证券报》及《上海证券报》上刊登了 《招股说明书摘要》，招股说明书正文及其附录刊载于上海证券交易所网站 (http ： //www.sse.com.cn) ，距今不足三个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者 查阅上述内容。

第四节 发行人概况

一、本公司基本情况

• 1 、公司名称：安徽星马汽车股份有限公司

• 英文名称： Anhui Xingma Automobile Co., Ltd.

• 2 、注册资本：本次股票发行前为 5,332.50 万元，发行后为 8,332.50 万元

• 3 、法定代表人：刘汉如

• 4、公司住所：安徽省马鞍山经济技术开发区

• 5、经营范围：专用汽车（不含小轿车）、汽车配件、建材、建筑机械、金属 材料生产、销售；自产AH 系列专用改装车出口；本企业生产所需要原辅材料、 机械设备、仪器仪表及零部件进口。

• 6、主营业务：散装水泥车、混凝土搅拌车和混凝土泵车等专用汽车产品的 研究开发、生产、销售和服务。

• 7、所属行业：汽车制造业

• 8、联系电话：0555－8323038

• 9、传真号码：0555－8323038

• 10、互联网网址：www.xingma.com.cn

• 11、电子信箱：xingma@xingma.com.cn

• 12、董事会秘书：金方放

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申银万国

星马汽车上市公告书

二、公司历史沿革

发行人前身可追溯至1970 年10 月成立的马鞍山市建筑材料机械厂。1994 年7 月，更名为马鞍山专用汽车制造厂。1997 年6 月，为深化国有企业改革， 建立现代企业制度，经马鞍山市人民政府马政秘［1997］65 号文批准，由安徽 省马鞍山三维建材工业(集团)公司（以下简称“三维集团”）联合马鞍山金星化 工(集团)有限公司（以下简称“金星集团”）和安徽省信托投资公司（以下简称 “省信托”）共同将马鞍山专用汽车制造厂改制为马鞍山星马专用汽车有限公司， 其中三维集团以经评估的经营性净资产280 万元、货币资金80 万元、债权150 万元合计510 万元投入，金星集团以债权320 万元投入，省信托以债权170 万元 投入，并于1997 年6 月27 日办理了工商登记，注册资本为1000 万元。1997 年 12 月，为扩大公司资本规模，根据公司股东会决议，由三维集团单方增资140 万元，并于当月将公司注册资本变更为1140 万元。1999 年7 月，根据公司股东 会决议，三维集团以债权200 万元增资，并新增马鞍山经济技术开发区经济技术 发展总公司和安徽省企业技术开发投资有限责任公司（现名安徽省经贸投资集团 有限责任公司）两个股东，分别以债权230 万元和200 万元投入，公司注册资本 增至1770 万元。

1999 年12 月1 日，经马鞍山星马专用汽车有限公司股东会决议，将有限公 司历年积累的资本公积、盈余公积、未分配利润中的600 万元同比例转增各股东 对公司的出资，余额作为股利支付，其中三维集团新增出资288.07 万元,共出资 1138.07 万元；金星集团新增出资108.5 万元, 共出资428.50 万元； 马鞍山经 济技术开发区经济技术发展总公司新增出资77.86 万元, 共出资307.86 万元； 安徽省企业技术开发投资有限责任公司新增出资67.81 万元, 共出资267.81 万 元； 省信托新增出资57.76 万元, 共出资227.76 万元。经1999 年12 月10 日 安徽省体改委皖体改函[1999]86 号文批复和安徽省人民政府皖府股字[1999]第 28 号批准证书批准，马鞍山星马专用汽车有限公司依法整体变更为安徽星马汽 车股份有限公司，于1999 年12 月12 日办理了工商登记手续，注册资本2370 万元。根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（99）第20370 号审计 报告，截至1999 年11 月30 日公司的净资产为2370 万元, 按1:1 折为2370 万 股，为股份公司的股本总额。安徽省国有资产管理局皖国资工字[1999]076 号《关

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于马鞍山星马专用汽车有限公司变更为安徽星马汽车股份有限公司国有股权管 理有关问题的批复》确认本公司的发起人股份全部为国有法人股。

2001 年3 月6 日，经公司股东大会批准，公司实行了10 股送4.5 股、资本 公积转增0.5 股的2000 年度利润分配方案。经2001 年3 月27 日安徽省体改委 皖体改函[2001]18 号文批复和安徽省人民政府皖府股字[2001]第12 号批准证书 批准，公司于2001 年3 月29 日办理了工商变更手续，注册资本增加至3555 万 元 。本次变动经上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字（2001）第 20768 号验资报告确认。

2002 年3 月15 日，经公司股东大会批准，公司实行了10 股送5 股，并派 现0.5 元的2001 年度利润分配方案。经安徽省经济贸易委员会皖经贸企改函 [2002]150 号文批复和安徽省人民政府皖政股[2002]第07 号批准证书批准，公 司于2002 年3 月22 日办理了工商变更手续，注册资本增加至5332.5 万元。本 次股本变动业经上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字[2002]第 20673 号验资报告确认。

三、公司主要经营情况

• 1 、本公司主要业务构成：散装水泥车、混凝土搅拌车和混凝土泵车等专用

• 汽车产品的研究开发、生产、销售和服务。

本公司主要产品包括：散装水泥车、混凝土搅拌车及混凝土泵车。 2 、本公司的竞争地位

本公司自设立至今，在生产经营规模和经济效益方面都保持高速增长，增长 速度大大高于国内同行业的平均水平。本公司散装水泥车和混凝土搅拌车的产量 均名列全国第一，市场份额遥遥领先于竞争对手；公司研究开发的混凝土泵车属 于进口替代项目，目前的产销量也位居全国前列。之所以能保持如此高速、稳定 的增长态势，主要是因为公司有很强的综合竞争能力，表现在：

1 （ ）技术领先

本公司拥有机构设置健全、人员配备合理的省级专用汽车研究所，并和国 内的清华大学、吉林工业大学等著名大专院校以及国外的先进生产企业建立了长 期的战略合作关系，技术开发能力强，研究开发效率高，技术创新体系完整。公 — — 司目前已拥有粉粒物料内部导流装置 X 型流化床、散装半挂车罐体外型 对称

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2001 斜圆柱V 型罐体等四项国家专利。 年，公司被科技部火炬高技术产业开发 中心认定为重点高新技术企业。

公司主要生产设备的技术水平先进，烘干及自动喷涂机达到国际领先水平， CO2 保护焊机、喷丸磨光装置、自控履带板链输送装置及抽屉式自控运转车等主 要生产设备都处于国内领先水平。

2 （ ）产品质量优异，售后服务体系健全

早在 1999 年，公司就通过了 ISO9001 国际质量保证体系的认证。由于本公 司产品的科技含量及附加值较高，因此，“星马”品牌在国内专用汽车市场具有 很高的知名度。

为适应市场经济发展的要求，公司建立了较为完善的营销和售后服务网络， 24 并承诺在接到国内客户的通知后，售后服务人员在 小时之内赶到事发现场。 3 （ ）以人为本，任人唯贤

发行人非常注重人才战略，适时引进高素质的技术及经营管理人才并做到 任人唯贤，提高了员工的整体素质。

3 、主要财务指标

请参见本公告书＂第八节 财务会计资料＂。

• 4 、主要知识产权

• (1) 商标

本公司拥有商标“XINGMA”，国家工商行政管理局商标局签发的商标注册证 号为第1245306 号。

• (2) 其他知识产权和非专利技术

公司目前已拥有四项国家实用新型专利技术，具体情况如下：

— ①粉粒物料内部导流装置 X 型流化床，专利号为ZL 01 2 38292.2；

— ②散装半挂车罐体外型 对称斜圆柱V 型罐体，专利号为ZL 01 2 38289.2； ③空气弹簧非独立自转向悬架，专利号为ZL 01 2 38293.0；

④三爪外压式旋转料盖，专利号为ZL 01 2 38294.9。

• 5 、财政税收优惠政策

根据国税发 [1999]49 号国家税务总局《关于印发〈企业技术开发费税前扣除 管理办法〉的通知》及财税字 [1999]290 号《关于印发〈技术改造国产设备投资

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抵免企业所得税暂行办法〉的通知》，本公司正在进行的技术改造和技术开发项 目享受按上述规定抵扣应纳税所得额的优惠。

第五节 股票发行与股本结构

• 一、本次发行的基本情况

• 1 、股票种类：境内上市人民币普通股 (A 股 )

• 2 1.00 、每股面值： 元

• 3 、发行股数： 3,000 万股

• 4 、每股发行价： 9.90 元

• 5 6.78 、发行市盈率： 倍

• 6 、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售

• 7 2003 3 12 、发行对象：于 年 月 日持有上海证券交易所或深圳证券交易所

• 已上市流通人民币普通股 (A 股 ) 股票的收盘市值总和 ( 包括可流通但暂锁定的股 份市值 ) 不少于 10,000 元的投资者。

• 8 、本次发行实收募股资金及发行费用

本次股票发行共募资金 29,700 万元，扣除发行费用 ( 包括承销费、审计费用、 评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费等 ) 1,191.00 万元，每股发行费用 为 0.40 元，实募资金 28,509.00 万元。

• 二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况

本次公开发行的 3,000 万股社会公众股的配号总数为 62,034,863 ，起始号码 为 000100000001 ，中签率为 0.04835990% 。其中二级市场投资者认购 29,682,439 股，其余 317,561 股由主承销商包销。

• 三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告

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验 资 报 告

2003 10610 信长会师报字（ ）第 号

安徽星马汽车股份有限公司全体股东：

2003 3 24 我们接受委托，审验了贵公司截至 年 月 日止新增注册资本实收 情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资 , 提供真实、合 法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们 的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据 1 《独立审计实务公告第 号－验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的 实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币 5,332.50 万元，根据贵公司 2001 年第一次临时 股东大会决议和修改后公司章程的规定，贵公司申请通过向社会公开发行人民币 普通股（ A 股）增加注册资本人民币 3,000.00 万元 , 变更后的注册资本为人民币 8,332.50 万元。经我们审验，截至 2003 年 3 月 24 日止，贵公司实际已发行人民 币普通股（ A 股） 3,000 万股，募集资金总额为 29,700.00 万元，扣除发行费用 1,191.00 万元，实际募集资金净额为 28,509.00 万元。其中新增注册资本叁仟万 元（人民币 3,000 万元），资本溢价人民币 25,509.00 万元。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 5,332.50 万元，已 经上海立信长江会计师事务所有限公司审验，并出具信长会师报字 (2002) 第 20673 2003 3 24 号验资报告。截至 年 月 日止，变更后的累计注册资本实收金额 为人民币 8,332.50 万元。

本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应 将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保 证，因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无 关。

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附件（一）：注册资本实收情况明细表

附件（二）：注册资本变更前后对照表 附件（三）：验资事项说明

上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师 戴定毅 朱颖

地址：中国·上海市

61 4 南京东路 号 楼 021 63606600 电话：（ ） 021 63501004 传真：（ ） 200002 OO 邮编： 二 三年三月二十四日

四、本次募股资金入帐情况

2003 3 24 入帐时间： 年 月 日

入帐金额： 287,640,000 元 入帐帐号： 1306020709022118055

开户银行： 中国工商银行马鞍山分行花办

五、本公司上市前股权结构及各类股东的持股情况

1 、本次上市前股权结构

股份类别	股数（万股）	持股比例（%）
国有法人股	5,332.50	64
社会公众股	3,000	36
合 计	8,332.50	100

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2 、本次上市前十大股东情况

股东名称	股数（万股）	持股比例（%）
安徽省马鞍山三维建材工业（集团）公司	2560.66	30.73
马鞍山金星化工（集团）有限公司	964.12	11.57
马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司	692.69	8.31
安徽省经贸投资集团有限责任公司	602.57	7.23
安徽省信托投资公司	512.46	6.15
申银万国证券股份有限公司	31.76	0.38
久嘉证券投资基金	5.40	0.06
通乾证券投资基金	2.50	0.03
融鑫证券投资基金	2.10	0.03
华安上证180指数增强型证券投资基金	2.10	0.03
合 计	5376.36	64.52

第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况 1、董事会成员

刘汉如先生，中国公民，公司董事长，国家散装装备技术委员会常务理事、 安徽省汽车协会常务理事，享受安徽省政府津贴的青年专家、安徽省和马鞍山市 优秀青年企业家，马鞍山市“十大杰出青年”。1966 年10 月生，硕士研究生， 高级工程师。1988 年7 月从合肥工业大学本科毕业后至今在本公司工作。

倪益胜先生，中国公民，公司副董事长，马鞍山市人大代表，马鞍山市经济 协会常务理事。1944 年4 月生，大学本科，高级工程师。1963.12～1984.12 在 南京军区空军导弹部队工作，1985.1 至今在安徽省马鞍山三维建材工业(集团) 公司工作。

汪建刚先生，中国公民，公司董事。1962 年10 月生，研究生在读，工程师。 1984. 8～1994.9 在马鞍山冶金建材工业局工作，1995.10～2002.3 在安徽省马

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鞍山三维建材工业(集团)公司和本公司工作，2002.4 至今在安徽省马鞍山三维 建材工业(集团)公司和马鞍山经贸发展有限公司工作。马鞍山市“十大杰出青 年”。 汪先生目前还担任安徽省马鞍山三维建材工业(集团)公司总经理、党委副 书记、马鞍山经贸发展有限公司总经理。

徐先荣先生，中国公民，公司董事，政工师。1954 年9 月生，大专学历。 1974.9 至今在马鞍山金星化工（集团）有限公司工作。徐先生目前还担任马鞍 山金星化工（集团）有限公司党委书记、副总经理。

樊家胜先生，中国公民，公司董事。1948 年10 月生，大学本科，高级经济 师，1968.12～1999.4 在马鞍山市政府从事工业经济管理工作，1999.5 至今在安 徽省马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司工作。樊先生目前还担任安徽省 马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司总经理、法人代表。

杨新潮先生，中国公民，公司董事。1953 年4 月生，大专学历，高级经济 师。 1973.8～1999.5 在安徽省经贸委工作,1999.6 至今在安徽省经贸投资集团 有限责任公司工作。杨先生目前还担任安徽省经贸投资集团有限公司总经理。

王宜德先生，中国公民，公司董事。 1947 年 12 月生，大专学历，高级会计 师， 1967 ． 1 ～ 1994 ． 7 在马鞍山市财政局工作， 1994.8 至今在安徽省信托投资 公司工作。王先生目前还担任安徽省信托投资公司马鞍山办事处主任。

郭孔辉先生，中国公民，公司独立董事。 1935 年 7 月生，大学本科。曾任 吉林工业大学副校长，现任吉林工业大学汽车动态模拟国家重点实验室主任、教 授、博士生导师，国务院学科评议组成员，中国科学技术协会常委，中国汽车工 业协会副理事长，中国汽车工程学会常务理事，中国工程院院士等，中国汽车工 业著名专家，全国“五一”劳动奖章获得者。郭先生目前还担任上海汽车股份有 限公司独立董事。

陈全世先生，中国公民，公司独立董事。 1945 年 4 月生， 1970 年获清华大 学工学学士学位。曾任清华大学汽车工程系系主任，清华大学机械学院副院长， 美国普渡大学工学院高级访问学者，现任清华大学汽车研究所所长、教授、博士 生导师，中国汽车工业著名专家。

2、监事

高志华先生，中国公民，公司监事会主席，工会主席。1954 年8 月生，大

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专学历，经济师。1976.10～1995.7 在马鞍山中纬复合材料有限公司任总经理、 法人代表，1995.8～1996.7 在安徽省马鞍山三维建材工业（集团）公司工作， 1996．8 至今在本公司工作。

赵小青女士，中国公民，公司监事。1955 年12 月生，中专学历，会计师。 曾在马鞍山第一建材厂、马鞍山专用汽车制造厂工作，现在安徽省马鞍山三维建 材工业（集团）公司工作。赵女士目前还担任安徽省马鞍山三维建材工业（集团） 公司计财部主任。

束君波先生，中国公民，公司监事，铆焊车间主任。1965 年3 月生，中专 学历，助理工程师。1982.6 至今在本公司工作。

陈立仕先生，中国公民，公司监事。1964 年10 月生，大专学历，经济师。 1982．8～1996.4 在马鞍山市硫酸厂工作，1996．5 至今在马鞍山金星化工（集 团）有限公司工作。陈先生目前担任马鞍山金星化工（集团）有限公司总经理助 理、企管部主任、董事会秘书。

丁守模先生，中国公民，公司监事。1957 年5 月生，大学本科，高级会计 师。1976.5～1999．5 在安徽省经贸委工作，1999.6 至今在安徽省经贸投资集团 有限责任公司工作。丁先生目前担任安徽省经贸投资集团有限责任公司财经部主 任。

3、高级管理人员

沈伟良先生，中国公民，公司总经理，马鞍山市劳动模范、营销标兵。1955 年3 月生，大专学历，经济师。1973.5～1980.12 在安徽芜湖水文队工作，1981.1 至今在本公司工作。

邵键先生，中国公民，公司副总经理、安全生产委员会主任。1962 年10 月生，大专，工程师。1983.7 至今在本公司工作。

段超飞先生，中国公民，公司副总经理。1963 年8 月生，大学本科，工程 师。1983.7 至今在本公司工作。

庄伟康先生，中国公民，公司党委副书记，马鞍山市思想政治工作先进个 人。1953 年1 月生，大专学历，政工师。1970.4～1978.4 在安徽霍丘县水泥厂 工作，1978.5～1996.6 在马鞍山市水泥制品厂工作，1996 年7 月至今在本公司 工作。

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陈祥斌先生，中国公民，公司副总经理。1957 年8 月生，中专学历，工程 师。1976.10 至今在本公司工作。

金方放先生，中国公民，公司副总经理、董事会秘书。1962 年12 月生，研 究生在读。1981.9～1996.3 在冶金部华东地勘局工作,1996.4 至今在本公司工 作。

郑学美女士，中国公民，公司财务主管。1953 年9 月生，大专学历，会计 师，1974.1～1994.5 在国防科工委舒城军工厂工作,1994.6 至今在本公司工作。 4、核心技术人员

邱卫人先生，中国公民，公司副总经理，总工程师，公司技术委员会主任， 安徽星马汽车股份有限公司研究所所长。1952 年1 月生，本科学历，高级工程 师。1969.1～1976.10 在安徽省利辛食品厂工作,1976.11～1980.8 在天津大学学 习,1980.9 至今在本公司工作。多项科研成果获国家新产品奖和省、市、科技进 步奖(中国汽车工业科技进步四等奖,安徽省科技进步三等奖，马鞍山市科技进步 一 、二 、三等奖)。

陈先才先生, 中国公民，公司技术部主任。1964 年6 月生，本科学历，高 级工程师。1988.7～1995.5 在安徽省马鞍山锅炉厂技术科从事锅炉及压力容器 设计工作。1995.5 至今在本公司工作，主持设计散装水泥车、混凝土搅拌车及 技术管理工作，获得96-98 年度安徽省建材行业科技开发先进工作者称号，多次 获部、省、市级科技进步奖 (中国汽车工业科技进步四等奖,安徽省科技进步三 等奖，马鞍山市科技进步 一 、二 、三等奖)。

二、持股情况说明

本次发行前，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其家属均 未持有本公司股份。

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第七节 同业竞争与关联交易

一、关于同业竞争

发行人的五位发起人在发行人设立后未从事与发行人相同或类似产品的生 产经营，因此，发行人实际控制人及其控制的其他法人与发行人之间不存在同业 竞争情况，并承诺今后也不从事与发行人相竞争的业务。

本次发行主承销商、发行人律师经核查认为，发行人与关联方之间不存在 同业竞争，发行人制定的同业竞争避免措施是有效的。

二、关联方及关联关系和关联交易

• 1 、关联方及关联关系

关联方名称	与发行人的关系	关联交易
安徽省马鞍山三维建材工业(集团)公司	第一大股东	不存在
马鞍山金星化工(集团)有限公司	股东	存在
马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司	股东	不存在
安徽省经贸投资集团有限责任公司	股东	不存在
安徽省信托投资公司	股东	存在
马鞍山市中纬复合材料有限责任公司	第一大股东控股子公司	不存在
马鞍山市永立水泥制品有限责任公司	第一大股东控股子公司	不存在
马鞍山市新厦房地产开发公司	第一大股东控股子公司	不存在
马鞍山市深马娱乐有限公司	第一大股东参股子公司	不存在

2 、关联关系和存在的关联交易

①关联方应收应付款项余额：

单位：元

			单位：元
	2002/12/31	2001/12/31	2000/12/31
预付帐款：
马鞍山金星化工（集团）有限公司	---	---	---
应付帐款：
马鞍山金星化工（集团）有限公司	318,941.18	324,328.00	539,248.00

[14]

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②发行人前三年无其他关联交易。

• 3 、本次募股资金的运用涉及的关联交易

根据目前的安排，本次募股资金的运用不涉及关联交易。

第八节 财务会计资料

2000 2001 2002 2003 3 12 本公司 年、 年和 年的财务会计资料已于 年 月 日 在《中国证券报》及《上海证券报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露， 投资者欲了解详细内容，请查阅上述报纸或刊载于上海证券交易所网站 (http ： //www.sse.com.cn) 的本公司招股说明书全文。

一、注册会计师意见

2000 12 31 发行人委托上海立信长江会计师事务所有限公司对本公司 年 月 2001 12 31 2002 12 31 2000 2001 2002 日、 年 月 日及 年 月 日的资产负债表， 、 及 2002 年度的利润及利润分配表， 年度的现金流量表进行了审计，注册会计师已 出具了标准无保留意见的审计报告。

[15]

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二、简要会计报表

1、简要资产负债表

1)资产

单位：元

			单位：元
资 产	2002 年12 月31 日	2001 年12 月31 日	2000 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	45,969,385.29	15,344,694.64	10,823,076.82
短期投资
应收票据	9,403,250.00	2,420,000.00	1,970,000.00
应收股利
应收利息
应收账款	26,445,253.94	16,053,659.39	24,516,891.83
其他应收款	2,643,301.36	1,681,160.18	6,478,392.62
预付账款	7,955,327.18	4,618,423.80	6,043,230.94
应收补贴款
存货	147,880,417.86	35,538,065.81	20,505,982.28
待摊费用			8,908.00
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产			59,232.10
流动资产合计	240,296,935.63	75,656,003.82	70,405,714.59
长期投资：
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计
固定资产：
固定资产原价	160,961,505.00	91,584,009.55	38,079,984.87
减：累计折旧	19,258,643.51	12,278,703.53	10,800,858.49
固定资产净值	141,702,861.49	79,305,306.02	27,279,126.38
减：固定资产减值准备	6,235,605.34	3,342,826.23
固定资产净额	135,467,256.15	75,962,479.79	27,279,126.38
工程物资
在建工程	52,057,526.76	28,112,717.29	12,168,569.11
固定资产清理
固定资产合计	187,524,782.91	104,075,197.08	39,447,695.49
无形资产及其他资产：
无形资产	38,178,860.09	15,010,849.35	7,164,000.00
长期待摊费用			328,323.62
其他长期资产
无形资产及其他资产合计	38,178,860.09	15,010,849.35	7,492,323.62
递延税项：
递延税款借项
资 产 总 计	466,000,578.63	194,742,050.25	117,345,733.70

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2)负债及股东权益

2)负债及股东权益
负债及股东权益	2002 年12 月31 日	2001 年12 月31 日	2000 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	40,700,000.00	22,620,000.00	9,300,000.00
应付票据
应付账款	180,510,558.45	28,556,053.66	35,485,158.28
预收账款	8,503,016.84	13,287,508.20	4,336,938.33
应付工资	22,010,932.56	1,992,444.39
应付福利费	5,152,742.82	1,634,283.63	642,274.52
应付股利	8,212,764.03	1,813,764.03	36,264.03
应交税金	7,662,534.94	-601,600.84	2,010,458.03
其他应交款	510,199.46	525,908.40	484,531.23
其他应付款	7,956,805.63	10,428,382.16	8,233,848.83
预提费用	711,102.16	759,655.18	55,684.57
预计负债
一年内到期的长期负债	4,000,000.00	2,800,000.00
其他流动负债
流动负债合计	285,930,656.89	83,816,398.81	60,585,157.82
长期负债：
长期借款	34,000,000.00	38,000,000.00	20,000,000.00
应付债券
长期应付款	1,500,000.00	800,000.00
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计	35,500,000.00	38,800,000.00	20,000,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负 债 合 计	321,430,656.89	122,616,398.81	80,585,157.82
股东权益：
股本	53,325,000.00	35,550,000.00	23,700,000.00
减：已归还投资
股本净额	53,325,000.00	35,550,000.00	23,700,000.00
资本公积	3,815,000.00	2,815,000.00	1,450,000.00
盈余公积	18,814,778.30	7,138,287.75	1,949,401.41
其中:法定公益金	6,240,612.07	2,348,448.55	618,819.77
未分配利润	68,615,143.44	26,622,363.69	9,661,174.47
股 东 权 益 合 计	144,569,921.74	72,125,651.44	36,760,575.88
负 债 及 股 东 权 益 总 计	466,000,578.63	194,742,050.25	117,345,733.70

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2 、简要利润表

单位：元

			单位：元
项 目	2002 年度	2001 年度	2000 年度
一、主营业务收入	1,184,457,060.66	517,035,878.67	250,471,871.84
减：主营业务成本	1,004,650,100.50	426,639,065.12	212,565,343.94
主营业务税金及附加	2,398,375.53	1,963,812.45	832,006.81
二、主营业务利润（亏损以“－”	177,408,584.63	88,433,001.10	37,074,521.09
号填列）
加：其他业务利润（亏损以
	2,359,260.37	1,147,638.17	2,547,362.24
“－”号填列）
减：营业费用	10,782,560.14	6,485,509.24	4,998,622.44
管理费用	41,944,528.94	24,106,216.32	13,814,200.30
财务费用	5,037,945.23	1,685,231.83	2,978,084.57
三、营业利润(亏损以"－"号填	122,002,810.69	57,303,681.88	17,830,976.02
列)
加：投资收益(损失以"－"
号填列)
补贴收入			873,695.86
营业外收入		92,608.80	11,927.75
减：营业外支出	3,827,344.00	3,480,154.37	73,518.54
四、利润总额(亏损总额以"－"	118,175,466.69	53,916,136.31	18,643,081.09
号填列)
减：所得税	40,332,196.39	19,323,560.75	6,266,685.69
五、净利润(净亏损以"－"号填	77,843,270.30	34,592,575.56	12,376,395.40
列)
加：年初未分配利润	26,622,363.69	9,661,174.47	-858,761.62
其他转入
六、可供分配的利润	104,465,633.99	44,253,750.03	11,517,633.78
减：提取法定盈余公积	7,784,327.03	3,459,257.56	1,237,639.54
提取法定公益金	3,892,163.52	1,729,628.78	618,819.77
提取职工奖励及福利基 金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润	92,789,143.44	39,064,863.69	9,661,174.47
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利	6,399,000.00	1,777,500
转作股本的普通股股利	17,775,000.00	10,665,000.00
八、未分配利润	68,615,143.44	26,622,363.69	9,661,174.47

[18]

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3 、简要现金流量表

单位：元

	单位：元
项 目	2002 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,370,697,246.52
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金	305,130.47
现金流入小计	1,371,002,376.99
购买商品、接受劳务支付的现金	1,119,824,781.51
支付给职工以及为职工支付的现金	27,508,760.10
支付的各项税费	62,033,896.95
支付的其他与经营活动有关的现金	32,381,441.89
现金流出小计	1,241,748,880.45
经营活动产生的现金流量净额	129,253,496.54
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	111,507,614.30
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计	111,507,614.30
投资活动产生的现金流量净额	-111,507,614.30
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金	74,200,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	1,700,000.00
现金流入小计	75,900,000.00
偿还债务所支付的现金	58,920,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	4,100,495.83
支付的其他与筹资活动有关的现金

[19]

申银万国 星马汽车上市公告书

现金流出小计	63,020,495.83
筹资活动产生的现金流量净额	12,879,504.17
四、汇率变动对现金的影响	-695.76
五、现金及现金等价物净增加额	30,624,690.65
补 充 资 料
1. 将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润	77,843,270.30
加: 少数股东本期损益
减: 未确认的投资损失
加: 计提的资产减值准备	1,145,035.86
固定资产折旧	7,005,807.13
无形资产摊销	649,429.26
长期待摊费用摊销
待摊费用的减少（减增加）
预提费用的增加（减减少）	-67,116.77
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益）	13,921.69
固定资产报废损失
财务费用	4,119,755.34
投资损失（减收益）
递延税款贷项（减借项）
存货的减少（减增加）	-112,651,839.03
经营性的应收项目的减少（减增加）	-20,008,445.84
经营性的应付项目的增加（减减少）	171,203,678.60
其 他
经营活动产生的现金流量净额	129,253,496.54
2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3. 现金及现金等价物净增加情况:
现金的期末余额	45,969,385.29
减: 现金的期初余额	15,344,694.64
现金等价物的期末余额
减: 现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	30,624,690.65

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三、会计报表附注

2003 3 12 本公司会计报表附注等有关内容，请查阅 年 月 日在《中国证券报》、 及《上海证券报》刊登的《招股说明书摘要》以及刊载于上海证券交易所网站 (http ： //www.sse.com.cn) 的本公司招股说明书全文与附录。

四、主要财务指标

	财务指标	2002 年	2001 年	2000 年
1	流动比率	0.84	0.90	1.16
2	速动比率	0.32	0.48	0.82
3	应收帐款周转率	55.74	25.49	9.78
4	存货周转率	10.95	15.23	10.72
5	无形资产（土地使用权除外）占总资产的比例(%)	0	0	0
6	无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例(%)	0	0	0
7	资产负债率(%)	68.98	62.96	68.67
8	每股净资产（元）	2.71	2.03	1.55
9	研究与开发费用占主营业务收入比例(%)	3.45	4.35	4.19
10	每股经营活动的现金流量（元）	2.42	1.18	---

— 本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号 净资产收益率和每 股收益的计算及披露》计算的2002年净资产收益率和每股收益如下：

报告期利润	净资产收益率（%）	净资产收益率（%）	每股收益（元）	每股收益（元）
	全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
主营业务利润	122.71	161.92	3.33	3.33
营业利润	84.39	111.35	2.29	2.29
净利润	53.84	71.05	1.46	1.46
扣除非经常性损益后的净利润	52.07	68.71	1.41	1.41

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第九节 其他重要事项

一、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司严格 依照现行有关法律、法规的规定规范运行，生产经营情况正常，本公司所处行业 和市场无重大变化，主要业务发展目标的进展状况正常，主要投入、产出物供求 及价格无重大变化。

二、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司没有 进行重大对外投资，无重大资产 ( 股权 ) 收购、出售行为。

三、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司住所 未变更。

四、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司未涉 及任何重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，并且董事会认为本公司未面临任何重大 影响的诉讼和索赔要求；同时，本公司董事、监事和高级管理人员未受到任何刑 事起诉，亦没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。

五、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司重大 会计政策和会计师事务所没有发生变化。

六、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，未发生新的 重大负债，并且重大债项未发生变化。

七、本公司股票首次公开发行和股票上市前后税负无变化。

八、根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司第一大股东三维集团承 12 诺：自本公司股票上市之日起 个月内，不转让其持有的本公司的股份；同时 也不由本公司回购其所持有的股份。

九、自本公司股票首次公开发行至本上市公告书公告之日，本公司没有其他 应披露而未披露之重大事项。

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申银万国

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第十节 董事会上市承诺

本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细 则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和有关规定，并自股 票上市之日起作到：

• 1 、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资

• 者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

• 2 、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介

• 中出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3 、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众 的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公 司股票的买卖活动；

• 4 、本公司没有无记录的负债。

第十一节 上市推荐人及意见

一、上市推荐人情况

上市推荐人： 申银万国证券股份有限公司

法定代表人： 王明权

• 171

• 住 所： 上海市常熟路 号

邮政 编码： 200031

• 021-54033888

• 电 话：

传 真： 021-64457982

• 联 系 人： 李小宇、黄学圣、韩杨

上市推荐人： 华泰证券有限责任公司 法定代表人： 张开辉

[23]

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住 所： 南京市中山东路90 号

邮政 编码： 210002

电 话： 025-4457777 传 真： 025-4579930 联 系 人： 方一苗

二、上市推荐人意见

本公司上市推荐人认为，本公司章程符合《中华人民共和国公司法》等有关 法律、法规和中国证监会关于公司章程的相关规定。根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交 易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，本公司首次公开发行的股票 已具备公开上市的条件。

本公司上市推荐人保证本公司的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市 规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助本公司健全了法人治理结 构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。

本公司上市推荐人已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真 实、准确、完整，符合规定要求。保证本公司的上市申请材料、上市公告书没有 虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。

本公司上市推荐人愿意推荐本公司股票在上海证券交易所上市交易，并保证 不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

安徽星马汽车股份有限公司

二○○三年三月二十七日

[24]