Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Management Reports 2019

Mar 21, 2019

华菱星马汽车(集团)股份有限公司

独立董事 2018 年度述职报告

根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《上 海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《公司 独立董事工作制度》《公司独立董事年报工作制度》的规定和要求,我们作为华 菱星马汽车(集团)股份有限公司(以下简称"公司")第七届董事会的独立董 事,本着对全体股东特别是中小股东负责的态度,在过去的一年中,勤勉尽职、 忠实地履行了独立董事的职责和义务,审慎地行使公司股东和董事会所赋予的权 利,积极出席公司股东大会、董事会和各专门委员会等相关会议,认真审议会议 议案, 详细了解公司重大事项和经营管理状况, 充分运用自身专业优势和独立作 用,对公司发展及经营提出建议,并对公司的规范运作、会计政策变更、对外担 保及董事会换届选举等事项发表了独立意见,保证了董事会决策的科学性和客观 性,为公司的规范运作和可持续发展起到了积极的推动作用,切实维护了公司及 全体股东的合法权益。现将我们在 2018 年度履行独立董事职责的情况作如下报 告:

一、独立董事的基本情况

公司第六届董事会独立董事共三人,为独立董事郭孔辉先生、独立董事章铁 生先生、独立董事刘正东先生。

2018年5月2日, 公司召开了2017年年度股东大会, 审议通过了《关于公 司董事会换届选举的议案》,选举章铁生先生、刘正东先生、钱立军先生为公司 第七届董事会独立董事。

(一) 独立董事简历

1、章铁牛, 男, 汉族, 1974年10月出生, 研究生学历, 博士学位, 中共 党员, 教授, 硕士生导师, 全国会计领军人才, 安徽省学术和技术带头人后备人 选。1997年7月毕业于华东冶金学院统计学专业。1997年7月至今在安徽工业 大学工作。历任华东冶金学院冶金系助教,安徽工业大学管理学院讲师、副教授。 现任公司独立董事, 安徽工业大学商学院教授、副院长, 安徽工业大学"公司治 理与运营研究中心"(安徽省人文社科重点研究基地)主任。

2、刘正东, 男, 汉族, 1970年1月出生, 大学本科学历, 法律硕士, 中共 党员。1991年7月毕业于华东政法学院法律专业。1991年7月至1994年6月在 上海市人民检察院铁路运输分院工作。1994年6月至1998年10月在上海市虹 桥律师事务所工作。1998年10月至今在上海市君悦律师事务所工作。上海市第 十四届、第十五届人大代表。历任上海市人民检察院铁路运输分院助理检察员, 上海市虹桥律师事务所合伙人、律师, 第八届上海市律师协会会长。现任公司独 立董事,上海市总商会副会长,中国国际贸易仲裁委员会仲裁员,国药控股股份 有限公司独立董事, 上海大众公用事业(集团) 股份有限公司独立董事。

3、钱立军, 男, 汉族, 1962年10月出生, 研究生学历, 博士学位, 中共 党员, 教授, 博士生导师, 中国汽车工程学会高级会员, 中国汽车工程学会电动 汽车分会、越野车分会委员, 享受安徽省政府特殊津贴专家。1985年7月毕业 于合肥工业大学汽车设计专业。1994年至今在合肥工业大学工作。历任合肥工 业大学助教、讲师、副教授。现任公司独立董事, 合肥工业大学汽车与交通工程 学院教授、校学术委员会委员,合肥常青机械股份有限公司独立董事。

(二) 是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事,我们三人及直系亲属均不持有公司股份,我们三人不 在公司担任除独立董事以外的其他任何职务,也不在公司股东单位担任任何职 务,与公司及公司股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立 客观判断的关系,没有从公司及公司股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益,我们不存在影响担任公司独立董事独立性的情形。

二、独立董事年度履职情况

(一) 在公司董事会、股东大会中履行职责情况

2018年度, 公司共召开了6次董事会, 1次股东大会。作为独立董事, 我们 在审议议案时, 均会认真审核有关材料, 深入了解议案情况, 会上积极参与各项 议题的讨论,充分发表独立意见,审慎、客观的行使表决权。2018年度,我们 未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议,对董事会各项 议案均投了赞成票。我们认为公司董事会和股东大会的召开完全符合法定程序。 公司重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序, 合法有效。

2018年度我们出席会议的情况如下:

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	参加董事会情况
独立董事 姓名	本年应参 加董事会 次数	以现场方式 参加次数	以通讯方式 参加次数	委托出席 次数	缺席次数	参加股东大 会的次数
章铁生	6	3	3	$\theta$	$\Omega$
刘正东	6	$\overline{2}$	3		$\Omega$
钱立军	4	$\overline{2}$	$\overline{2}$	$\Omega$	$\theta$
郭孔辉	$\overline{2}$	$\overline{0}$			$\theta$

(二) 公司配合独立董事工作情况

公司董事长、总经理和董事会秘书等高级管理人员能与独立董事保持良好、 顺畅的沟通, 能及时向独立董事通报公司生产经营情况, 使独立董事及时了解公 司生产经营情况, 为独立董事工作提供了合适的工作条件, 积极有效地配合了独 立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一) 对外担保及资金占用情况

公司经营运作规范, 风险意识强, 能够严格遵守《公司章程》的有关规定, 严格控制对外担保风险,并按规定程序对对外担保进行审批。公司未为控股股东 及其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保, 控股股东及其他关联方也未强 制公司为他人提供担保。公司与控股方及其他关联方无资金占用的情况。

(二) 2017年度利润分配情况

公司董事会对《公司 2017 年度利润分配预案》的表决程序和结果符合《公 司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。鉴于母公司2017 年年末未分配利润为负, 公司不进行利润分配符合《公司法》《上海证券交易所 上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定,不存在损害公司和中小股 东利益的情形。

(三) 聘请会计师事务所情况

华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)与公司合作多年,有着良好的合作 关系。该所具有证券从业资格,系国内从事金融、证券、公司审计服务的知名会 计师事务所, 在以往与公司合作过程中, 为公司提供了优质的审计服务, 对于规

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范公司财务运作起到了积极的建设性作用,其在担任公司审计机构期间,能够遵 循《中国注册会计师独立审计准则》, 勤勉尽责, 公允合理地发表独立审计意见。 我们同意继续聘请华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018年度审 计机构。

(四) 会计政策变更情况

公司依照财政部发布、修订的相关制度的规定,对公司会计政策和相关会计 科目核算进行了变更、调整。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海 证券交易所的相关规定,能够客观、公允地反映公司财务状况、资产价值和经营 成果, 符合公司和全体股东的利益。公司决策程序符合相关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定。

(五) 单项计提应收账款坏账准备情况

公司单项计提应收账款坏账准备符合《企业会计准则》的要求,符合公司应 收账款的实际情况和相关政策规定。单项计提应收账款坏账准备的审批程序合法 合规。单项计提应收账款坏账准备后, 公司财务报表能够更加公允地反映公司的 财务状况、资产价值和经营成果,有利于为投资者提供更加真实可靠的会计信息, 不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。

(六) 提供财务资助情况

公司向控股子公司提供财务资助旨在支持控股子公司拓展融资租赁业务,缓 解其融资压力, 提高公司资金使用效率, 符合全体股东的利益和公司战略发展的 需要。公司在不影响自身正常经营的情况下,向控股子公司提供财务资助,利率 不低于中国人民银行同期贷款利率,不存在损害公司和股东、特别是中小股东的 利益的情况。公司董事会会议审议和表决程序均符合国家相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定。

(七) 公司未来三年 (2018年-2020年) 股东回报规划情况

公司依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司 监管指引第3号一上市公司现金分红》等法律、法规、规章和《公司章程》的规 定, 制订的未来三年(2018年-2020年)股东回报规划, 能够重视投资者的合理 要求和意见, 能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展, 建 立了持续、稳定、科学的分红机制,有利于股东取得合理投资回报,增加了股利 分配政策的透明度和可操作性,符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司制 $\infty$

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定股东回报规划的最新要求。公司在审议相关议案时,表决程序符合相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

(八) 公司董事会换届选举情况

公司董事会换届及选举董事长、副董事长, 聘任总经理、副总经理、董事会 秘书及财务总监等高级管理人员的表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及 规范性文件和《公司章程》的规定,相关人员的任职资格符合相关法律、法规和

《公司章程》所规定的条件,未发现有《公司法》第146 条规定的情况,也不存 在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

(九) 高级管理人员提名以及薪酬情况

公司能严格履行董监高选聘程序,认真核查经提名候选人的任职条件和任职 资格; 能严格按照公司薪酬和有关考核激励的规定执行, 薪酬的发放程序符合相 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

(十) 公司及股东承诺履行情况

公司对公司股东等承诺相关方曾做出的承诺做了认真梳理,截至目前公司及 公司股东等承诺相关方做出的承诺均已严格履行或正在履行中。

(十一) 信息披露的执行情况

通过对公司 2018年度信息披露情况进行的监督和检查, 我们认为公司能严 格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》的有关规定, 真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露, 信息披露工作维护了公司和中 小投资者的合法权益。

(十二) 董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 四个专门委员会, 按照《上市公司治理准则》等相关要求, 根据公司各位独立董 事的专业特长,我们分别担任提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会主任 委员, 根据公司董事会专业委员会实施细则及证券监管部门的有关要求, 各专门 委员会认真履行职责。与公司董事长、管理层、会计师事务所积极沟通,对各项 议案进行研究和审议,为董事会决策提供了专业支持,并通过自己专业知识,结 合公司实际情况提出意见和建议供董事会参考,为董事会决策提供了有力保障。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事, 2018年我们严格按照相关法律、法规要求, 深入了

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解公司的经营情况,关注汽车行业新动态及未来发展趋势,为公司的持续健康发 展积极献言荐策,充分发挥了独立董事的积极作用,切实维护了全体股东特别是 中小股东的合法权益。

2019年, 我们将继续本着诚实信用、勤勉尽责的精神认真履行独立董事职 责, 提升公司董事会决策水平和管理水平, 促进公司稳定健康发展。我们将不断 加强与其他董事、监事及管理层的沟通,更好地维护公司和中小股东的合法权益, 为树立上市公司良好市场形象发挥积极作用。

特此报告。

独立董事: 章铁生、刘正东、钱立军

2019年3月20日

$\bigotimes$ 举受星馬华菱星马汽车(集团)股份有限公司

(此页无正文,为《华菱星马汽车(集团)股份有限公司独立董事2018年 度述职报告》之签字页)

刘正东 章铁生 钱立军