Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2020

Jul 24, 2020

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：华菱星马汽车（集团）股份有限公司 股票简称：华菱星马 股票代码： 600375

股票上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人： 浙江吉利新能源商用车集团有限公司 住所：杭州市滨江区江陵路1760号1号楼612室 通讯地址：杭州市滨江区江陵路1760号1号楼612室

股份变动性质：增加

签署日期：二〇二〇年七月二十四日

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 — 号 上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写；

二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人在华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以 下简称“华菱星马”）拥有权益股份的变动情况；截至本报告书签署日，除本报 告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在 华菱星马中拥有权益的股份；

三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；本次权益变动尚 需取得有权国有资产监督管理部门批准和相关部门对经营者集中申报的批准。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任 何解释或者说明；

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目录

信息披露义务人声明.................................................................................................... 1 目录................................................................................................................................ 2 第一节释义.................................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 5 一、信息披露义务人介绍 ....................................................................................................... 5 第三节本次权益变动目的及批准程序...................................................................... 10 一、本次权益变动的目的 ..................................................................................................... 10 二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 ... 10 三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序 ..................................................... 10 第四节本次权益变动方式.......................................................................................... 11 一、信息披露义务人权益变动的主要情况 ......................................................................... 11 二、本次权益变动的方式 ..................................................................................................... 11 三、本次权益变动将导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化 ......................... 12 四、转让协议的主要内容 ..................................................................................................... 12 五、本次权益变动的股权权利限制情况及是否存在附加条件 ......................................... 18 六、本次权益变动涉及的批准事项 ..................................................................................... 18 第五节 资金来源........................................................................................................ 19 一、本次权益变动的资金来源 ............................................................................................. 19 二、资金来源声明 ................................................................................................................. 19 三、资金支付方式 ................................................................................................................. 19 第六节后续计划.......................................................................................................... 20 一、未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划 ............................................... 20 二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划 ........................................... 20 三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的调整计划 ................................. 20 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ......................... 20 五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划 ................................................. 20 六、上市公司分红政策的重大变化 ..................................................................................... 20 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 21 第七节对上市公司的影响分析.................................................................................. 22 一、对上市公司独立性的影响 ............................................................................................. 22 二、对上市公司同业竞争的影响 ......................................................................................... 23 三、对上市公司关联交易的影响 ......................................................................................... 26 第八节 与上市公司之间的重大交易........................................................................ 28 一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的交易 ............. 28 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................. 28 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排 ......... 28 四、其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排 ................................................. 28

2

第九节 前六个月内买卖华菱星马股份的情况........................................................ 29 一、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ............................................................. 29 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公 司股票的情况 ......................................................................................................................... 29 第十节信息披露义务人的财务资料.......................................................................... 30 一、吉利商用车集团 ............................................................................................................. 30 第十一节其他重大事项.............................................................................................. 34 第十二节备查文件...................................................................................................... 35 一、备查文件 ......................................................................................................................... 35 二、备查文件备置地点 ......................................................................................................... 36 信息披露义务人声明.................................................................................................. 37 附表：详式权益变动报告书...................................................................................... 38

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第一节释义

除非另有说明，以下简称在本权益报告书中含义如下：

华菱星马、上市公司、公司	指	华菱星马汽车（集团）股份有限公司
星马集团	指	安徽星马汽车集团有限公司
华神建材	指	马鞍山华神建材工业有限公司
信息披露义务人、吉利商用车集 团	指	浙江吉利新能源商用车集团有限公司
本次权益变动	指	吉利商用车集团受让星马集团、华神建材合计持有的华 菱星马15.24%股权
报告书、本报告书	指	华菱星马汽车（集团）股份有限公司详式权益变动报告 书
吉利控股集团	指	浙江吉利控股集团有限公司
《股份转让协议》	指	《安徽星马汽车集团有限公司、马鞍山华神建材工业有 限公司与浙江吉利新能源商用车集团有限公司关于华菱 星马汽车（集团）股份有限公司之股份转让协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《15号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号 ——权益变动报告书》
《16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 —上市公司收购报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元	指	人民币元、万元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人介绍

（一）吉利商用车集团基本情况

截至本报告书签署之日，吉利商用车集团基本情况如下：

企业名称	浙江吉利新能源商用车集团有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
主要经营场所	杭州市滨江区江陵路1760号1号楼612室
法定代表人	周建群
统一社会信用代码	91330108MA27WUKR13
出资资本	50,000万元
成立日期	2016年02月01日
营业期限	2016年02月1日至2036年01月31日
主要股东	浙江吉利控股集团有限公司（持有吉利商用车集团100%股权）
经营范围	技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：汽车、汽车零部件； 实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、 融资担保、代客理财等金融服务）；服务：企业管理咨询、机械 设备的租赁；技术及货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项 目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得行政许可后方可经 营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
通讯地址	杭州市滨江区江陵路1760号1号楼612室
联系方式	0571-28098639

（二）吉利商用车集团股权控制关系情况

截至本报告书签署之日，吉利商用车集团的实际控制人为李书福先生，控股 股东为吉利控股集团，吉利控股集团持有吉利商用车集团 100%股权，具体情况 如下：

出资人	出资方式	认缴出资额 （万元）	认缴出资比例
吉利控股集团	货币	50,000.00	100%

截至本报告书签署之日，吉利商用车集团股权架构图如下：

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李书福
91.08%
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91.08%
浙江吉利控股集团有限公司
100%
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100%
浙江吉利新能源商用车集团有限公司
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（三）吉利商用车集团、吉利商用车集团控股股东，以及吉利商用车集团实际 控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务

1、吉利商用车集团所控制的主要企业情况

截至本报告书签署之日，吉利商用车集团控制的核心企业及主营业务如下：

序号	企业名称	注册地	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
1	吉利四川商用 车有限公司	南充	114,140	100%	新能源商用车整车及非完整 性车辆的研发、生产与销售等

• 2、吉利商用车集团控股股东所控制的主要企业情况

截至本报告书签署之日，吉利商用车集团的控股股东吉利控股集团控制的核 心企业及主营业务如下：

序号	企业名称	注册 地	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
1	北京吉利凯盛国际 投资有限公司	北京	724,200	100%	投资；投资管理；经济信息 咨询等
2	浙江吉利汽车有限 公司	宁波	285,900	71.05%	乘用车及其发动机的制造 与销售等
3	浙江豪情汽车制造 有限公司	台州	353,000	100%	乘用车、发动机及零配件、 农用运输车及发动机、农业 机械及配件制造。
4	上海华普汽车有限 公司	上海	24,000	90%	乘用车及零部件制造销售， 空调电器部件生产等
5	浙江吉利新能源商 用车集团有限公司	杭州	50,000	100%	商用车、商用车零部件的技 术开发、实业投资等

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3 、吉利商用车集团实际控制人所控制的主要企业情况

截至本报告书签署之日，吉利商用车集团的实际控制人李书福先生控制的核 心企业及主营业务如下：

序号	企业名称	注册 地	注册资本 （万元）	持股 比例	主营业务
1	浙江吉利控股 集团有限公司	杭州	93,000	91.08%	乘用车的销售，乘用车整车、乘用车零 部件的技术开发等
2	吉利科技集团 有限公司	台州	16,800	91%	乘用车及零部件、智能无人飞行器、航 空设备、智能消费设备、新能源等研究 与开发等

（四）吉利商用车集团主要业务及主要财务数据

• 1、吉利商用车集团主要业务情况

吉利商用车集团的主要业务为商用车、汽车零部件的实业投资。

• 2、吉利商用车集团近三年的财务状况

单位：万元

			单位：万元
项目	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
总资产	1,221,541.82	852,231.11	465,118.94
净资产	103,286.24	46,067.26	60,177.70
项目	2019年度	2018年度	2017年度
营业收入	147,299.54	151,515.97	140,183.63
营业利润	36,474.89	34,011.54	-157.28
净利润	36,881.31	30,923.32	-61.72

• 注：以上财务数据经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（五）吉利商用车集团董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，吉利商用车集团董事、监事及高级管理人员的的基 本情况如下：

姓名	职务	性别	国籍	身份证	是否取得其他国 家和地区居留权	长期居住地
李书福	董事长	男	中国	3326031963**	否	中国大陆
安聪慧	董事	男	中国	6528271970**	否	中国大陆

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李东辉	董事	男	中国	1101081970**	否	中国大陆
周建群	董事、总 经理	男	中国	3301211965**	否	中国大陆
叶维列	监事	男	中国	3326211963**	否	中国大陆

上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）吉利商用车集团最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，吉利商用车集团最近五年未曾受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

（七）吉利商用车集团及其控股股东、实际控制人在境内、境外其它上市公司 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5 % 的情况

截至本报告书签署之日，吉利商用车集团不存在在境内、境外其它上市公司 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署之日，吉利商用车集团控股股东吉利控股集团不存在在境 内、境外其它上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的 情况。

截至本报告书签署之日，吉利商用车集团实际控制人李书福先生在境内、境 外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序号	上市地	证券简称	证券代码	持股比例	主营业务
1	香港	吉利汽车	00175	41.20%	乘用车研发、制造、销售等
2	深圳	钱江摩托	000913	29.77%	摩托车研发、制造、销售等
3	上海	科力远	600478	11.1%	新材料、新能源的研发、制造、销售 等
4	香港	洪桥集团	08137	19.83%	从事锂离子动力电池的生产和新能源 及资源领域投资、研发及勘探矿产资 源等
5	德国	DAI.DE		9.69%	汽车研发、制造、销售等
6	瑞典	VLVLY		8.2%	汽车研发、制造、销售等

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• （八）吉利商用车集团及其实际控制人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公

司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署之日，吉利商用车集团不存在持股5%以上的银行、信托 公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

截至本报告书签署之日，吉利商用车集团实际控制人李书福先生持股5%以 上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

金融机构名称	金融机构类型	持股比例
Saxo Bank A/S	银行	50.89%
台州银行股份有限公司	银行	14.9%

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第三节本次权益变动目的及批准程序

一、本次权益变动的目的

通过收购，并且利用集团商用车产业链优势，优化现有业务结构，积极把握 行业转型升级的机遇，发挥业务协同效应，提升盈利能力，确保华菱星马持续、 稳定发展，实现现有业务的全面转型升级，进一步完善公司产业布局。

本次权益变动完成后，吉利商用车集团将本着勤勉尽责的原则，按照相关法 律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市 公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带 来良好回报。吉利商用车集团作为控股股东将在战略、资本、管理等方面为上市 公司提供支持。

二、是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥 有权益的股份

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持华菱 星马的计划，并承诺在未来36个月内不减持华菱星马的股份，亦没有对本次权益 变动取得的股份进行处置的计划。

三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序

2020年6月4日，吉利商用车集团召开了董事会，审议通过了本次权益变动的 相关议案。

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第四节本次权益变动方式

一、信息披露义务人权益变动的主要情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有华菱星马的股份。

本次权益变动后，吉利商用车集团将持有华菱星马84,680,905股股份，占华 菱星马总股本的15.24%。

二、本次权益变动的方式

2020年4月29日，华菱星马发布了《华菱星马汽车（集团）股份有限公司关 于控股股东拟协议转让公司股份暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：临 2020-015），星马集团及其全资子公司拟以公开征集受让方的方式协议转让所持 公司的全部或部分股份的事宜。

2020年5月23日，华菱星马进一步披露了《华菱星马汽车（集团）股份有限 公司关于控股股东拟转让公司股份公开征集受让方的公告》（公告编号：临 2020-018），就星马集团及其全资子公司华神建材拟以公开征集受让方的方式转 让华菱星马股份的具体情况和要求进行了公告。公告称，根据《上市公司国有股 权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管 理委员会令 第36号）等有关规定，上市公司控股股东星马集团及其全资子公司 拟通过公开征集受让方的方式协议转让合计持有的华菱星马84,680,905股股份， 占华菱星马总股本的15.24%，转让价格不低于5.14元/股。

2020年6月5日，吉利商用车集团向星马集团提交受让申请材料，并按照公开 征集受让方公告的要求足额缴纳了相应的认购意向金。

2020年6月12日，星马集团函告华菱星马，经评审委员会对参与本次公开征 集的意向受让方进行综合评审，确定吉利商用车集团为最终受让方。

2020年7月22日，星马集团、华神建材与吉利商用车集团签署股份转让协议， 该协议内容是双方权利义务的最终约定，并以经有权国有资产监督管理部门批准 本次股份转让及相关部门批准本次股份转让的经营者集中申报为生效条件。

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三、本次权益变动将导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化

本次权益变动前，上市公司的控股股东为星马集团，实际控制人为马鞍山市 人民政府。

本次权益变动后，上市公司的控股股东将变更为吉利商用车集团，实际控制 人将变更为李书福先生。

四、转让协议的主要内容

转让方（甲方一）：安徽星马汽车集团有限公司

转让方（甲方二）：马鞍山华神建材工业有限公司

受让方（乙方）：浙江吉利新能源商用车集团有限公司

协议中，甲方一与甲方二合称为“甲方”，甲方与乙方单称为“一方”，合 称为“双方”，协议由甲乙双方于2020年7月22日在马鞍山市签署：

（一）标的股份

甲乙双方确认，本次股份转让的标的股份为甲方所持标的公司84,680,905股 股份（均系无限售条件流通股）以及由此所衍生的所有股东权利及权益。标的股 份情况具体如下：

序号	转让方名称	转让股数（股）	转让股数占股份总数比例（%）
1	安徽星马汽车集团有限公司	24,136,112	4.3431
2	马鞍山华神建材工业有限公司	60,544,793	10.8944
总计		84,680,905	15.2375

（二）股份转让价款

1、定价依据

根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定本次股份转让价格不得低于： 标的公司提示性公告日（2020年4月29日）前30个交易日的每日加权平均价格的 算术平均值为人民币4.47元/股；标的公司最近一个会计年度（2019年度）经审计 的每股净资产值为人民币5.14元。经甲乙双方协商一致最终确认标的股份的转让

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价格为人民币5.14元/股。

2、股份转让价款

甲乙双方确认，标的股份的转让价款总计为435,259,851.70元，其中甲方一 所持标的公司股份的转让价款为124,059,615.68元，甲方二所持标的公司股份的 转让价款为311,200,236.02元。

为免歧义，甲乙双方确认本次股份转让为含权转让，如过渡期内标的公司发 生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则相应派息归属于乙方所有， 相应送股、转增股本、配股等新增股份亦归属于乙方所有，同时本次交易中标的 公司的每股转让价格及转让股份数量根据前述除权除息事项作出相应调整。

双方同意，过渡期内标的公司产生的全部收益及亏损由标的公司全体股东按 本次股份转让完成后在上市公司的持股比例享有和分担。

3、股份转让价款支付

乙方应在本协议签署日起的五个工作日内向甲方一下述指定账户支付其股 份转让价款的30%，即37,217,884.70元（实际支付时需扣除乙方于2020年6月5日 向甲方一支付的认购意向金30,000,000.00元），向甲方二下述指定账户支付其股 份转让价款的30%，即93,360,070.81元。如因本次股份转让未获得中国法律法规 规定及本协议约定的全部批准或核准而使本协议最终未生效，则自导致本协议未 生效的条件发生之日起的五个工作日内，甲方应将前述款项（含同期银行活期存 款利息）全额返还至乙方指定的银行账户。

乙方应在本次转让取得国有资产监督管理部门批复和通过经营者集中申报 后的五个工作日内向甲方一下述指定账户支付其股份转让价款的 70%，即 86,841,730.98 元，向甲方二下述指定账户支付其股份转让价款的 70% ，即 217,840,165.21元。

如自乙方支付全部转让价款且本协议生效之日起的二十个工作日（以下简称 “办理期限”）内未完成标的股份过户登记手续，除非经乙方事先书面通知延长 办理期限，则甲方应自办理期限届满之日起的五个工作日内，将乙方已支付的全 部款项（含同期银行活期存款利息）全额返还至乙方指定的银行账户。

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（三）股份过户登记

• 1、甲乙双方需在股份转让价款全部支付完成且本协议生效后二十个工作日

• 内，完成标的股份在中国证券登记结算机构的过户登记手续。

2、自股份交割日起，甲方所持标的股份及附着于该等标的股份之上的所有 权利和义务转由乙方享有和承担，甲方不再持有标的股份，乙方成为标的公司股 东。

（四）甲乙双方的权利和义务

• 1、甲方的权利和义务

（1）甲方有权按照本协议的约定收取股份转让价款。

• （2）负责向安徽省国资委的申报工作并积极配合办理经营者集中申报的工

作。

（3）积极配合标的公司办理信息披露相关事宜。

（4）甲方应按照本协议的约定配合并保证标的公司配合乙方办理本次股份 转让所涉手续。

（5）本协议约定的甲方的其他权利及义务。

• 2、乙方的权利和义务

（1）乙方有权按照本协议的约定受让标的股份。

（2）乙方应按照本协议的约定支付股份转让价款。

（3）本协议约定的乙方的其他权利及义务。

（五）甲方的承诺与保证

1、甲方系依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司。甲方所述各项声 明、承诺及保证均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留。

2、甲方应乙方及其聘用的中介机构要求提供的全部文件、数据和说明均为 真实、准确及完整，无任何虚假、重大遗漏或误导的情形，该等文件、数据和说

14

明包括但不限于甲方为本次股份转让向乙方及其聘用的中介机构披露的信息等。

3、甲方于签署日前已获得签订及履行本协议所必需的全部内部授权、批准 及同意，在本协议上签字的甲方代表拥有签订本协议的充分权利或授权，甲方签 署本协议不会导致其违反有关法律规定。

4、甲方承诺于签署日起的十个工作日内将本次股份转让相关事项上报有权 国资监管部门，履行相应的审批程序。

5、甲方对标的股份享有合法的所有权，标的股份不存在任何权利瑕疵，包 括但不限于质押、冻结、查封、留置、请求、索赔、担保、在先权、承诺、尚未 了结的诉讼、仲裁、其他争议或其他妨碍、权利负担或类似的不利请求，亦不存 在信托安排、对赌、代持或其他利益安排。甲方有权无任何限制地出售、转让和 部分转让标的股份及其附属权利及权益，除根据中国法律法规履行相应的审批程 序外无须事先取得任何第三方同意。全部标的股份权益将根据本协议约定的方式 无任何妨碍地转让予乙方。

6、甲方承诺不存在任何针对本次转让股份有关的争议、索赔、诉讼、仲裁、 司法或可能导致协议转让股份权利被限制之行政程序或政府调查并可能导致的 股份被冻结、查封的任何情形或者风险。

7、过渡期间甲方不会在标的股份上设定任何第三方权利，亦不会对标的股 份进行任何处分，并确保标的股份免遭任何第三人的追索，否则由此引起的所有 法律责任由甲方全部承担。

• 8、甲方承诺不实施任何违反本条承诺及保证或者影响本协议效力的行为。

• 9、甲方承诺标的公司不存在任何应披露而未披露的重大负面事项。

• （六）乙方的承诺与保证

• 1、乙方系依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司。乙方所述各项声

• 明、承诺及保证均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留。

2、乙方应甲方及其聘用的中介机构要求提供的全部文件、数据和说明均为 真实、准确及完整，无任何虚假、重大遗漏或误导的情形，该等文件、数据和说

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明包括但不限于乙方为本次股份转让向甲方及其聘用的中介机构披露的信息等。

3、乙方于签署日前已获得签订及履行本协议所必需的全部内部授权、批准 及同意，在本协议上签字的乙方代表拥有签订本协议的充分权利或授权，乙方签 署本协议不会导致其违反有关法律规定。

• 4、乙方保证其用于支付股份转让价款的资金来源合法。

• 5、乙方或其实际控制人设立三年以上且无重大违法违规行为，最近两年连

• 续盈利。

• 6、乙方承诺标的公司注册地址和总部地点设在马鞍山，永久不变。

• 7、乙方在股份交割日起的36个月内不减持其所持标的公司股份。

• 8、乙方在本次交易完成后，承诺保持标的公司管理层和员工队伍稳定。

• 9、乙方在本次交易完成后，对标的公司董事、监事及高级管理人员的调整

• 将严格遵守中国法律法规及标的公司章程的有关规定。

（七）违约责任

1、甲方违反其在本协议项下的承诺或义务以及存在其他违约行为的，除承 担本协议已约定的法律责任外，还应按照本次股份转让价款的1%向乙方支付违 约金；上述违约金的支付并不影响甲方向乙方赔偿因其违约而给乙方造成的全部 损失（包括乙方为防止该等损失扩大而支出的合理费用）。

2、乙方违反其在本协议项下的承诺或义务以及存在其他违约行为的，除承 担本协议已约定的法律责任外，还应按照本次股份转让价款的1%向甲方支付违 约金；上述违约金的支付并不影响乙方向甲方赔偿因其违约而给甲方造成的全部 损失（包括甲方为防止该等损失扩大而支出的合理费用）。

（八）协议成立、生效、变更、解除和终止

• 1、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

• 2、本协议在如下条件全部成就之日起生效：

• （1）有权国有资产监督管理部门批准本次股份转让；

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（2）相关部门批准本次股份转让的经营者集中申报。

3、非经甲乙双方协商一致或中国法律法规及本协议另有规定，任何一方不 得擅自变更、补充或解除本协议。对本协议的任何变更、补充或解除，必须经甲 乙双方协商一致并以书面形式作出。

（1）发生下列任一情形，甲方有权在股份交割日前随时以书面形式通知乙 方并单方解除本协议，且不承担任何法律责任：

①乙方未按本协议的约定受让或配合受让标的股份并履行股份转让价款的 支付义务，经甲方合理催告仍不履行前述义务的。

②乙方存在其他重大违约行为，导致甲方有重大损失或无法实现本协议之目 的。

（2）发生下列任一情形，乙方有权在股份交割日前随时以书面形式通知甲 方并单方解除本协议，且不承担任何法律责任：

①甲方未按本协议的约定向乙方转让标的股份或办理过户登记手续，经乙方 合理催告仍不履行前述义务的。

②甲方存在其他重大违约行为，导致乙方有重大损失或无法实现本协议之目 的。

4、发生下列任一情形，本协议终止：

（1）本协议项下全部义务已按约定履行完毕。

（2）甲乙双方协商一致，同意终止本协议。

• 5、协议终止的法律后果

本协议终止后，本协议项下尚未履行的义务，终止履行；已经履行的义务， 守约方可根据履行情况要求违约方承担违约责任。本协议终止后不再对甲乙双方 具有法律约束力，但不影响本协议项下保密事项条款、违约责任有关条款及争议 解决条款的效力，也不影响守约方向违约方依据本协议约定追究违约责任及/或 主张损害赔偿的权利。

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（九）争议解决

因本协议而产生的或与本协议相关的任何争议、纠纷或管辖，甲乙双方应通 过友好协商依法解决。

五、本次权益变动的股权权利限制情况及是否存在附加条件

本次权益变动的股权不存在质押、冻结等权利限制情况，亦未附加特殊条件。

六、本次权益变动涉及的批准事项

2020年7月22日，星马集团、华神建材与吉利商用车集团签署股份转让协议， 该协议内容是双方权利义务的最终约定，并以经有权国有资产监督管理部门批准 本次股份转让及相关部门批准本次股份转让的经营者集中申报为生效条件。

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第五节 资金来源

一、本次权益变动的资金来源

本次吉利商用车集团协议受让股份的资金来源于自有资金。

二、资金来源声明

本次吉利商用车集团协议受让股份的资金确认来源于自有资金。

三、资金支付方式

本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第四节 本次权益变动方式”之 “ ” 四、转让协议的主要内容 。

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第六节后续计划

一、未来12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来 12 个月内改变上市公司 主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。

二、未来12 个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来 12 个月内对上市公司或 其子公司进行重大资产、业务处置及购买或置换资产的重组计划。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司董事、监事或高管人 员进行调整的具体计划或方案。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对可能阻碍收购上市公司控制权 的公司章程条款进行修改的计划。若信息披露义务人后续拟对上市公司《公司章 程》进行修改，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对现有的员工聘用计划做重大变 动的计划。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据实际情况，若上市公司需要进 行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法 定程序和义务。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司分红政策进行调整或 者做出其他重大安排的计划。

20

若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整，信息披露义 务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及 履行信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司的业务和组织机构有 重大影响的计划。

本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实 际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关 法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

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第七节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本 次权益变动完成后，华菱星马将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、 销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、 人员、生产经营、财务等独立或完整。为了保持交易完成后上市公司独立性，信 息披露义务人承诺如下：

“（一）确保上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及其控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务，且不在承诺人及其控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及其控制的其他企业中兼职 或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和 承诺人及其控制的其他企业之间完全独立。

（二）确保上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司 的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人控制及其的其他企业不 以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为承诺人及其控制的其他企业的债务违规提供 担保。

（三）确保上市公司的财务独立

• 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制

度。

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3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用银 行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及其控制的其他企业不 通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）确保上市公司机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的 组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员 等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及其控制的其他企 业间不存在机构混同的情形。

（五）确保上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少承诺人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法 避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。”

二、对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动完成后，华菱星马的控股股东变为吉利商用车集团，实际控制 人变为李书福先生。

截至本报告书签署之日，李书福先生控制的汽车制造类企业主要为吉利控股 集团和吉利科技集团有限公司，吉利控股集团则持有本次收购主体吉利商用车集 团 100%股权。前述公司之间的关系图如下：

23

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李书福
91.08% 91%
浙江吉利控股集团有限公司 吉利科技集团有限公司
100%
----- End of picture text -----

浙江吉利新能源商用车集团有限公司

截至本报告书出具日，吉利商用车集团实际控制人李书福先生主要控制的汽 车制造类企业主营业务及与上市公司对比情况如下：

序 号	公司名称	主要产品/主营业务	与上市公司业务对比
1	浙江吉利 控股集团 有限公司	乘用车的销售，乘用车整车、 乘用车零部件的技术开发等	浙江吉利控股集团有限公司的业务主要为 乘用车的研发、设计与销售，上市公司的 业务主要为商用车的研发、生产与销售。
2	吉利科技 集团有限 公司	乘用车及零部件、智能无人飞 行器、航空设备、智能消费设 备、新能源等研究与开发等	上市公司无该业务

截至本报告书出具日 , 吉利商用车集团及下属公司的主营业务及与上市公 司对比情况如下：

序 号	公司名称	主要产品/主营业务	与上市公司业务对比
1	吉利四川商 用车有限公 司	新能源轻型商用车、新能源重卡、新 能源客车的研发、生产与销售	上市公司主要从事传统能源重 卡和专用车的研发、生产与销 售

由上表可见，吉利商用车集团实际控制人李书福先生所控制的企业，以及吉 利商用车集团及下属公司中，主要为吉利四川商用车有限公司的新能源重卡业务 与上市公司传统能源重卡业务存在一定的同业竞争，但二者客户群体、技术路线 有所不同，且吉利四川商用车有限公司新能源重卡还未投产。

综上所述，上市公司与吉利商用车集团下属相关公司在重卡业务方面存在同

24

业竞争。除此以外，上市公司与吉利商用车集团实际控制人李书福先生所控制的 企业，以及吉利商用车集团及下属其他企业在产品类别、客户群体及销售对象、 产品用途、技术特征、目标产品适用匹配性等方面存在明显差异，不存在同业竞 争。

针对上述同业竞争情况，信息披露义务人承诺如下：

“1、针对本次收购完成后与上市公司存在的部分业务重合的情况，本公司 将自收购完成之日起，结合企业实际情况及所处行业特点与发展状况，及所有相 关监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务重合的情况。前 述解决方式包括但不限于：

（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不 同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；

（2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括 但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；

（3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

在处理相重合的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障所有相关上市公司 中小股东的利益，并在获得该等上市公司的股东大会及所有相关证券监督管理机 关、证券交易所同意后，积极推动实施。

本公司目前尚未就解决子公司吉利四川商用车有限公司与上市公司存在的 部分业务重合问题制定具体的实施方案和时间安排，本公司将在制定出可操作的 具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务。

2、本公司将依法采取必要及可行的措施来避免本公司及本公司控制的其他 企业与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守境内外法律法规证券监 管规定及所有相关上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行 股东义务，充分尊重所有相关上市公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位 谋取不当利益，限制任何上市公司正常的商业机会或发展，并将公正对待各相关 企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损

25

害上市公司和其他股东的合法利益。

3、在上市公司审议是否与本公司及本公司控制的下属企业存在同业竞争的 董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。

4、如上市公司认定本公司或本公司控股、实际控制的其他企业正在或将要 从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或 要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本 公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述 业务和资产优先转让给上市公司。

5、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及 《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履 行股东义务，不利用本公司对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损害上市公 司和其他股东的合法权益。

如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿 或补偿。”

三、对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与华菱星马不存在关联交易的情形。 为规范与华菱星马可能发生的关联交易，信息披露义务人承诺如下：

“1、本次收购后，本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市 公司独立经营、自主决策；

2、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业 或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本企业的关联企业”），今 后原则上不与上市公司发生关联交易；

3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发 生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上 市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议， 及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关

26

联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更 优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

4、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各 项关联协议；本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协 议规定以外的利益或者收益；

• 5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的

• 赔偿或补偿。”

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第八节 与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间

的交易

截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级 管理人员未与华菱星马、华菱星马的子公司进行任何合计金额高于 3,000 万元或 者高于华菱星马最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级 管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他 相关安排

在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换上市公司 的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有其他任何类似安排的 情形。

四、其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排

在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管 理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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第九节 前六个月内买卖华菱星马股份的情况

一、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查

本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖华 菱星马股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六 个月内买卖上市公司股票的情况

根据自查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董 事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖华 菱星马股票的情况。

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第十节信息披露义务人的财务资料

一、吉利商用车集团

吉利商用车集团成立于 2016 年 2 月 1 日，近三年财务数据已经浙江天平会 计师事务所（特殊普通合伙）审计，具体情况如下：

1、合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
流动资产
货币资金	3,993,471,062.21	3,043,149,373.68	1,194,977,399.65
应收票据	75,678,562.00	149,500,440.00	28,515,668.78
应收账款	1,149,998,810.89	804,852,022.48	344,678,166.25
预付款项	43,693,952.39	58,101,062.98	8,720,444.42
其他应收款	1,865,545,869.27	1,566,597,477.38	1,244,839,336.73
存货	350,061,481.48	53,580,969.82	43,819,867.05
合同资产		4,046,778.53
其他流动资产	320,731,237.34	223,543,792.18	146,944,305.27
流动资产合计	7,799,180,975.58	5,903,371,917.05	3,012,495,188.15
非流动资产
长期股权投资	93,353,180.85
其他权益工具投资		1,500,000.00	1,500,000.00
固定资产	911,282,896.08	462,091,937.40	106,248,686.94
在建工程	1,525,684,094.55	897,820,116.40	621,574,414.12
无形资产	439,541,766.86	366,114,665.73	297,164,989.73
开发支出	1,421,711,003.93	834,440,772.92	555,183,484.41
商誉	9,737,051.19	9,737,051.19	9,737,051.19
长期待摊费用	176,605.49
递延所得税资产	14,750,620.58	16,753,631.49	15,763,062.77
其他非流动资产		30,481,047.93	31,522,500.00
非流动资产合计	4,416,237,219.53	2,618,939,223.06	1,638,694,189.16
资产总计	12,215,418,195.11	8,522,311,140.11	4,651,189,377.31

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流动负债
应付票据	1,011,683,730.76	712,461,178.55	248,674,853.31
应付账款	1,370,711,326.97	1,184,451,660.03	1,086,386,303.35
预收款项	10,417,499.69	1,169,033.60
合同负债	11,359,463.98	7,907,241.64	17,469,069.86
应付职工薪酬	104,176,463.75	75,452,208.71	48,415,959.99
应交税费	7,819,119.79	61,168,936.35	3,139,376.51
其他应付款	3,500,126,550.05	703,983,171.78	603,728,438.52
流动负债合计	6,016,294,154.99	2,746,593,430.66	2,007,814,001.54
非流动负债
长期借款	500,000,000.00	500,000,000.00	500,000,000.00
长期应付款	504,000,000.00	300,000,000.00	2,000,000.00
预计负债	10,529,807.51	10,891,100.00	2,068,407.22
递延收益	4,151,731,845.69	4,504,154,022.12	1,537,530,000.00
非流动负债合计	5,166,261,653.20	5,315,045,122.12	2,041,598,407.22
负债合计	11,182,555,808.19	8,061,638,552.78	4,049,412,408.76
所有者权益
实收资本	500,000,000.00	300,000,000.00	20,000,000.00
资本公积			30,000,000.00
未分配利润	532,862,386.92	160,672,587.33	-100,989,552.10
归属于母公司所有者权益 合计	1,032,862,386.92	460,672,587.33	-50,989,552.10
少数股东权益			652,766,520.65
负债及所有者权益总计	12,215,418,195.11	8,522,311,140.11	4,651,189,377.31

2、合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2019年	2018年	2017年
营业总收入	1,472,995,357.85	1,515,159,696.25	1,401,836,330.22
减：营业成本	1,346,952,110.21	1,275,396,711.58	1,241,905,526.74
税金及附加	14,734,789.14	8,918,247.89	4,160,561.55
销售费用	49,092,264.77	38,180,362.78	42,538,938.61
管理费用	308,346,833.99	186,276,276.95	111,221,933.23
研发费用	138,461,039.89	174,450,096.62	8,517,416.38

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财务费用	-130,927,655.34	-74,141,997.74	934,889.96
其中：利息费用	24,079,861.05	24,079,861.13	32,510,527.81
利息收入	156,143,006.57	30,469,589.34	28,265,844.73
加：其他收益	616,523,614.45	461,447,322.88	36,224,500.00
投资收益	-6,646,819.15	-1,190,000.00
信用减值损失	3,268,588.06	-16,932,934.61	-11,743,528.09
资产减值损失	6,138,590.20	-13,625,169.70	-18,323,372.79
资产处置收益	-871,047.63	4,336,182.58	-287,417.60
营业利润	364,748,901.12	340,115,399.32	-1,572,754.73
加：营业外收入	20,514,865.22	1,502,219.23	1,315,487.26
减：营业外支出	124,575.17	27,775.29	14,254.66
利润总额	385,139,191.17	341,589,843.26	-271,522.13
减：所得税费用	16,326,138.57	32,356,677.36	345,713.06
净利润	368,813,052.60	309,233,165.90	-617,235.19
综合收益总额	368,813,052.60	309,233,165.90	-617,235.19

3、合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2019年	2018年	2017年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,296,269,105.42	577,771,653.64	1,011,835,209.35
收到的税费返还	92,163,348.12	76,118,165.24
收到的其它与经营活动有关的现 金	722,709,454.54	5,947,782,350.48	7,846,129,922.23
经营活动现金流入小计	2,111,141,908.08	6,601,672,169.36	8,857,965,131.58
购买商品、接受劳务支付的现金	2,023,594,891.88	1,338,156,814.29	392,841,810.61
支付给职工以及为职工支付的现 金	601,513,763.19	319,602,714.68	167,080,483.18
支付的各项税费	103,120,037.30	16,461,360.75	22,724,662.54
支付的其它与经营活动有关的现 金	683,385,980.72	3,380,853,435.88	6,414,680,622.90
经营活动现金流出小计	3,411,614,673.09	5,055,074,325.60	6,997,327,579.23
经营活动产生的现金流量凈额	-1,300,472,765.01	1,546,597,843.76	1,860,637,552.35
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	1,500,000.00

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取得投资收益所收到的现金	21,063,507.27
处置固定资产、无形资产及其他长 期资产收到的现金凈额	775,259.89	14,497,543.77	82,561,249.06
处置子公司及其它营业单位收到 的现金净额		198,044.12	1,522,500.00
收到的其它与投资活动有关的现 金		-300,000,000.00
投资活动现金流入小计	23,338,767.16	-285,304,412.11	8,4083,749.06
购建固定资产﹑无形资产及其他 长期资产所支付的现金	806,775,373.91	627,147,069.75	592,842,845.98
投资支付的现金	100,000,000.00	500,000,000.00	1,500,000.00
取得子公司及其它营业单位支付 的现金净额
支付其它与投资活动有关的现金	2,012,000,000.00
投资活动现金流出小计	2,918,775,373.91	1,127,147,069.75	594,342,845.98
投资活动产生的现金流量凈额	-2,895,436,606.75	-1,412,451,481.86	-510,259,096.92
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	200,000,000.00	780,000,000.00
取得借款所收到的现金	3,000,000,000.00	305,497,916.67	800,000,000.00
收到的其它与筹资活动有关的现 金	154,000,000.00		1,070,000.00
筹资活动现金流入小计	3,354,000,000.00	1,085,497,916.67	801,070,000.00
偿还债务支付的现金	200,000,000.00		800,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金	24,079,861.05	24,079,861.11	31,284,999.99
支付的其它与筹资活动有关的现 金			641,104,000.00
筹资活动现金流出小计	224,079,861.05	24,079,861.11	1,472,388,999.99
筹资活动产生的现金流量净额	3,129,920,138.95	1,061,418,055.56	-671,318,999.99
四、汇率变动对现金级现金等价物的 影响
五、现金及现金等价物净增加额	-1,065,989,232.81	1,195,564,417.46	679,059,455.44
加：期初现金及现金等价物余额	2,370,600,130.75	1,175,035,713.29	495,976,257.85
六、期末现金及现金等价物余额	1,304,610,897.94	2,370,600,130.75	1,175,035,713.29

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4、审计意见

浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报表进行了审计，并对吉利 商用车集团 2019 年的财务报表出具了天平审[2020]0227 号审计报告，并发表了 标准无保留意见。财务报表附注等内容请详见备查文件。

第十一节其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的 有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须 披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求披露而 未披露的其他信息。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》 第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相 关文件。

三、截至本报告书签署日，信息披露义务人承诺详式权益变动报告书不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。

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第十二节备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人：吉利商用车集团

• 1、营业执照、公司章程；

• 2、董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；

• 3、关于本次权益变动的内部审议程序相关文件；

• 4、吉利商用车集团与星马集团、华神建材签署的《股份转让协议》；

• 5、信息披露义务人关于本次收购资金来源的说明；

• 6、最近三年的审计报告；

• 7、吉利商用车集团的相关承诺说明函

• （1） 关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

• （2） 关于控制的其他企业情况的承诺函；

• （3） 关于无违法行为的承诺；

• （4） 关于在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行 股份 5%的情况说明；

• （5） 关于持有 5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情 况说明；

• （6） 关于本次收购目的和后续安排的说明；

• （7） 关于避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性的承诺函；

• （8） 关于与上市公司之间的重大交易的承诺；

• （9） 股票买卖自查报告；

• （10）关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规 定的说明；

• （11）关于详式权益变动报告书真实、准确、完整的说明。

（二）其他文件

• 1、财务顾问意见；

• 2、所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖上市

35

公司股票的情况。

二、备查文件备置地点

• 1、华菱星马董事会办公室

• 2、联系电话：0555-8323038

• 3、联系人：黄岗

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信息披露义务人声明

本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：浙江吉利新能源商用车集团有限公司

法定代表人：

周建群

日期：2020 年 月 日

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附表：详式权益变动报告书

上市公司名称	华菱星马汽车（集团）股份有 限公司	华菱星马汽车（集团）股份有 限公司	上市公司所 在地	安徽省马鞍山经济技术开发 区
股票简称	华菱星马		股票代码	600375
信息披露义务人 名称	浙江吉利新能源商用车集团 有限公司		信息披露义 务人注册地	杭州市滨江区江陵路1760号 1号楼612室
拥有权益的股份 数量变化	增加■ 不变，但持股人发生变化□		有无一致行 动人	有□ 无■
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是□ 否■		信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是□ 否■
信息披露义务人 是否对境内、境 外其他上市公司 持股5%以上	是□ 否■		信息披露义 务人是否拥 有境内、外两 个以上上市 公司的控制 权	是□ 否■
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让■ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□
信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例	持股数量：0股 持股比例：0.00%
本次发生拥有权 益的股份变动的 数量及变动比例	变动数量： 变动比例：	84,680,905股对应的表决权 15.24%
与上市公司之间 是否存在持续关 联交易	是□ 否■
与上市公司之间 是否存在同业竞 争	是■ 否□
信息披露义务人 是否拟于未来 12 个月内继续 增持	是□ 否■

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信息披露义务人 前6个月是否在 二级市场买卖该 上市公司股票	是□ 否■
是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形	是□ 否■
是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件	是■ 否□
是否已充分披露 资金来源	是■ 否□
是否披露后续计 划	是■ 否□
是否聘请财务顾 问	是■ 否□
本次权益变动是 否需取得批准及 批准进展情况	是■ 否□ 说明：本次股份转让事项需取得国有资产监督管理部门批准和相关部门对经 营者集中申报的批准后方可实施。
信息披露义务人 是否声明放弃行 使相关股份的表 决权	是□ 否■

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（此页无正文，为《华菱星马汽车（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》 附表之签字盖章页）

信息披露义务人：浙江吉利新能源商用车集团有限公司

法定代表人：

周建群

日期：2020 年 月 日

40

（此页无正文，为《华菱星马汽车（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》 之签字盖章页）

信息披露义务人：浙江吉利新能源商用车集团有限公司

法定代表人：

周建群

日期：2020 年 月 日

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