Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2017

Jun 29, 2017

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：华菱星马汽车（集团）股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：华菱星马 股票代码：600375

信息披露义务人名称：中国恒天集团有限公司 住所：北京市朝阳区建国路 99 号 通讯地址：北京市朝阳区建国路 99 号

股份变动性质：股份增加（协议转让）

签署日期：2017 年 6 月 29 日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管 理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报 告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购 报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其 履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人在华菱星马汽车（集团）股份有限公司拥 有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披 露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华菱星马汽车（集团）股份有 限公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人 没有委托或者授权任何其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告 书做出任何解释或者说明。

六、本次权益变动事项须按规定程序逐级报国务院国有资产监督管理委员 会审核批准方可实施。

1

目录

第一节 释义 ..................................................................................................... 3 第二节 信息披露义务人介绍 ............................................................................ 4 第三节 本次权益变动目的 ................................................................................ 8 第四节 权益变动方式 ....................................................................................... 9 第五节 资金来源 ............................................................................................ 13 第六节 后续计划 ............................................................................................ 14 第七节 对上市公司的影响分析 ...................................................................... 16 第八节 与上市公司之间的重大交易 ............................................................... 18 第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ................................................. 19 第十节 信息披露义务人的财务资料 ............................................................... 20 第十一节 其他重大事项 ................................................................................. 25 第十二节 备查文件 ........................................................................................ 26 信息披露义务人声明 ...................................................................................... 27 附表：详式权益变动报告书 ............................................................................ 28

2

第一节 释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本报告书	指	华菱星马汽车（集团）股份有限公司详 式权益变动报告书
信息披露义务人、恒天集团	指	中国恒天集团有限公司
华菱星马、上市公司	指	华菱星马汽车（集团）股份有限公司
星马集团	指	安徽星马汽车集团有限公司
华神建材	指	马鞍山华神建材工业有限公司
《股份转让协议》	指	《安徽星马汽车集团有限公司、马鞍山 华神建材工业有限公司与中国恒天集团 有限公司关于华菱星马汽车（集团）股 份有限公司之股份转让协议》
本次交易、本次股份收购、本 次股份转让、本次权益变动	指	信息披露义务人恒天集团受让星马集团 及华神建材所持华菱星马全部股份股票 的权益变动行为
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限公司上海分公司
元	指	人民币元

3

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

公司名称	中国恒天集团有限公司
公司类型	有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码	91110000100008886U
法定代表人	刘海涛
注册资本	325,721.25万元
住所	北京市朝阳区建国路99号
成立日期	1988年9月9日
通讯地址	北京市朝阳区建国路99号
通讯方式	010-65838198
经营范围	纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开 发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、 技术咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料（危险品除 外）、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售；进出口 业务；承办国内展览和展销会；主办境内对外经济技术展 览会；汽车（货车）制造及技术研究；农副产品、燃料油、 金属矿石、非金属矿（特许经营除外）的销售。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动。）

二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的有关情况

（一）控股股东、实际控制人基本情况

• 1、信息披露义务人的控股股东及实际控制人

恒天集团为国有独资企业，控股股东及实际控制人均为国务院国资委。

• 2、上述股权控制关系如下图所示：

==> picture [255 x 97] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100.00%
中国恒天集团有限公司
----- End of picture text -----

4

（二）信息披露义务人控制的核心企业情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人控制的核心企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万 元）	直接持 股比例	主营业务
1	中国纺织机械（集团）有限公司	273,582.00	87.57%	纺机设备专用制造
2	恒天重工股份有限公司	82,899.41	58.81%	纺机设备专用制造
3	恒天凯马股份有限公司	64,000.00	29.83%	汽车整车制造
4	恒天汽车有限公司	5,000.00	100.00%	汽车销售
5	恒天纤维集团有限公司	143,615.29	100.00%	人造纤维制造
6	中国恒天控股有限公司	327,444.88	100.00%	纺机设备专用制造
7	恒天文化产业投资集团有限公司	30,454.63	69.57%	其他房地产业
8	中国纺织工业对外经济技术合作 公司	15,000.00	100.00%	其他机械及电子产 品批发
9	中国化纤总公司	28,000.00	100.00%	纺织品、针织品及原 料批发

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年简要财务状况 （一）信息披露义务人的主要业务状况

恒天集团的主要业务包括纺织机械、纺织及贸易、商用车三大主业，涵盖 纺织机械、纺织贸易、新型纤维材料、商用车及重工机械、地产和投资六大业 务单元。

（二）信息披露义务人最近三年简要财务状况

恒天集团最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
资产负债项目 资产总计 负债合计 所有者权益合计 收入利润项目 营业总收入 营业利润 利润总额 净利润	2016-12-31	2015-12-31	2014-12-31
	8,290,205.80	7,408,677.63	5,983,281.15
	5,682,754.48	4,850,251.78	4,155,111.19
	2,607,451.32	2,558,425.85	1,828,169.96
	2016年度	2015年度	2014年度
	4,345,555.08	4,087,669.61	4,639,002.89
	191,419.90	153,055.01	273,561.89
	303,621.44	269,707.35	292,483.47
	203,324.13	182,284.77	197,415.82

注：上表财务数据已经审计

5

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况 截至本报告书签署之日，恒天集团持有境内、境外其他上市公司股权情况 如下：

如下：
证券简称	证券代码	上市地点	合计持股比例	是否达到控制
经纬纺机	000666	深圳	58.32%	是
凯马B	900953	上海	31.60%	是
恒天立信	HK0641	香港	55.80%	是
恒天海龙	000677	深圳	10.19%	否
华讯方舟	000687	深圳	15.12%	否

五、信息披露义务人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、 保险公司或其他金融机构 5% 以上股权的情况

截至本报告书签署之日，恒天集团持有或控制银行、信托公司、证券公司、 保险公司或其他金融机构 5%以上股权的情况如下：

公司名称	合计持股比例	是否达到控制
中融国际信托有限公司	37.47%	是

注：恒天集团通过下属控股孙公司经纬纺织机械股份有限公司间接持有中融国际信托 有限公司 37.47%股权。

六、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和 仲裁情况

截至本报告书签署之日，恒天集团最近五年内未受到过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或仲裁。

七、信息披露义务人的董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，恒天集团的董事及高级管理人员在最近五年内未 受到过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

恒天集团的董事及高级管理人员如下表所示：

6

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或 地区的居留权
张杰	董事长	中国	中国	无
刘海涛	董事、总裁	中国	中国	无
颜甫全	总会计师	中国	中国	无
叶茂新	副总裁	中国	中国	无
刘红	副总裁	中国	中国	无
胡克	副总裁	中国	中国	无
李晓红	副总裁	中国	中国	无
王东兴	副总裁	中国	中国	无
叶惠成	外部董事	中国	中国	无
郭国荣	外部董事	中国	中国	无
祁泽瑞	外部董事	中国	中国	无
赵小刚	外部董事	中国	中国	无
荆新保	职工董事	中国	中国	无

7

第三节 本次权益变动目的

一、本次权益变动的目的

恒天集团拟通过本次交易受让华菱星马 15.24%股权，并在条件成熟时向上 市公司择机注入恒天集团旗下商用车业务资产，将华菱星马打造为恒天集团商 用车资产的 A 股上市平台，利用恒天集团汽车产业链优势，发挥业务协同效应， 进一步提高上市公司的持续盈利能力。

二、未来十二个月内持股变动安排

本次受让华菱星马股份后，恒天集团将以华菱星马为商用车产业板块的资 本平台，在条件成熟时注入恒天集团旗下商用车业务资产，优化资源配置，做 强做大相关产业。恒天集团不排除在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的可 能。

根据上市公司的实际情况，若筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关 法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

三、信息披露义务人已履行的相关程序及具体时间

2017 年 6 月 8 日，恒天集团召开第八十七次董事会，决议同意参与华菱星 马公开征集受让方的竞标，以协议转让方式受让星马集团及其全资子公司华神 建材持有的华菱星马 84,680,905 股股份，占公司总股本的 15.24%，转让价格为 7.27 元/股，金额为 615,630,179.35 元。

8

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动之前，信息披露义务人未持有华菱星马的股份。

本次权益变动完成后，信息披露义务人持有华菱星马 84,680,905 股股份， 均为无限售流通股，占华菱星马总股本的 15.24%，具体变动情况如下：

本次变动前	本次变动前	本次变动（增加）	本次变动（增加）	本次变动后	本次变动后
数量（股）	比例	数量（股）	比例	数量（股）	比例
-	-	84,680,905	15.24%	84,680,905	15.24%

二、股份转让协议的主要内容

2017 年 6 月 26 日，星马集团、华神建材与恒天集团签署了《股权转让协议》， 协议主要内容如下：

（一）交易双方

转让方/甲方一：安徽星马汽车集团有限公司

转让方/甲方二：马鞍山华神建材工业有限公司

受让方/乙方：中国恒天集团有限公司

（甲方一与甲方二合称为“甲方”，甲方与乙方单称为“一方”，合称为“双 方”）

（二）标的股份

甲乙双方确认，本次股份转让的标的股份为甲方所持标的公司 84,680,905 股股份以及由此所衍生的所有股东权利及权益。标的股份情况具体如下：

序 号	转让方名称	转让股数（股）	转让股数占股份 总数比例（%）
1	安徽星马汽车集团有限公司	24,136,112	4.343
2	马鞍山华神建材工业有限公司	60,544,793	10.894
总计		84,680,905	15.237

（三）股份转让价款

1、定价依据

本次交易中标的股份的价格为每股 7.27 元，系以定价基准日前 30 个交易日

9

的每日加权平均价格算术平均值为基础，并经甲乙双方协商一致而确定。 2、股份转让价款

甲乙双方确认，标的股份的转让价款总计为 615,630,179.35 元，其中甲方一 所持标的公司股份的转让价款为 175,469,534.24 元，甲方二所持标的公司股份的 转让价款为 440,160,645.11 元。

为免歧义，甲乙双方确认本次股份转让为含权转让，如过渡期内标的公司 发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则相应派息归属于乙方 所有，相应送股、转增股本、配股等新增股份亦归属于乙方所有，同时本次交 易中标的公司的每股转让价格及转让股份数量根据前述除权除息事项作出相应 调整。

3、股份转让价款支付

乙方应在本协议签署日起的三个工作日内向甲方一指定账户支付其股份转 让价款的 30%，即 52,640,860.27 元（实际支付时需扣除乙方于 2017 年 6 月 5 日向甲方一支付的认购意向金 50,000,000.00 元），向甲方二指定账户支付其股份 转让价款的 30%，即 132,048,193.54 元。如因本次股份转让未获得中国法律法 规规定的全部批准或核准而使本协议最终未生效，则自导致本协议未生效的条 件发生之日起的五个工作日内，甲方应将前述款项（含同期银行活期存款利息） 全额返还至乙方指定的银行账户。

乙方应在就本次股份转让取得国务院国资委批复后的三个工作日内向甲方 一指定账户支付其股份转让价款的 70%，即 122,828,673.97 元，向甲方二指定 账户支付其股份转让价款的 70%，即 308,112,451.57 元。

如自本次股份转让价款全部支付完毕之日起的二十个工作日（以下简称“办 理期限”）内未完成标的股份过户登记手续，除非经乙方事先书面通知延长办理 期限，则甲方应自办理期限届满之日起的五个工作日内，将乙方已支付的全部 款项（含同期银行活期存款利息）全额返还至乙方指定的银行账户。

（四）股份过户登记

1、甲乙双方需在股份转让价款全部支付完成后，立即办理标的股份过户登 记相关手续并在获得上交所就本次股份转让出具的确认意见书之日起的三个工 作日内，完成标的股份在中国证券登记结算机构的过户登记手续。

10

2、自股份交割日起，甲方所持标的股份及附着于该等标的股份之上的所有 权利和义务转由乙方享有和承担，甲方不再持有标的股份，乙方成为标的公司 股东。

3、甲乙双方同意，在股份交割日后由乙方委托审计机构对标的公司自 2017 年 1 月 1 日至股份交割日期间的资产及负债情况进行审计，并以股份交割日的 审计结果作为双方账务调整的依据。

（五）协议成立、生效、变更、解除和终止

1、本协议经甲乙双方签字盖章后成立。

2、本协议在如下条件全部成就之日起生效：

（1）国务院国资委批准本次股份转让；

（2）中国法律法规规定的其他生效条件。

3、非经甲乙双方协商一致或中国法律法规及本协议另有规定，任何一方不 得擅自变更、补充或解除本协议。对本协议的任何变更、补充或解除，必须经 甲乙双方协商一致并以书面形式作出。

（1）发生下列任一情形，甲方有权在股份交割日前随时以书面形式通知乙 方并单方解除本协议，且不承担任何法律责任：

①乙方未按本协议的约定受让或配合受让标的股份并履行股份转让价款的 支付义务，经甲方合理催告仍不履行前述义务的。

②乙方存在其他重大违约行为，导致甲方有重大损失或无法实现本协议之 目的。

（2）发生下列任一情形，乙方有权在股份交割日前随时以书面形式通知甲 方并单方解除本协议，且不承担任何法律责任：

①甲方未按本协议的约定向乙方转让标的股份或办理过户登记手续，经乙 方合理催告仍不履行前述义务的。

②甲方存在其他重大违约行为，导致乙方有重大损失或无法实现本协议之 目的。

4、发生下列任一情形，本协议终止：

（1）本协议项下义务已按约定履行完毕。

（2）甲乙双方协商一致，同意终止本协议。

11

5、协议终止的法律后果：

本协议终止后，本协议项下尚未履行的义务，终止履行；已经履行的义务， 守约方可根据履行情况要求违约方承担违约责任。本协议终止后不再对甲乙双 方具有法律约束力，但不影响本协议项下保密事项条款、违约责任条款及争议 解决条款的效力。

三、本次权益变动是否存在任何权利限制的说明

截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的股份不存在任何权力限制， 包括但不限于股份被质押、冻结等。本次股份转让协议内容无本报告书披露内 容之外的附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方未就股票表决权的行使做 出其他安排。

四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明

截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在查封、 冻结、质押等权利限制情形。

五、本次权益变动尚需履行的审批程序

本次股份转让事项须按规定程序逐级报国务院国资委审核批准方可实施， 目前相关方正在履行相关审批程序。

12

第五节 资金来源

本次股份转让价款总计人民币 615,630,179.35 元，资金来源为恒天集团自有

资金，资金未直接或者间接来源于华菱星马及其关联方。

本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第四节本次权益变动方式”

之“二、股份转让协议的主要内容。”

13

第六节 后续计划

一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重 大调整的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人恒天集团将成为上市公司第一大股 东，恒天集团正在论证向上市公司注入旗下部分商用车业务资产。预计未来 12 个月内不改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人恒天集团将成为上市公司第一大股 东，恒天集团正在论证向上市公司注入旗下部分商用车业务资产，后续将在条 件成熟时择机继续注入恒天集团旗下商用车业务资产，拟围绕汽车产业将华菱 星马打造为恒天集团商用车资产的 A 股上市平台，利用恒天集团汽车产业链优 势，发挥业务协同效应，进一步提高上市公司的持续盈利能力。

具体的资产注入事项尚在论证中，恒天集团将在资产注入时及时履行相应 的信息披露义务，根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序， 进行相应的信息披露，确保资产交易过程合法合规，切实保护上市公司及中小 投资者的合法利益。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内拟对上市公 司或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作的计划。根据 上市公司的实际情况，若筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规 的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有改变上市公司现任董事会或 高级管理人员组成的计划。如后续根据上市公司实际生产经营需要，则信息披 露义务人将根据相关法律、行政法规及规范性法律文件和上市公司《公司章程》 的有关规定行使股东权利，并根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》等法律、行政法规及规范性法律文件的要求履行相应内部决

14

策程序及信息披露义务，切实维护上市公司及其全体股东的合法利益。

四、上市公司章程有关条款的修改

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无修改上市公司公司章程的具 体计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划做重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用进 行重大调整的计划。

六、对上市公司分红政策修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策作 重大变动的具体计划，除非资产注入过程中，应对法律法规及监管的相关要求 需要对上市公司分红政策进行调整。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，除正在论证相关资产注入事项外，信息披露义务 人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

15

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与信息披露 义务人在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立，具有独立经营能力。 信息披露义务人承诺本次权益变动完成后将继续维持华菱星马的独立性，确保 上市公司人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其下属企业中，恒天重工股份有限公 司、恒天凯马股份有限公司（B 股上市公司）、恒天汽车有限公司及其下属企业 存在少量产品与上市公司现有部分产品出现重叠，其他企业均不存在与上市公 司开展相同或相似业务的情形。

为减少本次权益变动后可能出现的潜在同业竞争，同时进一步增强上市公 司盈利能力和可持续发展能力，恒天集团正在论证向上市公司注入旗下部分商 用车业务资产。

恒天集团在论证向上市公司注入恒天集团旗下部分商用车业务资产的同时， 也将根据其下属与华菱星马从事相同或类似业务有关企业的实际情况，结合未 来对华菱星马战略定位及业务布局的规划，积极督促该等企业提高盈利能力， 整改、规范存在的法律问题，使其尽快具备注入华菱星马的条件，通过合法方 式逐步将符合提高上市公司持续盈利能力的业务资产注入华菱星马，最终实现 恒天集团旗下优质商用车资产的整合与整体上市，将华菱星马打造为恒天集团 下属唯一的商用车资产的 A 股上市平台。

此外，恒天集团及其下属企业（华菱星马及其下属企业除外）如获得与华 菱星马主营业务相同、相似或可能构成竞争关系的新业务机会，该新业务机会 将优先提供给华菱星马。如华菱星马决定放弃该等新业务机会，恒天集团及下 属企业方可自行经营有关新业务。

16

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方与华菱星马之间不存 在关联交易，也未发生过关联交易。

为了减少和规范可能产生的关联交易，本次交易完成后，恒天集团及控制 的企业将尽可能减少与华菱星马之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原 因发生的关联交易，恒天集团及控制的企业承诺将遵循市场化的原则，按照有 关法律、法规、规范性文件和华菱星马《公司章程》等有关规定履行关联交易 决策程序，保证不通过关联交易损害华菱星马及其股东的合法权益。

17

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署之日前 24 个月内，恒天集团及其董事、高级管理人员与 华菱星马及其子公司之间不存在合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最 近经审计的合并财务报表净资产 5%以上资产交易的情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署之日前 24 个月内，恒天集团及其董事、高级管理人员与 华菱星马董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过 5 万元以上的交 易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日，恒天集团暂无改变上市公司现任董事、监事及高 级管理人员组成的计划，亦不存在相关补偿或其他类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日，除本次交易外，恒天集团未签署对华菱星马有重 大影响的合同，或达成相关默契或者安排。

18

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖挂牌交易股份的情况

根据中登公司的查询结果，在本报告书公告前 6 个月内，信息披露义务人 不存在通过证券交易所的证券交易买卖华菱星马上市交易股份的情况。

二、信息披露义务人董事和高级管理人员在本次权益变动前六个月内买卖 挂牌交易股份的情况

根据中登公司的查询结果，在本报告书公告前 6 个月内，信息披露义务人 的董事和高级管理人员不存在通过证券交易所的证券交易买卖华菱星马上市交 易股份的情况。

19

第十节 信息披露义务人的财务资料

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中国恒天集团有限公 司审计报告（天职业字[2015]8539 号、天职业字[2016]10607 号、天职业字 [2017]10144 号），恒天集团财务报表在所有重大方面公允反映了恒天集团 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的合并财务状况及 2014 年、2015 年、2016 年度的合并经营成果和合并现金流量情况。

一、合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
货币资金	2,015,230.74	1,471,851.00	1,017,779.49
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产	451,418.10	639,824.58	619,146.94
应收票据	104,364.51	126,330.56	119,412.70
应收账款	446,321.15	398,115.63	359,959.54
预付款项	267,290.59	288,638.55	309,732.12
应收利息	5,222.14	5,920.08	1,125.29
应收股利	13,847.61	5,874.74	6,562.60
其他应收款	652,041.15	578,071.55	395,298.57
买入返售金融资产	1,000.00	-	-
存货	930,615.83	1,027,690.25	854,479.66
划分为持有待售的资产	-	-	2,741.42
一年内到期的非流动资产	26,300.00	30,000.00	31,277.71
其他流动资产	35,360.63	49,174.93	35,374.26
流动资产合计	4,949,012.46	4,621,491.87	3,752,890.30
发放贷款及垫款	70,000.00	-	-
可供出售金融资产	1,013,006.06	853,905.21	206,324.60
长期应收款	6,500.00	1,500.00	1,500.00
长期股权投资	378,697.66	253,234.98	163,695.02
投资性房地产	125,007.64	114,657.06	119,489.22
固定资产净额	852,792.45	764,690.65	899,762.84

20

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
在建工程	148,269.49	128,428.40	114,021.49
工程物资	87.52	4.89	125.05
固定资产清理	86.68	278.23	535.75
无形资产	303,345.53	269,077.31	302,421.04
开发支出	32,736.14	25,468.76	24,023.41
商誉	265,791.82	265,831.00	255,937.78
长期待摊费用	5,166.09	5,829.58	3,695.61
递延所得税资产	79,897.28	67,912.30	62,067.23
其他非流动资产	59,808.97	36,367.41	76,791.81
非流动资产合计	3,341,193.35	2,787,185.76	2,230,390.85
资产总计	8,290,205.80	7,408,677.63	5,983,281.15
短期借款	1,034,694.32	1,320,544.36	1,097,839.27
拆入资金	130,000.00	170,000.00	-
应付票据	294,576.18	296,941.63	237,326.10
应付账款	555,358.92	586,413.26	542,758.41
预收款项	394,379.12	298,207.31	315,941.85
应付职工薪酬	351,775.52	314,784.76	251,530.93
应交税费	98,615.19	81,343.59	84,392.26
应付利息	26,147.63	26,890.41	23,886.18
应付股利	80,753.49	73,886.29	7,794.54
其他应付款	334,500.79	240,503.46	272,370.42
一年内到期的非流动负债	218,002.21	55,074.05	48,286.59
其他流动负债	2,053.95	6,147.23	1,987.06
流动负债合计	3,520,857.33	3,470,736.36	2,884,113.62
长期借款	771,471.19	489,240.19	526,933.83
应付债券	1,029,061.42	594,192.30	580,000.00
长期应付款	4,979.27	9,295.80	35,599.09
长期应付职工薪酬	13,739.09	9,894.27	10,126.21
专项应付款	101,888.75	17,799.13	6,939.57
预计负债	49,890.06	40,888.97	24,525.83
递延收益	96,549.07	91,289.35	33,798.00
递延所得税负债	74,374.30	116,971.40	41,483.04
其他非流动负债	19,944.00	9,944.00	11,592.00

21

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
非流动负债合计	2,161,897.15	1,379,515.42	1,270,997.57
负债合计	5,682,754.48	4,850,251.78	4,155,111.19
实收资本	325,721.25	325,721.25	325,721.25
其他权益工具	593,619.20	594,468.26	-
资本公积	95,469.61	97,546.88	129,380.27
其他综合收益	122,073.53	268,346.13	37,885.64
专项储备	1,349.64	1,232.39	1,190.57
盈余公积	577.27	577.27	577.27
未分配利润	-124,503.10	-132,348.44	-124,000.14
归属于母公司所有者权益	1,014,307.41	1,155,543.72	370,754.86
少数股东权益	1,593,143.92	1,402,882.13	1,457,415.10
所有者权益合计	2,607,451.32	2,558,425.85	1,828,169.96
负债和所有者权益总计	8,290,205.80	7,408,677.63	5,983,281.15

二、合并利润表

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业总收入	4,345,555.08	4,087,669.61	4,639,002.89
二、营业总成本	4,280,432.68	4,124,998.71	4,640,740.94
其中：营业成本	3,362,829.44	3,148,492.13	3,770,532.40
营业税金及附加	29,150.21	44,824.27	38,350.69
销售费用	132,497.50	132,484.95	140,458.09
管理费用	573,866.09	550,776.67	491,916.85
财务费用	146,585.49	144,002.52	145,046.30
资产减值损失	35,503.95	104,418.15	54,436.60
加：公允价值变动收益（损失以“-”号 填列）	29,277.98	2,559.21	15,117.57
投资收益（损失以“-”号填列）	97,019.52	187,824.90	260,052.96
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-	-	129.41
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	191,419.90	153,055.01	273,561.89
加：营业外收入	141,704.03	142,138.31	74,152.95
减：营业外支出	29,502.49	25,485.97	55,231.37
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	303,621.44	269,707.35	292,483.47

22

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
减：所得税费用	100,297.31	87,422.58	95,067.65
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	203,324.13	182,284.77	197,415.82
归属于母公司所有者的净利润	11,468.28	22,791.69	67,309.34
少数股东损益	191,855.85	159,493.07	130,106.48

三、合并现金流量表

单位：万元

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	4,073,381.14	3,632,087.98	4,411,855.50
处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额	236,891.11	15,192.77	-
收取利息、手续费及佣金的现金	555,480.45	573,220.92	518,445.41
拆入资金净增加额	-40,000.00	170,000.00	0.00
收到的税费返还	49,920.53	62,229.99	51,447.17
收到其他与经营活动有关的现金	492,424.64	190,752.13	143,358.01
经营活动现金流入小计	5,368,097.87	4,643,483.79	5,125,106.09
购买商品、接收劳务支付的现金	3,391,599.88	3,318,800.92	3,858,509.99
客户贷款及垫款净增加额	70,000.00	-	-
支付利息、手续费及佣金的现金	5,288.40	8,635.06	-
支付给职工以及为职工支付的现 金	532,375.38	480,962.87	478,784.51
支付的各项税费	197,504.13	191,396.87	196,439.27
支付其他与经营活动有关的现金	890,094.24	531,819.30	377,408.65
经营活动现金流出小计	5,086,862.02	4,531,615.01	4,911,142.42
经营活动产生的现金流量净额	281,235.85	111,868.78	213,963.67
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	301,378.12	106,282.63	646,107.66
取得投资收益收到的现金	18,778.98	20,927.45	20,988.34
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产所收回的现金净额	10,966.16	22,424.43	18,479.02
处置子公司及其他营业单位收回 的现金净额	886.00	91,874.40	103,824.43
收到其他与投资活动有关的现金	40,292.94	61,505.53	25,406.42

23

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
投资活动现金流入小计	372,302.21	303,014.44	814,805.87
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金	172,115.46	107,362.32	150,885.90
投资支付的现金	327,469.87	368,827.36	1,218,009.03
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额	0.00	15,661.73	-
支付其他与投资活动有关的现金	21,397.06	114,852.53	48,999.31
投资活动现金流出小计	520,982.39	606,703.93	1,417,894.24
投资活动产生的现金流量净额	-148,680.18	-303,689.50	-603,088.37
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	37,739.12	631,507.39	23,803.00
其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金	30,270.47	29,975.39	23,803.00
取得借款所收到的现金	2,571,547.34	2,327,231.52	2,112,912.55
发行债券收到的现金	331,560.00	135,412.19	-
收到其他与筹资活动有关的现金	67,091.24	70,104.48	160,138.56
筹资活动现金流入小计	3,007,937.70	3,164,255.58	2,296,854.11
偿还债务所支付的现金	2,376,236.69	2,260,481.84	2,148,495.55
分配股利、利润或偿付利息所支 付的现金	204,840.71	164,525.98	169,807.17
其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润	1,163.27	21,142.99	20,333.70
支付其他与筹资活动有关的现金	44,048.84	168,655.42	82,832.29
筹资活动现金流出小计	2,625,126.23	2,593,663.25	2,401,135.01
筹资活动产生的现金流量净额	382,811.47	570,592.33	-104,280.90
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	7,838.01	4,954.88	-2,551.14
五、现金及现金等价物净增加额	523,205.15	383,726.49	-495,956.74
加：期初现金及现金等价物余额	1,340,962.73	957,236.24	1,453,192.98
六、期末现金及现金等价物余额	1,864,167.88	1,340,962.73	957,236.24

24

第十一节 其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变 动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内 容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并符合 《收购管理办法》第五十条的规定。

三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

25

第十二节 备查文件

• 一、备查文件

• 1、恒天集团的法人营业执照（副本）复印件

• 2、恒天集团董事和高级管理人员的名单及其身份证明

• 3、恒天集团关于同意本次股份受让的内部决议

• 4、《安徽星马汽车集团有限公司、马鞍山华神建材工业有限公司与中国恒

• 天集团有限公司关于华菱星马汽车（集团）股份有限公司之股份转让协议》

• 5、中国证券登记结算公司上海分公司出具的关于本次收购前 6 个月内买卖

• 华菱星马股票的查询结果

• 6、恒天集团不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办

• 法》第五十条规定的说明

• 7、恒天集团 2014 年、2015 年及 2016 年审计报告

二、备查地点

本报告书及备查文件备置于上市公司证券部。

26

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人： 中国恒天集团有限公司

法定代表人：

刘海涛

2017 年 6 月 29 日

27

附表：详式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	华菱星马汽车（集团）股份有 限公司		上市公司所 在地	安徽省马鞍山市
股票简称	华菱星马		股票代码	600375
信息披露义务 人名称	中国恒天集团有限公司		信息披露义 务人注册地	北京市朝阳区建国路99号
拥有权益的股 份数量变化	增加■ 不变，但持股人发生变化□		有无一致行 动人	有□无■
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是□否■		信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是□否■
信息披露义务 人是否对境 内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是■5家否□		信息披露义 务人是否拥 有境内、外两 个以上上市 公司的控制 权	是■3家否□
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让■ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	无
本次发生拥有 权益的股份变 动的数量及变 动比例	变动种类： 变动数量： 变动比例：	协议转让 增加84,680,905股 增加15.24%
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是□否■
与上市公司之 间是否存在同 业竞争	是■否□
信息披露义务 人是否拟于未 来12个月内继 续增持	是■否□ 本次受让华菱星马股份后，恒天集团将以华菱星马为商用车产业板块的资本平 台，在条件成熟时注入旗下商用车业务资产，优化资源配置，做强做大相关产 业。恒天集团不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份的可能。根据上市 公司的实际情况，若筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要 求，履行相应法律程序和信息披露义务。

28

信息披露义务 人前6 个月是 否在二级市场 买卖该上市公 司股票	是□否■
是否存在《收 购办法》第六 条规定的情形	是□否■
是否已提供 《收购办法》 第五十条要求 的文件	是■否□
是否已充分披 露资金来源	是■否□
是否披露后续 计划	是■否□
是否聘请财务 顾问	是□否■
本次权益变动 是否需取得批 准及批准进展 情况	是■否□ 本次股份转让事项须按规定程序逐级报国务院国资委审核批准方可实施，目前 相关方正在履行相关审批程序。
信息披露义务 人是否声明放 弃行使相关股 份的表决权	是□否■

29

（本页无正文，为《华菱星马汽车（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》 附表之签章页）

信息披露义务人： 中国恒天集团有限公司

法定代表人：

刘海涛

2017年6月29日

30