Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2015

Oct 26, 2015

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称： 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：华菱星马 证券代码：600375

信息披露义务人名称：兴证证券资产管理有限公司 住所：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼 通讯地址：上海浦东民生路1199 弄证大五道口广场3 号楼4 层 股份变动性质：增加

签署日期：2015 年10 月26 日

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信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门 规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 ——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在华菱星 马拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在华菱星马中拥有权益的股份。

四、本次信息披露义务人持股变化的原因是认购华菱星马非公开发行的股份。 本次权益变动尚需获得国有资产监督管理部门的批复意见、股东大会审议通过以 及中国证监会核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出 任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目录

第一节 释义 ........................................................ 4 第二节 信息披露义务人介绍 .......................................... 5 第三节 权益变动计划和目的 .......................................... 7 第四节 权益变动方式 ................................................ 8 第五节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况 ............................. 11 第六节 其他重大事项 ............................................... 12 第七节 备查文件 ................................................... 13 信息披露义务人的声明 .............................................. 14 附表：简式权益变动报告书 .......................................... 16

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第一节 释义

本权益变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

信息披露义务人、兴证资管、乙方	指	兴证证券资产管理有限公司
上市公司、华菱星马、甲方	指	华菱星马汽车（集团）股份有限公司
本报告书、本报告	指	《华菱星马汽车（集团）股份有限公司简式 权益变动报告书》
本次非公开发行、本次交易	指	华菱星马第六届董事会第三次会议审议通过 的非公开发行事宜
本次权益变动	指	信息披露义务人通过兴证资管鑫众-华菱星 马1 号定向资产管理计划认购华菱星马非公 开发行股票不超过57,000,000 股，拥有华菱 星马的股票增加至9.30%
员工持股计划	指	华菱星马汽车（集团）股份有限公司第一期 员工持股计划
《股份认购协议》	指	《华菱星马汽车（集团）股份有限公司非公 开发行股票之附条件生效的股份认购协议》
董事会	指	华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国有资产监督管理部门	指	安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元、万元	指	人民币元/万元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

名称：兴证证券资产管理有限公司

注册地：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼 法定代表人：刘志辉 注册资本：50,000 万元人民币 营业执照注册号码：350128100067913 企业类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

经营期限：2014 年6 月9 日至长期 税务登记证号码：闽地税字350100399842778 号 组织机构代码证号码：39984277-8 股东情况：兴业证券股份有限公司持有 100%股权 通讯地址：上海浦东民生路1199 弄证大五道口广场3 号楼4 层

联系电话：021-38565866 传真号码：021-38565863 网址：www.xyzq.com.cn

二、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况

信息披露义务人的董事及其主要负责人基本情况如下：

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居留权
刘志辉	男	执行董事	中国	中国福建	否
夏锦良	男	监事	中国	中国福建	否
郭小军	男	总经理	中国	中国福建	否

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的

股份情况

兴证资管拟通过其管理的兴证资管鑫成61 号集合资产管理计划、兴证资管

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鑫成71 号双红利轮动集合资产管理计划、兴证资管鑫成63 号集合资产管理计划 参与认购江苏汇鸿国际集团股份有限公司非公开发行股份，使其拥有江苏汇鸿国 际集团股份有限公司股票增加至8.23%。截至本报告书签署之日，前述事项已经 中国证监会核准。

兴证资管拟通过其管理的兴证资管鑫众8 号集合资产管理计划、浙江物产 2015 年度员工持股计划定向资产管理计划（编号：鑫众-物产1 号）参与浙江物 产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江物产集团有限公司及发行股份购买 资产并募集配套资金的非公开发行股份，使其拥有浙江物产中大元通集团股份有 限公司股票增加至7.79%。截至本报告书签署之日，前述事项已经中国证监会核 准。

截至本报告书签署日，兴证资管管理的该等资产管理计划未持有、控制其他 上市公司5%以上股份。

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第三节 权益变动计划和目的

一、本次权益变动的原因和目的

（一）权益变动原因

本次权益变动是华菱星马拟向员工持股计划非公开发行股份募集资金所致。 拟按照 5.57 元/股的价格认购不超过57,000,000 股，占上市公司本次交易完成 后总股本的9.30%。

（二）权益变动目的

信息披露义务人进行本次权益变动的目的是基于对华菱星马企业价值和未 来发展前景的认同，看中其未来的成长性和带来的投资收益而对华菱星马进行投 资。

二、信息披露义务人未来12 个月内继续增加其在上市公司拥有权益的股份 计划

除本次权益变动外，信息披露义务人管理的资产管理计划未来12 个月内无 继续增加其在华菱星马中所持有的权益份额的计划。

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第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例

本次权益变动是信息披露义务人拟取得华菱星马非公开发行的新股（A 股普 通股）而导致。信息披露义务人拟通过设立资产管理计划，以现金认购华菱星马 非公开发行股票不超过 57,000,000 股，占本次发行完成后总股本的9.30%，最 终认购数量及持股比例以华菱星马股东大会审议通过并经中国证监会核准为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项，前述股份数量将作相应调整。

二、附条件生效的股份认购协议的主要内容

（一）合同主体、签订时间

甲方：华菱星马汽车（集团）股份有限公司

乙方：兴证证券资产管理有限公司 签订时间：2015年10月26日

（二）认购价格、认购方式和认购数额

1、认购价格：甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上 市公司非公开发行股票实施细则》规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定 价依据。

根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币5.57元，即不 低于定价基准日（本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第六届董事会第三 次会议决议公告日）前20个交易日甲方股票交易均价的90%。

如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数 量将做出相应调整。

2、兴证资管以现金方式认购本次非公开发行的股份，拟认购金额不超过人 民币31,749.00万元，按照本次认购价格计算，乙方拟认购数量为不超过 57,000,000股（含本数）。

3、在定价基准日至本次发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则认购价格及认购数量将作出相应调

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4、具体认购金额按照资产管理计划实际募集的资金为准。认购股份数量精 确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。 （三）认购款支付时间、支付方式与股票交割

1、乙方不可撤销地同意按照合同约定的认购金额和认购数量认购甲方本次 非公开发行的股票，在甲方发出认股款缴纳通知的5个工作日内，乙方应将认购 款划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后 再划入甲方募集资金专项存储账户。

2、乙方按约定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结 算机构办理股票登记手续，登记手续办理完毕，即视为甲方已完成股票交付义务。 （四）合同生效条件

合同在满足下列全部条件后生效：

1、合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；

2、经国有资产监督管理部门批准；

3、本次非公开发行股票经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；

4、中国证监会核准本次非公开发行股票。

上述最后一个条件的满足日为合同生效日。

三、本次权益变动股份的限售情况

本次权益变动涉及的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。 如果中国证监会和上海证券交易所另有规定，从其规定。

四、已履行及尚未履行的批准程序

2015年10月26日，华菱星马召开第六届董事会第三次会议，会议审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《华菱星马汽车（集团）股份有 限公司第一期员工持股计划（草案）》等相关议案。

截至本报告出具日，本次非公开发行及相关募集资金投资项目尚需履行的审 批程序包括但不限于：

• （一）本次非公开发行事宜取得国有资产监督管理部门批准；

• （二）本次非公开发行获得华菱星马股东大会审议通过；

• （三）中国证监会予以核准。

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五、最近一年及一期内兴证资管与华菱星马之间重大交易情况及未来安排 最近一年及一期内，兴证资管与华菱星马未发生重大交易。

截至本报告签署日，未来兴证资管与华菱星马之间除本次权益变动事项外未 作出其他安排。

六、是否存在权利限制的有关情况

本次权益变动涉及的华菱星马的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股 份被质押、冻结等。

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第五节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署之日前最近六个月内没有买卖华菱星马挂 牌交易股份的行为。

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第六节 其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的 有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披 露的信息。

二、信息披露义务人的法定代表人或授权代表人承诺本报告书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。

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第七节 备查文件

• 一、兴证资管营业执照复印件。

• 二、兴证资管董事及主要负责人名单及身份证明复印件。

• 三、《华菱星马汽车（集团）股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的

股份认购协议》。

• 四、本报告书及以上备查文件备置于上市公司证券部。

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信息披露义务人的声明

本机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：兴证证券资产管理有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

刘志辉

签署日期：2015 年10 月26 日

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（本页无正文，为《华菱星马汽车（集团）股份有限公司简式权益变动报告 书》的签字盖章页）

信息披露义务人：兴证证券资产管理有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

刘志辉

签署日期：2015 年10 月26 日

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附表：简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	华菱星马汽车（集团）股份有 限公司	上市公司所 在地	安徽省马鞍山经济技术开发区
股票简称	华菱星马	股票代码	600375
信息披露义务 人名称	兴证证券资产管理有限公司	信息披露义 务人注册地	平潭综合实验区管委会现场指 挥部办公大楼一楼
拥有权益的股 份数量变化	增加 √ 减少□ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行 动人	有□ 无√
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是□ 否√	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是□ 否√
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）

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信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	无 0 股 0.00%
本次权益变动 后，信息披露 义务人拥有权 益的股份数量 及变动比例	股票种类： 变动数量： 变动比例：	限售流通股 57,000,000 股 9.30%
信息披露义务 人是否拟于未 来12 个月内继 续增持	是□	否√
信息披露义务 人在此前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是□	否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

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控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 害上市公司和 股东权益的问 题	无
控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解 除公司为其负 债提供的担 保，或者损害 公司利益的其 他情形	无
本次权益变动 是否需取得批 准	是√ 否□
是否已得到批 准	是□ 否√ 备注：本次非公开发行尚须安徽省国资委批复，上市公司股东大会审议通过， 并经中国证券监督管理委员会核准。

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（本页无正文，为《华菱星马汽车（集团）股份有限公司简式权益变动报告 书》附表的签字盖章页）

信息披露义务人：兴证证券资产管理有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）： 刘志辉

签署日期：2015 年10 月26 日

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