Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2007

May 16, 2007

马鞍山市工业投资有限责任公司

关于间接持有安徽星马汽车股份有限公司股份情况的公告

上市公司名称：安徽星马汽车股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：星马汽车 股票代码：600375

信息披露义务人名称：马鞍山市工业投资有限责任公司

住所：安徽省马鞍山市雨山区雨山西路658 号 通讯地址：安徽省马鞍山市雨山区雨山西路658 号 邮政编码：243000 联系电话：0555-2219740 联系人：钱红梅

签署日期：2007 年5 月16 日

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声 明

一、本公告系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收 购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》等相关法律、法规的 规定编制。

二、信息披露义务人签署本公告已取得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，也不与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法 规的规定，本公告已全面披露了信息披露义务人在安徽星马汽车股份有限公司拥 有权益的股份。

截止本公告签署之日，除本公告披露的持股信息外，上述信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在安徽星马汽车股份有限公司中拥有权益的 股份。

四、本次权益变动系根据本公告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外， 没有委托或者授权任何其他人提供未在本公告中列载的信息和对本公告做出任 何解释或者说明。

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目 录

释义................................................................4 第一节 信息披露义务人介绍.........................................4 第二节 决定收购及收购目的.........................................6 第三节 收购方式...................................................8 第四节 资金来源...................................................8 第五节 后续计划...................................................8 第六节 对上市公司的影响分析.......................................9 第七节 与上市公司之间的重大交易...................................9 第八节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况..........................10 第九节 其他重大事项..............................................10 第十节 备查文件..................................................11

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释义

	释义
星马汽车/上市公司	指安徽星马汽车股份有限公司
信息披露义务人/市工业投 资公司/	指马鞍山市工业投资有限责任公司
市政府	指马鞍山市人民政府
市国资办	指马鞍山市国有资产监督管理委员会办公室
星马集团	指安徽星马汽车集团有限公司
华神建材	指马鞍山华神建材工业有限公司
本次权益变动	指市国资办持有的星马集团51%的股权行政划转 至市工业投资公司，从而市工业投资公司间接持 有星马汽车30.73%的股份
本公告	指《马鞍山市工业投资有限责任公司关于间接持 有安徽星马汽车股份有限公司股份情况的公告》
中国证监会/证监会	指中国证券监督管理委员会
交易所/证券交易所	指上海证券交易所
元	指人民币元

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

• 1、公司名称：马鞍山市工业投资有限责任公司

• 2、注册地址：安徽省马鞍山市雨山区雨山西路658 号

• 3、法定代表人：谢祖荣

• 4、注册资本：30,000 万元

• 5、营业执照注册号：3405001002463

• 6、组织机构代码：73497843-8

• 7、税务登记证号：（国税）340504734978438

（地税）340503734978438

• 8、企业类型：有限责任公司（国有独资）

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9、经营范围：市国资委授权范围内的国有资产经营管理，国有资产产（股）权 交易，证券交易，融资与投资，资产租赁、拍卖与收购、信息咨询、代理等中介 服务，担保。

二、信息披露义务人股东、实际控制人情况

1、信息披露义务人股东、实际控制人的基本情况

信息披露义务人股东、实际控制人是马鞍山市人民政府，其代表国家履行国 有资产出资人职责。市政府代表国有资产出资人的主要职责为：负责组织实施国 有企业财产的监管、企业国有资产（国有资本金）的基础管理，处理国有资产监 管的日常工作；组织国有资产的清产核资、产权界定、资产评估和产权登记，调 解处理国有资产产权纠纷；制定企业合并、分立、承包、租赁、股份制改制和产 权转让所涉及的国有资产安全保障措施并督促实施等。

2、信息披露义务人股权结构图如下：

马鞍山市人民政府 ↓100% 马鞍山市工业投资有限责任公司

三、信息披露义务人最近五年是否受过处罚情况

在最近五年内，信息披露义务人未有受行政处罚、刑事处罚的情况，也未有 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

四、信息披露义务人高级管理人员的基本情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居留权
谢祖荣	董事长	中国	马鞍山	否
汪建刚	副董事长、总经理	中国	马鞍山	否
周著青	董事	中国	马鞍山	否
李致平	独立董事	中国	马鞍山	否
刘荃	副总经理	中国	马鞍山	否
钱红梅	财务负责人	中国	马鞍山	否

以上高级管理人员在最近五年内未有受行政处罚、刑事处罚的情况，也未有

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涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲载的情况。

五、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况 截至本公告签署日，信息披露义务人间接持有安徽山鹰纸业股份有限公司 5%以上的发行在外股份。除此之外，信息披露义务人未持有其他上市公司5%以 上发行在外的股份。

六、信息披露义务人所控制的核心企业情况

序号	投资单位名称	注册资本（万元）	投资比例（％）
1	安徽星马汽车集团有限公司	20000	51.00
2	马鞍山金星化工（集团）有限公司	5000	80.00
2	马鞍山山鹰纸业集团有限公司	23000	75.91
4	马鞍山医药有限公司	1000	50.00

第二节 决定收购及收购目的

一、本次收购的目的及是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置 其已拥有权益的股份

本次收购是在马鞍山市委、马鞍山市人民政府的主导下进行的国有股权划转 行为。马鞍山市委、市政府根据党中央、国务院关于完善国有资产监督管理体制 的精神，按照政事分开、政企分开、企事分开的原则，进一步完善马鞍山市国有 资产运营公司的管理体制，决定成立马鞍山市工业投资有限责任公司，并由其统 一管理市属国有工业、商贸企业的国有股权，市国资办将市属国有工业、商贸企 业的权益全部划转至市工业投资公司。市国资办是马鞍山市人民政府的职能部 门，此次股权划转后，市政府直接作为国有资产出资人持有市工业投资公司全部 股权。

上述收购行为系行政无偿划转导致。信息披露义务人暂无在未来十二个月内 通过股权受让方式继续增持上市公司股份、或者对外处置其拥有权益的股份导致 其失去实际控制权的计划。

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二、信息披露义务人作出本次收购决定所履行的相关程序及时间

1、2006 年11 月16 日，马鞍山市人民政府发出马政〔2006〕61 号《马鞍山 市人民政府关于调整市建委相关机构和职能，完善市国有资产运营公司管理体制 的意见》，规定：“为最大限度地发挥市三家国有资产运营公司在融资和资产运营 中的规模效应，更好地服务于我市经济建设，按照资产全覆盖、专业经营的原则， 以资产为纽带，以理顺产权关系为主线，以建立现代企业制度为目标，调整市建 委相关职能，进一步完善国有资产监督管理机构、资产运营公司、实体企业三级 管理国有资产的体制，把三公司打造成为相互独立、竞相发展、权责利相统一的 充满活力的市场经济主体。”

2、2007 年1 月22 日，市国资办发出马资办〔2007〕1 号《关于马鞍山市建 设、能交和工业投资有限责任公司国有资产授权经营范围的请示》，根据马政 〔2006〕61 号《马鞍山市人民政府关于调整市建委相关机构和职能，完善市国 有资产运营公司管理体制的意见》的精神，提议市国资办持有的星马集团51%的 股权划转给马鞍山市工业投资有限责任公司。

3、2007 年3 月5 日，马鞍山市人民政府发出马政秘〔2007〕9 号《马鞍山 市人民政府关于授权市建设投资有限责任公司等3 家公司国有资产经营范围的 批复》，批准同意市国资办持有的星马集团51%的股权划转给马鞍山市工业投资 有限责任公司。

4、2007 年4 月27 日，星马集团办理完毕相关工商变更登记手续。

由于星马集团是星马汽车第一大股东华神建材的控股股东，根据《收购管理 办法》的规定，上述股权划转行为属于对上市公司星马汽车的间接收购行为。

市国资办的上述划转行为已经得到马鞍山市人民政府的批准，已履行之相关 法定批准程序，符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》等相关规定。

三、本次收购行为完成后，信息披露义务人与本次收购关系方的股权控制关系 如下图所示：

马鞍山市人民政府 ↓100% 马鞍山市工业投资有限责任公司 ↓51%

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安徽星马汽车集团有限公司 ↓99% 马鞍山华神建材工业有限公司 ↓30.73% 安徽星马汽车股份有限公司

第三节 收购方式

• 一、本次收购系通过国有股权行政划转的方式进行，相关情况如下：

• 1、划出方：市国资办

• 2、划入方：市工业投资公司

• 3、划转标的：市国资办所持星马集团51%的股权

• 4、划转标的占上市公司的权益比例

由于星马集团持有华神建材99%的股份，而华神建材持有星马汽车30.73%的股

• 份，因此，本次划转后，市工业投资公司通过控股子公司星马集团的控股子公司 ——华神建材持有星马汽车30.73%的股份。

• 5、划转方式：无偿划转

第四节 资金来源

本次收购方式为行政无偿划转方式，不需向股权划出方市国资办支付资金。

第五节 后续计划

一、本次收购完成后,信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、 有利于全体股东利益的原则,保持上市公司正常生产经营活动。信息披露义务人 没有因本次收购对星马汽车的主营业务进行调整或改变的计划。

二、截至本公告签署之日，信息披露义务人并无未来12 个月内对上市公司 或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公 司拟购买或置换资产的重组计划。

三、信息披露义务人并无计划改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组

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成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公 司高级管理人员的计划或建议；信息披露义务人与其他股东之间并无就董事、高 级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

四、信息披露义务人并无因本次收购对可能阻碍收购上市公司控制权的公司 章程条款进行修改的计划及草案。

五、信息披露义务人并无对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计 划；本次收购完成后，星马汽车现有的全部员工与星马汽车的劳动合同关系以及 离退休职工的现有管理关系不因本次收购而发生任何改变。

六、截止本公告签署之日，信息披露义务人并无对上市公司分红政策进行重 大修改的计划。

七、截止本公告签署之日，信息披露义务人并无对上市公司业务和组织结构 有重大影响的其他计划。

第六节 对上市公司的影响分析

本次收购完成后，星马汽车的直接股东和实际控制人均未发生变化。本次收 购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。星马汽车仍将具有 独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍然保持独 立。

本信息披露义务人不对上市公司的正常经营活动进行干涉，充分尊重上市公 司独立经营、自主决策，不利用实际控制人的地位损害星马汽车及其他中小股东 的利益。

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其关联方之间的交易

在本公告签署之日前24 个月内，信息披露义务人未与星马汽车及其关联方 发生过任何需披露的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

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在本公告签署之日前24 个月内，信息披露义务人以及信息披露义务人的董 事、监事、高级管理人员未与星马汽车的董事、监事、高级管理人员发生过任何 需披露的交易。

三、更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本公告签署日，信息披露义务人没有更换星马汽车董事、监事、高级管 理人员的计划，不存在对上述人员进行补偿或者其他类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

除本公告所披露的以外，信息披露义务人不存在对星马汽车有重大影响的其 他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖星马汽车上市交易股份的情况

经本公司自我核查，在本公告签署之日前六个月内未有通过证券交易所买卖 星马汽车上市交易股份的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买 卖星马汽车上市交易股份的情况

经本公司自我核查，本公司的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的 直系亲属，在本公告签署之日前六个月内未有通过证券交易所买卖星马汽车上市 交易股份的行为。

第九节 其他重大事项

一、其他应披露的重大事项

截至本公告签署日，除前述披露事项外，信息披露义务人无与本次国有股权 行政划转相关的其他应披露的重大事项。

二、信息披露义务人及其法定代表人的声明

“本人（以及本人所代表的机构）保证本公告内容的真实、准确和完整，对 本公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

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第十节 备查文件

• 1、马鞍山市工业投资有限责任公司的营业执照；

• 2、本公告的文本；

• 3、马鞍山市人民政府《马鞍山市人民政府关于调整市建委相关机构和职能，完 善市国有资产运营公司管理体制的意见》（马政〔2006〕61 号文）；

• 4、市国资办《关于马鞍山市建设、能交和工业投资有限责任公司国有资产授权 经营范围的请示》（马资办〔2007〕1 号文）；

• 5、马鞍山市人民政府《马鞍山市人民政府关于授权市建设投资有限责任公司等 3 家公司国有资产经营范围的批复》（马政秘〔2007〕9 号文）。

上述文件备置于星马汽车证券部。

信息披露义务人：马鞍山市工业投资有限责任公司

法定代表人：谢祖荣

日期：2007 年5 月16 日

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附表

马鞍山市工业投资有限责任公司 关于间接持有安徽星马汽车股份有限公司股份情况的公告

马鞍山市工业投资有限责任公司 关于间接持有安徽星马汽车股份有限公司股份情况的公告	马鞍山市工业投资有限责任公司 关于间接持有安徽星马汽车股份有限公司股份情况的公告	马鞍山市工业投资有限责任公司 关于间接持有安徽星马汽车股份有限公司股份情况的公告	马鞍山市工业投资有限责任公司 关于间接持有安徽星马汽车股份有限公司股份情况的公告	马鞍山市工业投资有限责任公司 关于间接持有安徽星马汽车股份有限公司股份情况的公告	马鞍山市工业投资有限责任公司 关于间接持有安徽星马汽车股份有限公司股份情况的公告
基本情况
上市公司名称	安徽星马汽车股份有限公司		上市公司所在 地		安徽省马鞍山经济技术开发区
股票简称	星马汽车		股票代码		600375
信息披露义务人 名称	马鞍山市工业投资有限责任公司		信息披露义务 人注册地		安徽省马鞍山市
拥有权益的股份 数量变化	增加■ 减少□ 不变，但持股人发生变化□		有无一致行动 人		有□ 无■
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是□ 否■		信息披露义务 人是否为上市 公司实际控制 人		是□ 否■
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更■ 间接方式转让□ 得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ （请注明）
信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例	持股数量：	无 持股比例：		无
本次权益变动后， 信息披露义务人 拥有权益的股份 数量及变动比例	变动数量：	57,614,793 变动比例：		30.73％
信息披露义务人 是否拟于未来12 个月内继续增持	是□	否■
信息披露义务人 在此前6 个月是 否在二级市场买 卖该上市公司股 票	是□	否■
是否存在《收购办 法》第六条规定的 情形	是□	否■

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是否已提供《收购 办法》第五十条要 求的文件	是□ 否□ 无 本次收购为国有股权行政划转
是否已充分披露 资金来源	是□ 否□ 无 本次收购为国有股权行政划转，不涉及收购资金
是否披露后续计 划	是■ 否□
是否聘请财务顾 问	是□ 否□ 无 本次收购为国有股权行政划转
本次权益变动是 否需取得批准及 批准进展情况	是■ 否□ 已获得马鞍山市人民政府的批准
信息披露义务人 是否声明放弃行 使相关股份的表 决权	是□ 否■

信息披露义务人：马鞍山市工业投资有限责任公司

法定代表人：谢祖荣 日期：2007 年5 月16 日

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