Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Governance Information 2015

Oct 26, 2015

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

第一期员工持股计划管理办法

为规范华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“华菱星马”或“公 司”）员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指 导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性 文件以及《公司章程》的规定，特制定本管理办法。

第一条 员工持股计划所遵循的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本次员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真 实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕 交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本次员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公 司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

（三）风险自担原则

本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 （四）员工择优参与原则

本次员工持股计划参与对象需符合本计划规定的标准，并经公司董事会确 认、监事会核实。

第二条 员工持股计划的实施程序

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（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征 求员工意见后提交董事会审议。

（二）董事会审议并通过本次员工持股计划草案，独立董事应当就对本次员 工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否 存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

（三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公 司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方 式强制员工参与员工持股计划情形发表意见。

（四）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内公告董事会决议、员 工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。 （七）召开股东大会审议员工持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投 票相结合的方式进行投票。

（八）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

第三条 参加对象及确定标准

（一）本员工持股计划的参加对象是根据《公司法》、《证券法》、《指导 意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而 确定。本次员工持股计划参加对象应为在公司或公司的全资或控股子公司工作、 领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。

（二）参加员工持股计划的范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高 级管理人员、公司及下属子公司的部分员工（主任科员以上），合计不超过1000 人。

第四条 员工持股计划的资金来源

公司员工参与员工持股计划的资金来源于参加对象的合法薪酬及其他合法 方式自筹资金。

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参加对象应在中国证监会核准本次非公开发行后，根据公司通知足额缴纳认 购资金，未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权 利，其弃购份额可由其他符合条件的员工申请认购，申请认购份额多于弃购份额 的，由员工持股计划管理委员会确定认购人选和份额。

第五条 员工持股计划的股票来源

本次员工持股计划设立后，公司委托兴证资管设立兴证资管鑫众－华菱星马 1号定向资产管理计划，受托管理本次员工持股计划的全部资产。兴证资管鑫众 －华菱星马1号定向计划主要投资范围为华菱星马股票。

兴证资管鑫众－华菱星马1号定向计划拟以认购本次非公开发行股票的方式 取得并持有标的股票，拟认购本公司非公开发行股票金额不超过31,749.00万元， 认购股份不超过57,000,000股。

本次员工持股计划所持有的标的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个 员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计 划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过 二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第六条 员工持股计划的存续期及锁定期

（一）员工持股计划的存续期

1、本次员工持股计划的存续期为48个月，自股东大会审议通过本次员工持 股计划、非公开发行股票事项经中国证监会核准并且员工持股计划成立之日起 算。

2、本次员工持股计划的锁定期满后，在兴证资管鑫众－华菱星马1号定向计 划资产均为货币性资产时，该定向计划可提前终止。员工持股计划终止后15个工 作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

3、本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所 持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期 可以延长。

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（二）员工持股计划的锁定期

1、员工持股计划的锁定期即为兴证资管鑫众－华菱星马1号定向计划的锁定 期。兴证资管鑫众－华菱星马1号定向计划通过认购非公开发行股票方式所获得 的标的股票的锁定期为36个月，自公司公告标的股票登记至定向计划名下时起 算。

2、锁定期满后兴证资管鑫众－华菱星马1号定向计划将根据员工持股计划的 安排和当时市场的情况决定是否卖出股票或过户至员工持股计划份额持有人。

3、兴证资管鑫众－华菱星马1号定向计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决 策过程中，至依法披露后2个交易日内。

（4）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

兴证资管在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票 买卖敏感期。

第七条 持有人

参加对象实际缴纳出资认购本员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持 有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。

（一）持有人的权利如下：

• 1、按名下的份额比例享有本次员工持股计划的权益；

• 2、按名下的份额比例享有本次员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利

• 和/或股息（如有）；

• 3、依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；

• 4、法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

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（二）持有人的义务如下：

1、员工持股计划存续期内，除另有规定外，持有人不得转让其所持本计划 份额，亦不得申请退出本次员工持股计划，持有人名下的计划份额，均视为持有 人持有，持有人不得替他人代持份额；

• 2、遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，

• 并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资；

3、遵守由华菱星马作为认购资金归集方，代表员工持股计划同定向计划管 理人签署的相关协议；

4、按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；

5、按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法 定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁 条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

6、法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。

第八条 公司融资时本员工持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由 定向计划管理人和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议 审议。

第九条 持有人会议

（一）持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人 均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托 其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差 旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

• 1、审议和修订本管理办法；

• 2、选举、罢免管理委员会委员；

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• 3、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

• 4、员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等方式融资

• 活动；

• 5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

• 6、授权管理委员会行使股东权利或者授权定向计划管理人行使股东权利；

• 7、授权管理委员会负责与定向计划管理人的对接工作；

• 8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（三）首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管 理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由 其指派一名管理委员会委员负责主持。

（四）召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接 送达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴或者其他方式，提交给 全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

• 1、会议的时间、地点；

• 2、会议的召开方式；

• 3、拟审议的事项（会议提案）；

• 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• 5、会议表决所必需的会议材料；

• 6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

• 7、联系人和联系方式；

• 8、发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第1、2项内容以及情况紧急需要尽快召开持有 人会议的说明。

（五）持有人会议的表决程序

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1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式为书面表决。

2、本次员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向 中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场 不回而未做选择的，视为弃权。持有人在规定的表决时限结束后进行表决的，其 表决情况不予统计。

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人 会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本管理办 法约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》 的规定提交公司董事会、股东大会审议。

6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

（六）合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临 时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。 第十条 管理委员会

（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划 的日常监督管理机构。

（二）管理委员会由【5】名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会 委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半 数选举产生。管理委员会的任期与员工持股计划的存续期限一致。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员工持 股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财 产；

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• 2、不得挪用员工持股计划资金；

• 3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义

• 或者其他个人名义开立账户存储；

• 4、未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股

• 计划财产为他人提供担保；

• 5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。

• 6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

• 7、法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责 任。

（四）管理委员会行使以下职责：

• 1、召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

• 2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

• 3、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权定向

• 计划管理人行使股东权利；

4、负责与定向计划管理人的对接工作；

• 5、管理员工持股计划利益分配；

• 6、决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；

• 7、办理员工持股计划份额继承登记；

• 8、负责员工持股计划的减持安排；

• 9、持有人会议授权的其他职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

• （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

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（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3 日以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可 以以通讯方式召开和表决。

（七）代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召 开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持 管理委员会会议。

（八）管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前3日以前以当面 告知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。

（九）管理委员会会议通知包括以下内容：

1、会议时间和地点；

2、事由及议题；

3、发出通知的日期。

（十）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委 员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表 决，实行一人一票制。

（十一）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障 管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理 委员会决议由管理委员会委员签字。

（十二）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员 因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代 理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议 的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委 员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。

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（十三）管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（十四）管理委员会会议记录包括以下内容：

1、会议召开的时间、地点和召集人姓名；

2、管理委员会委员出席情况；

3、会议议程；

4、管理委员会委员发言要点；

5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。

（十五）管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

第十一条 股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以 下事项：

1、授权董事会实施员工持股计划；

2、授权董事会办理本次员工持股计划的变更；

3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

4、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

5、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明 确规定需由股东大会行使的权利除外。

第十二条 资产管理机构

兴证证券资产管理有限公司为兴证资管鑫众－华菱星马1号定向计划的管理 人，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本次员工持股 计划相关法律文件的约定维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财 产安全不被挪用。

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第十三条 员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：认购非公开发行股票所对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

• 3、计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产 委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产 和收益归入员工持股计划资产。

第十四条 本次员工持股计划存续期内的权益分配

（一）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得 的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与 相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金 股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

第十五条 员工所持员工持股计划份额的处置办法

（一）在本次员工持股计划存续期内，除约定的特殊情况外，持有人所持有 的本次员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。 （二）持有人所持权益不作变更的情形

1、职务变更

存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权 益不作变更。

2、丧失劳动能力

存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 3、退休

存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计

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划权益不作变更。

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存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法 继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限 制。

5、管理委员会认定的其他情形。

（三）在本次员工持股计划存续期内，除持有人发生上述职务变更、丧失劳 动能力、达到国家规定的退休年龄而退休或死亡和管理委员会认定的其他情形 外，持有人与公司劳动关系终止时，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转 让，新的受让人为管理委员会指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，由受 让人按照持有人原始投资金额向持有人支付转让价款。

第十六条 员工持股计划的变更

在员工持股计划存续期内，员工持股计划的变更须分别经出席持有人会议的 持有人三分之二以上份额同意和董事会审议通过方可实施。

第十七条 员工持股计划终止后的处置办法

员工持股计划锁定期届满之后，对于本次员工持股计划的持有人，其所享有 的本持股计划份额，由管理委员会选择以下处理方式：

（一）委托兴证资管在存续期内代为出售本持股计划所购买的本公司股票， 并将出售所得资金统一交付持有人，出售的时间区间与价格由管理人根据员工持 股计划的安排和当时市场的情况确定。若持有人对应份额的股票处于法律法规、 《公司章程》或本持股计划规定不得出售本公司股票的期间的，管理人有权仅对 可出售部分进行处置；

（二）由本公司代为向兴证资管、上海证券交易所和中登公司提出申请，在 届时上海证券交易所和中登公司系统支持的前提下，将股票统一过户至持有人个 人账户；

本次员工持股计划持有人所享有的本持股计划所对应的全部份额根据前述

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第1项出售并交付所得资金或者第2项过户至持有人账户后，该持有人退出本持股 计划。

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在 依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，并按持有 人持有的份额进行分配。

第十八条 公司的权利

（一）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资 格，新的受让人为管理委员会指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，由受 让人按照持有人原始投资金额向持有人支付转让价款。

• （二）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。

• （三）法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他权利。

第十九条 公司的义务

• （一）真实、准确、完整、及时地履行关于本次员工持股计划的信息披露义

务。

• （二）根据相关法规为本次员工持股计划开立及注销证券交易账户等。

• （三）法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。

第二十条 本管理办法经公司股东大会审议通过后方可实施。

第二十一条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协 商解决。

第二十二条 本管理办法解释权归公司董事会。

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