Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Governance Information 2014

Aug 22, 2014

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2014－024

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步提升公司治理水平，根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的相关规定，公司结合实 际情况，拟对《公司章程》部分内容进行修订：

1、《公司章程》第四十三条原为 ：“有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2 个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所规定人数的2/3，即 不足6 名时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”

现修订为 ：“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临 时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所规定人数的2/3，即 不足6 名时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的

优先股股东）请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

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（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”

2、《公司章程》第四十四条原为 ：“本公司召开股东大会的地点为：公司会 议室。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

现修订为 ：“股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法 律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。”

3、《公司章程》第四十八条原为 ：“单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。”

现修订为 ：“董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的

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通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表 决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。”

4、《公司章程》第四十九条原为 ：“监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。”

现修订为 ：“监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持 股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。”

5、《公司章程》第五十三条原为 ：“公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。”

现修订为 ：“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），有权向公司提出提 案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股 股东），可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

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除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。”

6、《公司章程》第五十四条原为 ：“召集人将在年度股东大会召开20 日前以 公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股 东。”

现修订为 ：“召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各普通 股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开15 日前以 公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。”

7、《公司章程》第五十九条原为 ：“股权登记日登记在册的所有股东或其代 理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。”

现修订为 ：“股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之 一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及本章程 通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股 东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表 决权：

• （一）修改本章程中与优先股相关的内容；

• （二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

• （三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

• （四）发行优先股；

• （五）本章程规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含 表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。”

• 8、《公司章程》第八十条原为 ：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提

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下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。”

现修订为 ：“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。”

9、《公司章程》第八十三条原为 ：“除累积投票制外，股东大会将对所有提 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会 对提案进行搁置或不予表决。”

现修订为 ：“除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。

股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

• （三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息 发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权 的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

• （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）本章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方

案；

• （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。”

10、《公司章程》第八十六条原为： “股东大会采取记名方式投票表决。” 现修订为： “股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。”

• 11、《公司章程》第九十一条原为 ：“股东大会决议应当及时公告，公告中应

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列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。”

现修订为 ：“股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

公司发行优先股的，就本章程第五十九条第三款所列情形进行表决的，应当 对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的 优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。”

12、《公司章程》第九十四条原为 ：“股东大会通过有关派现、送股或资本公 积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。”

现修订为 ：“股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行 优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决 议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的 三分之二以上通过。

公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。”

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会 2014 年8 月22 日

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