Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Governance Information 2014

Mar 17, 2014

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [35 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

股东大会议事规则

（2014 年3 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步规范华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）的股东大会，使股东大会更好地履行公司权力机构的职责， 依法行使职权，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上海 证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，制定本公 司股东大会议事规则。

第二条 公司股东大会由全体股东组成，是公司最高权力机构。上市公司董 事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。上市公司全体董事应当勤勉 尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

公司股东大会行使下列职权：

• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

• 报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （十）修订《公司章程》；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；

1

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [35 x 29] intentionally omitted <==

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项；

• （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五）审议股权激励计划；

• （十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大

• 会决定的其他事项。

公司股东大会在行使上述职权时，如公司聘请的会计师事务所有限公司及其 注册会计师对公司财务报告出具了有保留意见的审计报告或者在报告中有解释 性说明文字的，公司董事会须在股东大会上就有关事项对公司财务状况的影响做 出说明。

如果董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所有限公司议案时，应事先通知 该公司，并应向股东大会说明原因，会计师事务所有限公司有权向股东大会陈述 意见。会计师事务所有限公司提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当行 为。

公司股东大会应当在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的范围 内行使职权，其职权受法律保护，任何单位和个人不得侵害、剥夺其法定的职权。

第三条 公司股东大会每年至少召开一次年会，应当于上一会计年度结束后 的六个月内举行。在此期限内，公司因故不能召开年会的，应当报告公司所在地 中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。公司无正当理由不得 不召开股东大会。

第四条 凡遇下列情况，公司应当在两个月内召开临时股东大会：

• （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所规定人数的

• 2/3，即不足6 名时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

• （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

2

==> picture [35 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章 程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集

第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定， 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提 议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到提议后10 日内未作出书面 反馈意见的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可 以自行召集和主持。

第九条 单独或合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和《公司章程》的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

3

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [35 x 29] intentionally omitted <==

监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集 和主持。

第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供名册的，召集人 可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所 获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。

第三章 股东大会的提案和通知

第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十四条 单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召 开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。

第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的内容，

4

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [35 x 29] intentionally omitted <==

以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或者补充通知时应当同时披露独 立董事的意见及理由。

第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• (三)披露持有公司股份数量；

• (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。

第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。

第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第四章 股东大会的召开

第二十条 公司应当在公司所在地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷 的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。

第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。

5

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [35 x 29] intentionally omitted <==

第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十四条 股东应当持股票帐户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证 件。

第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。

第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十七条 股东大会由董事长出持。董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或者不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

公司召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。

第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出 解释和说明。

第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。

第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其

6

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [35 x 29] intentionally omitted <==

所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。

第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的 规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与所 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一 事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。

第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第三十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票。

第三十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。

第三十八条 公司股东大会决议分为普通决议和特别决议。 下列事项由股东大会以普通决议通过：

7

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [35 x 29] intentionally omitted <==

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修订；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三十九条 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。作出特别决议，应当由股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告作特别提示。

第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内 容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理 和其他高级管理人员姓名；

8

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [35 x 29] intentionally omitted <==

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明。

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10 年。

第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按 《公司章程》的规定就任。 第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的， 公司应当在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》， 或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求 人民法院撤销。

第五章 监管措施

第四十六条 在本规则规定期限内，上市公司无正当理由不召开股东大会的， 证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作 出解释并公告。

第四十七条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、 本规则和《公司章程》要求的，中国证监会及其派出机构有权责令上市公司或相 关责任人限期改正，并由证券交易所予以公开谴责。

9

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [35 x 29] intentionally omitted <==

第四十八条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和《公 司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正， 并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相 关人员实施证券市场禁入。

第六章 股东大会网络投票

第四十九条 公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络投票 方式：

（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其 他证券品种；

（二）公司重大资产重组；

（三）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；

• （四）《公司章程》规定需要提供网络投票方式的事项；

• （五）上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。

第五十条 公司召开股东大会并向股东提供网络投票方式的，股东大会股权 登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票方式行使表决权，但 同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行 表决的，以第一次投票结果为准。

第五十一条 公司可以委托上海证券交易所指定的信息网络有限公司（以下 简称“信息公司”）提供股东大会网络投票相关服务，并分别与信息公司签订服 务协议，明确服务内容及相应的权利义务。

第五十二条 公司在刊登股东大会通知时，应当同时向信息公司提交股东大 会网络投票申请，并在上海证券交易所网站填报股东大会预告信息。股东大会通 知中应当包括网络投票时间、股权登记日、投票操作流程、审议事项等内容。

第五十三条 出现股东大会延期情形的，召集人应当在原定召开日前至少2 个交易日发布通知，说明延期的具体原因及延期后的股东大会网络投票时间。

第五十四条 符合规定条件的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容，并重新编制网络投票操作流程，对增加的临时提案接原提 案顺序连续编号。

10

==> picture [35 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

第五十五条 出现股东大会取消提案情形的，召集人应当在原定召开日前至 少2 个交易日发布通知，说明取消的具体原因及提案取消后股东大会拟审议的事 项，并重新编制网络投票操作流程，对取消的提案保留其对应的编号，提案名称 相应改为“提案取消”。

第五十六条 公司应当在股东大会召开3 个交易日以前，向信息公司报送股 权登记日登记在册的全部股东数据。

第五十七条 公司股东大会应当在上海证券交易所交易日内召开，网络投票 在该交易日的交易时间内进行。

第五十八条 对采用累积投票制的议案，股东应当按照相关规定进行投票操 作。

第五十九条 参加股东大会网络投票的股东，应当对提交表决的议案明确发 表同意、反对或弃权意见。

第六十条 统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的 议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

第六十一条 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票 的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表 决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃 权计算。

第六十二条 公司在对股东大会表决议案合并统计现场投票和网络投票的表 决结果后，方可进行公告。公司可以委托信息公司合并统计现场投票和网络投票 的表决结果。

第六十三条 股东大会现场投票结束后第二天，股东可通过信息公司网站并 按该网站规定的方法查询自己的有效投票结果。

第七章 附则

第六十四条 对发行外资股的上市公司的股东大会，相关法律、行政法规或 文件另有规定的，从其规定。

第六十五条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有 关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，上市公司可以选择在中国证监会指定 报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公

11

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [35 x 29] intentionally omitted <==

布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公 告。

第六十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”， 不含本数。

第六十七条 本规则的解释权属于公司董事会。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2014 年3 月16 日

12