Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Feb 21, 2012

安徽星马汽车股份有限公司

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安徽星马汽车股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（2012 年2 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信 息管理行为，加强内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄漏 内幕信息、进行内幕交易，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等有关法律、法规以及 《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。

第三条 董事会授权董事会秘书为公司内部信息保密工作负责人。当董事会 秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责。公司证券部为公司 内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门，具体负责公司内幕 信息的日常管理工作。

第四条 由公司董事会秘书和证券部统一负责证券监管机构、证券交易所、 证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。

第五条 公司证券部是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公 司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披 露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内 幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董 事会审核)，方可对外报道、传送。

第六条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司及相关人员 都应做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人登记备案工作。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围

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第七条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第七十五条规定，涉及公 司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种的市场交易价格有重大影响，尚未 在中国证监会指定并经公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披 露的信息。

第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司重大投资、并购、重组等行为；

（三）公司订立的重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产

生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大 额赔偿责任；

（五）公司尚未公开披露的季度、中期及年度财务报告；

（六）公司证券市场再融资计划；

（七）公司发行股票、债券或可转换债券；

• （八）公司分配股利或者增资的计划；

• （九）公司股权结构的发生重大变化；

（十）公司债务担保的重大变更；

（十一）公司发生的重大诉讼和仲裁；

（十二）重大的不可抗力事件的发生；

（十三）公司的重大关联交易；

（十四）公司发生重大经营性或者非经营性亏损；

• （十五）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；

（十六）公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿 责任；

（十七）公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

• （十八）中国证监会及上海交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他

• 重要信息。

第九条 本制度所指的内幕信息知情人是指根据《证券法》第七十四条规定 公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

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（二）持有公司5％以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司各部门、子公司负责人及由于所任公司职务可以获取公司有关内 幕信息的人员；

（四）公司从事证券、文秘、机要、档案、财务、统计、审计、核算人员等 及相关知情人员。

（五）因履行工作职责或参与公司重大事项而获取内幕信息的中介机构、其 他单位或个人。

（六）法律、法规和中国证券监督管理委员会规定的其他人员。

第三章 内幕信息的保密管理

第十条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

第十一条 公司全体董事、监事及其他知情人在公司信息尚未公开披露前， 应将信息知情范围控制到最小，保证其处于可控状态，无关人员不得故意打听内 幕信息。

第十二条 公司内幕信息尚未公布前，有机会获取内幕信息的内幕人员不得 将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄露给亲属、 朋友、同事或其他人；更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖 公司证券或建议他人买卖公司证券。

第十三条 公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司季 度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公 司内部网站、论坛、公告栏或其媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。

第十四条 公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用其股东 权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合理 理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和 知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。

第十五条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、 并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相 关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权 利、义务和违约责任。

第十六条 公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，应在提

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供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。

第十七条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告，防 止内幕信息提早通过媒体泄露。在接待新闻媒体时，应按《上海证券交易所上市 公司信息披露事务管理制度指引》有关规定与其签署承诺书。

第十八条 对于违反本制度，擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公司董 事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人给予通报批评、 警告、记过、降职、降薪、留职察看、开除等处分，并可依据法律、法规和规范 性文件，追究其法律责任；构成犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。 公司应在2 个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会安徽监管局。

第十九条 公司定期对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行查询并形成书 面记录，有权对违法违规买卖公司股票情况进行问责和依法处置相关收益，并及 时向中国证监会安徽监管局和上海证券交易所报告。

第四章 内幕信息知情人的登记备案

第二十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照《关于上市公司建立 内幕信息知情人登记管理制度的规定》完整填写上市公司内幕信息知情人档案， 及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披 露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、 内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。

第二十一条 公司各部门、子公司应指定专人为信息披露联络人，负责协调 和组织本部门、子公司的信息披露事宜，及时向公司报告重大信息，提供相关文 件资料和内幕信息知情人名单交公司证券部登记备案。

公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及 发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档 案，并将内幕信息知情人名单和相关保密协议交公司证券部登记备案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业 务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档 案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项 的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

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上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整 的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息 知情人档案应当按照本规定第二十条的要求进行填写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做 好第一款至第四款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第二十二条 登记备案工作由董事会负责，董事长为主要责任人，董事会秘 书组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行相关职责。董 事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案并随时补充完善，登记备案 材料保存至少10 年以上。

监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可查询内幕信息知情人档案。

第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司的主要负责 人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息 知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第二十四条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机 构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告 知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知 情人的变更情况。

第二十五条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政 管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视 为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报 送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当 按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的 原因以及知悉内幕信息的时间。

第二十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购 股份等重大事项，除按照本规定第二十条填写上市公司内幕信息知情人档案外， 还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时 点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，并在内幕信息依法公开披 露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送安徽证监局和上海 证券交易所备案。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

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第二十七条 中国证监会及其派出机构可以根据《上市公司现场检查办法》 的规定，对公司内幕信息知情人登记管理制度的建立、执行和公司内幕信息知情 人档案保管情况进行现场检查。

第五章 内幕信息知情人的交易限制

第二十八条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得利用内幕信息买 卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票。

第二十九条 对于可知悉公司未公开财务信息的内幕信息知情人，在公司定 期报告公告前30 日内，公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内，不得买卖公司 股票。

第三十条 对于可能知悉公司非公开重大事项的内幕信息知情人，自可能对 公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披 露后2 个交易日内，不得买卖公司股票。若公司股票交易出现中国证监会或上海 证券交易所认定的异动情况，且在此期间公司发生本制度所述内幕信息事项的， 公司将对相关内幕信息知情人的股票账户在公司股票异动期间的交易情况进行 监控，并将监控情况向安徽证监局报备。

第三十一条 内幕信息知情人在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当咨询董事 会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行 为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情人， 并提示相关风险。

第三十二条 相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司股份及其衍 生品种的，应于2 个交易日内向公司董事会秘书申报如下内容：

• （一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）变动后的持股数量；

（四）公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕交易信息的声明等。

第六章 附则

第三十三条 本制度由公司董事会负责解释，作为《公司信息披露管理制度》 的补充文件。

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第三十四条 本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规和《公司章程》的有 关规定执行。

第三十五条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的 公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订 本制度，报董事会审议通过。

第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

安徽星马汽车股份有限公司 2012 年2 月20 日

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附件：

安徽星马汽车股份有限公司内幕信息知情人档案

内幕信息事项：

息事项：
序号	内幕信息知情 人姓名	身份证号码	知悉内幕 信息时间	知悉内幕 信息地点	知悉内幕 信息方式	内幕信息 内容	内幕信息 所处阶段	登记时间	登记人

公司简称： 公司代码：

法定代表人签名： 公司盖章：

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