Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Governance Information 2007

Jul 9, 2007

安徽星马汽车股份有限公司

证券代码：600375 证券简称：星马汽车 编号：临2007—020

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安徽星马汽车股份有限公司 关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

• 1、公司股东大会、董事会、监事会的会议资料需要完善。

• 2、公司内部管理体系需要进一步完善，内部管理制度需要进一步健全，管理

• 层问责机制需要进一步健全。

• 3、公司董事会目前未设立各专业委员会，今后需要设立各专业委员会并充分

• 发挥其作用，尤其是发挥独立董事的作用。

4、公司董事会需要进一步完善独立董事的专业结构，保证独立董事能有足够 的时间和精力履行职责。

• 5、公司的《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》需要根据新的法律、

• 法规重新修订和完善。

• 6、公司需要进一步加强会计基础工作，完善内部审计制度。

• 7、公司需要进一步加强对控股子公司的管理，提高其规范运作水平。

• 8、公司需要进一步加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，杜绝挪用募

• 集资金的行为。

• 9、公司需要进一步规范关联交易行为，降低关联交易数额，弱化对关联方的

• 依赖性，增强公司生产经营业务的独立性。

10、公司需要进一步规范与关联方的资金往来行为，杜绝关联方资金过程占 用的行为，建立防范关联方资金占用的长效机制。

11、公司需要进一步加强信息披露管理工作，切实履行信息披露义务，及时、 准确、完整地披露公司有关信息。

12、公司有个别事项未履行相关决策程序，需要进一步加强董事、监事、高 级管理人员及相关人员的学习培训，以增强规范运作意识。

13、公司董事、监事和高级管理人员需要进一步规范买卖本公司股票的行为。

二、公司治理概况

（一）公司基本情况

公司是国家科技部火炬高技术产品开发中心认定的国家火炬计划重点高新技 术企业及国内最大的罐式专用汽车生产企业。公司于2003 年4 月在上海证券交易 所成功上市。公司目前拥有国内先进的专用汽车生产线和各类生产工艺设备，具 备年产各类专用汽车5000 辆的生产能力。公司混凝土搅拌车和散装水泥车的产销 量连续多年位居全国首位，混凝土泵车的产销量也位居全国前列。

公司主导产品有散装水泥车、混凝土搅拌车、混凝土泵车、压缩式垃圾运输 车、重型自卸车等，共计8 大系列100 多个品种。自1996 年以来已有230 个产品 进入国家汽车管理目录，公司所有产品均通过中国质量认证中心的3C 认证。公司 是安徽省“50 强企业”，先后被评为“最具竞争力的上市公司”、“高新技术企

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业”、“质量管理先进企业”等，并率先在专用汽车行业中通过ISO9001 国际质 量体系认证。公司拥有省级企业技术中心和国家博士后科研工作站，与清华大学、 吉林大学和合肥工业大学等高等院校保持着长期的产学研合作，与日本、德国和 美国等多家国际知名企业进行长期技术合作，打造出具有自主知识产权和国际水 平的新一代国产专用汽车产品。

公司秉承“以人为本、科技为先、创新为魂、追求卓越”的企业经营理念和 “为客户创造价值、为员工创造机会、为企业创造效益、为社会创造财富”的企 业宗旨，与时俱进、跨越发展。为实现公司持续高速增长，公司不断加大新产品 开发、技术改造和企业信息化建设的投入。2000 年以来，公司先后完成了 “年产 2000 辆专用汽车技术改造项目”和“年产5000 辆专用汽车技术改造项目”，形成 了年产5000 辆专用汽车的生产能力。预计“十一五”末，公司将达到年产10000 辆专用汽车的生产规模，销售收入将突破40 亿元。

公司专用汽车以先进的技术、优质的产品和完善的服务赢得海外客户的充分 认可，相继出口到阿联酋、蒙古、越南、阿尔及利亚等多个国家和地区，成为我 国自主品牌专用汽车迈进国际市场的生力军。公司将以此为契机，积极实施国际 化发展战略，大力开拓国际市场。

为进一步加快我国专用汽车行业的发展, 迎接我国加入世界贸易组织的挑 战，根据公司发展战略，公司将不断优化产品结构和业务结构，降低生产成本和 关键原材料采购风险，强化市场竞争优势，加速技术创新，提升技术档次，加快 开发更高档次的新产品，提高公司的盈利能力和核心竞争力，把公司建设成为具 有规模经营优势、先进技术水平和国际竞争力的专用汽车制造企业。

（二）公司规范运作情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易 所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构和内部 管理制度，规范公司的各项经营运作。公司股东大会、董事会、监事会、经理层 职责清晰，各司其职，各负其责，形成了相互激励相互制约的制衡机制。公司制 定了较为完善的《公司章程》和《三会议事规则》，积极开展规范运作。公司设立 了证券部，具体负责股东大会、董事会和监事会的日常工作，证券部及时将监管 部门的最新政策、证券市场要闻、行业动态信息、投资者交流情况、公司流通股 股东情况、公司股价走势等相关事项报送给公司董事、监事和高管人员。

1、股东大会：公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规 定，召集、召开股东大会并进行相关信息披露。公司股东大会职责清晰，有明确 的议事规则并得到切实执行，有方便社会公众投资者参与决策的制度安排，积极 听取股东的意见和建议，在重大事项决策中采用网络投票制，保证了中小股东的 话语权，维护了中小股东的利益。公司控股股东能够依法行使出资人权利，并按 照相关规定严格规范控股股东及其关联企业与公司间关联交易事项的审议批准程 序和执行过程中的信息披露义务，不存在大股东操控股东大会和不尊重中小股东 权力的行为。对涉及关联交易的事项，关联股东均根据相关规定自觉回避表决。

2、董事会：公司董事会职责清晰，能够认真履行有关法律、法规和《公司章 程》所赋予的权利和义务，有明确的《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》 等相关内部规则并能切实执行。

公司董事会现有9 名董事组成，其中独立董事3 人，董事会人员构成符合相 关法律、法规的规定。董事长执行职务的行为受到有关制度的制约和监事会的监

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督，选举公司董事的程序符合法律、法规的规定。

现任公司董事能够认真履行董事职责，遵守董事行为规范，参加董事会会议 能够畅所欲言，按照自己的意愿表达意见和行使表决权，审议重大事项及对公司 有重大影响的事项时，能严格遵守有关规定审慎决策，切实维护公司利益和保护 投资者的利益。

董事长履行职责时能严格遵守规则，坚持集体决策原则，积极推进公司各项 内控制度的建立和完善；独立董事能够勤勉尽责，对公司重大生产经营决策、关 联交易、对外担保、高级管理人员的提名等事项均能提出自己的意见，切实保护 广大中小股东利益和公司利益。

3、监事会：公司监事会职责清晰，有明确的《监事会议事规则》并能切实执 行。公司监事会现有5 名监事组成，其中职工监事2 人，监事会人员构成符合相 关法律、法规的规定。公司监事本着对股东负责的态度，认真履行自己的职责， 对公司重大事项、财务状况以及公司董事和高级管理人员履行职责的合法、合规 性进行有效的监督，维护了公司及股东的合法权益。

4、经理层：公司经理及其他高级管理人员职责清晰并认真履行职责。公司制 定了《总经理工作细则》，规范了总经理的工作职责和经理层日常工作程序，为公 司总经理及其他高级管理人员正确履行职责提供了依据和保证。公司经理层能够 忠实履行职责, 对公司日常生产经营实施有效控制，维护公司和全体股东的利益。

5、内部控制情况：公司制定了较为完善的内部控制制度，内容涵盖财务管理、 重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作制度等。公司建立了内控管理体系， 股东大会、董事会、监事会和经理层按照各自的职责、权限和相关法律、法规、《公 司章程》的要求规范运作，形成了规范、科学的经营决策机制。

公司基本建立了有效的风险防范机制，基本能够抵御突发性风险。公司能够 对投资企业实施有效管理和控制，不存在重大失控风险。公司目前已设立了内部 审计机构，建立了内部稽核和审查体系。公司聘请了律师事务所作为常年法律顾 问，有效保障公司的合法经营和合法权益。

（三）公司独立性情况

公司控股股东严格按照《公司章程》的有关规定，通过股东大会行使出资人 的权利，从未超越股东大会直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。公司董 事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司根据《关联交易决策管理制度》的 要求，进一步规范公司的关联交易，体现公平、公正、诚信的交易原则，确保关 联交易定价合理、公平，未损害公司利益和非关联股东的利益。公司与控股股东 在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全分开。公司拥有独立完整的业务和 自主经营的能力。

1、业务方面：公司生产、经营业务均独立于控股股东及其他关联方，与控股 股东之间不存在同业竞争关系，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的 情形。公司业务结构完整，具有独立完整的生产工艺流程、科研开发系统和采购 销售系统。公司独立开展业务，自主经营。

2、人员方面：公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章 程》的有关规定产生，公司的劳动人事及工资管理与股东单位严格分离、完全独 立。公司与关联法人单位均单独设立部门和机构，公司高级管理人员以及其他员 工均未在控股股东和其他关联公司兼职。此外，公司还制定了严格的《人事管理 制度》，所有人员都通过合法、合规的程序选聘，公司不存在控股股东干预公司人

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事任免决定的情形。

3、资产方面：公司自成立之日起，即拥有清晰的产权关系和完整的经营性资 产，拥有独立的供应、生产、销售系统及配套设施。与此相关的有形资产和工业 产权、非专利技术等无形资产也全部由公司独立拥有。控股股东及相关关联方均 不存在违规占用上市公司资产及其他资源的情况。

4、机构方面：公司管理机构和生产经营场所与控股股东完全分开，不存在混 合经营、合署办公的情况。公司根据实际经营管理需要，建立并完善了符合法律、 法规、《公司章程》和适应自身特点的组织机构，公司各职能部门各司其责、密切 合作、规范运作。公司的控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在 上下级关系，也不存在控股股东直接干预公司生产经营活动的情况。公司的机构 与控股股东及其他关联方完全独立，不存在任何交叉重叠现象。

5、财务方面：公司设立了独立于控股股东的财务部门，配备了独立的财务人 员，开立了独立的银行账户，制定了《财务管理制度》等规章制度，建立了独立 的财务核算体系及规范、独立的财务会计制度。公司作为独立的纳税人，依法独 立纳税，与股东单位无混合纳税现象。公司不存在以其资产、权益或信誉为各股 东的债务提供担保的情况，也不存在资产被控股股东占用而损害公司利益的情况。

（四）公司透明度情况

公司制定并严格执行信息披露管理制度，明确了信息披露的责任人，能够基 本保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司董事会秘书具有履行职 责所必须的权限，其知情权和信息披露建议权能够得到保障。

公司定期报告的编制、审议、披露有严格的管理程序，近两年来，公司定期 报告未发生过推迟披露的情况，也没有出现公司年度财务报告被审计机构出具无 法发表意见或保留意见等非标准无保留意见的情况。

公司已经制定了《重大信息内部报告制度》，明确了内部报告、传递、审核、 披露程序，公司将根据实际情况和监管部门的最新规定，不断修改完善。公司信 息披露工作保密机制基本完善，未发生泄漏事件或内幕交易行为。

2007 年5 月安徽证监局对公司进行了巡检，并提出了整改意见。公司在当月 即召开了董事会，针对证监局提出的整改意见制定了整改措施，并在规范运作方 面逐一进行了整改落实。

三、公司治理存在的问题及原因

1、公司股东大会、董事会、监事会的会议资料需要完善。

由于公司人员紧张、主观意识不到位，出现了个别三会的会议记录、授权委 托书等会议资料不完备的情况。

2、公司内部管理体系需要进一步完善，内部管理制度和管理层问责机制需要 进一步健全。

近年来，随着我国资本市场的快速、健康发展，相应的法律、法规和配套措 施也随着发生显著的变化，对于上市公司治理的监管日趋严格。公司虽不断对内 部规章制度进行修订和补充，但由于新的规定不断增多，因此部分制度还需要进 一步的健全和完善。同时随着公司经营规模的扩大，公司原有的管理体系需要进 一步完善，新的内部管理制度需要修订。由于公司以往过于注重生产经营，从而

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未能有效的建立管理层问责机制。

• 3、公司董事会目前未设立各专业委员会，今后需要设立各专业委员会并充分

• 发挥其作用，尤其是发挥独立董事的作用。

由于公司目前董事会的人数较少，故未设立各专业委员会。公司今后将根据 企业自身情况适时设立各专业委员会，并充分发挥其作用。

• 4、公司董事会需要进一步完善独立董事的专业结构，保证独立董事能有足够

• 的时间和精力履行职责。

公司目前独立董事中缺少一名法律专业的人士。由于平时独立董事工作较为 繁忙，故有时不能亲自出席董事会。

• 5、公司的《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》需要根据新的法律、

• 法规重新修订和完善。

由于公司制定《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》的时间较早，虽 经修订，但仍需要根据新的法律、法规予以进一步修订。

• 6、公司需要进一步加强会计基础工作，完善内部审计制度。

由于公司财务部新进的大学生较多，缺乏会计实践工作的经验，未熟悉公司 ERP 系统的操作，致使公司会计基础工作显得薄弱。另外，由于公司财务人员较紧 张，致使公司内部审计工作未能很好的开展。

7、公司需要进一步加强对控股子公司的管理，提高其规范运作水平。 作为上市公司不可分割的一部分，控股子公司的规范运作也是上市公司规范 运作的重要组成部分。目前公司控股子公司对上市公司规范运作的相关规定了解 还不全面，意识还不强，培训学习还不够。

• 8、公司需要进一步加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，杜绝挪用募

• 集资金的行为。

由于公司1000 辆铝合金粉粒物料散装运输车制造项目尚未实施，公司将少量 未使用的部分募集资金作为了定期保证金。

• 9、公司需要进一步规范关联交易行为，降低关联交易数额，弱化对关联方的

• 依赖性，增强公司生产经营业务的独立性。

公司与关联方安徽华菱汽车股份有限公司（以下简称“华菱汽车”）之间有 数额巨大的关联采购，主要是采购其底盘。在华菱汽车底盘没有成为替代进口产 品前，公司搅拌车大量采用的是进口底盘，不仅每年需要较大的外汇支出，而且 供货周期长，服务不到位，产品价格高，制约了公司的发展，尤其是公司自主品 牌的树立。采购华菱底盘后，整车性价比优势显著提高，不仅有助于增强国内市 场竞争力，而且为开拓国际市场创造了条件。公司与华菱汽车存在关联关系，大 量采购华菱底盘，客观上造成某种程度上对关联方的依赖性，并进而在业务上影 响到公司的独立性，

10、公司需要进一步规范与关联方的资金往来行为，杜绝关联方资金过程占

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用的行为，建立防范关联方资金占用的长效机制。

公司与关联方华菱汽车的资金往来主要是公司以等额银票向华菱汽车换取等 额现金，当时主要考虑到华菱汽车有这个消化能力，且对上市公司有利。但此行 为与《票据法》不符，且很难做到及时结算，容易在过程中形成关联方资金占用。

11、公司需要进一步加强信息披露管理工作，切实履行信息披露义务，及时、 准确、完整地披露公司有关信息。

由于公司管理层缺乏对上市公司信息披露相关制度的学习和理解，致使公司 有关事项未履行法人治理决策程序，也未履行信息披露义务。

12、公司有个别事项未履行相关决策程序，需要进一步加强董事、监事、高 级管理人员及相关人员的学习培训，以增强规范运作意识。

随着新《公司法》、《证券法》、新会计准则的颁布实施，更透明、更规范的上 市公司治理将是证券市场的发展趋势，而作为上市公司负责信息披露事务以及规 范运作方面的相关人员更要熟知法律、熟知各项规章制度，才能不断增强规范运 作意识，提高整体的工作质量。

13、公司董事、监事和高级管理人员需要进一步规范买卖本公司股票的行为。 公司于2006 年1 月13 日完成了股权分置改革工作，公司股票实现了全流通。 公司董事、监事和高级管理人员经常关注股改后公司股票二级市场的走势。公司 的董事、监事和高级管理人员的股票账户解锁后，个别高管人员由于对相关法律、 法规的学习和掌握不够，致使其买卖本公司股票的行为未规范。

四、整改措施、整改时间及责任人

为加强对此次自查过程中发现的问题进行整改工作的领导，协调各部门协力 推进，本公司专门成立了整改工作领导小组，由董事长沈伟良任组长，监事会主 席汪竹焰、总经理段超飞任副组长，有关高管任成员。领导小组下设办公室，由 董事会秘书金方放兼任主任，证券事务代表李峰任副主任，财务部、物资部、销 售部、证券部、办公室等相关部门负责人为成员，实施具体措施。

1、关于“公司股东大会、董事会、监事会的会议资料需要完善”的问题。 整改措施： 本公司将组织全体董事、监事和高级管理人员，认真学习《公司 法》、《证券法》及《公司三会议事规则》等法律、法规，进一步增强规范运作意 识，采取有效措施完善三会会议记录、授权委托书等会议资料。公司将对有关三 会会议资料进行全面整理，并在今后工作中指派专人负责。

整改时间： 2007 年7 月31 日之前

整改责任人： 董事长沈伟良、监事会主席汪竹焰、董事会秘书金方放、证券 事务代表李峰

2、关于“公司内部管理体系需要进一步完善，内部管理制度和管理层问责机 制需要进一步健全”的问题。

整改措施： 公司将根据企业发展战略，围绕企业生产经营目标，本着从实际 出发，务求实效的原则，按照上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》 的有关要求，不断完善公司内部管理制度和内部控制体系，使公司的内部管理更

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加合理化和科学化。同时公司将进一步健全管理层问责机制，董事长、经理层要 在董事会和股东大会上述职并接受董事和股东的问询，对于不能履行职责的管理 层人员公司将予以免职。

整改时间： 2007 年7 月31 日之前

整改责任人： 董事长沈伟良、全体高管人员、各部门负责人

• 3、关于“公司董事会目前未设立各专业委员会，今后需要设立各专业委员会

• 并充分发挥其作用，尤其是发挥独立董事的作用”的问题。

整改措施： 公司董事会将根据企业发展情况，设立各专业委员会，充分发挥 独立董事的作用，为公司的战略规划和投资决策提供专业、科学的意见，提升董 事会的决策水平和管理水平。

整改时间： 2007 年8 月31 日之前

整改责任人： 董事长沈伟良、董事会秘书金方放

• 4、关于“公司董事会需要进一步完善独立董事的专业结构，保证独立董事能

• 有足够的时间和精力履行职责”的问题。

整改措施： 公司现任独立董事刘桂荣先生因今后可能经常在国外工作，公司 为能更好的发挥独立董事作用，保证独立董事能有足够的时间和精力履行职责， 在适当的时间公司可能会更换独立董事。公司更换后的独立董事将是1 名法律专 业人士，以便更好的完善公司独立董事的专业构成，全面的促进和提升董事会的 决策和管理水平。

整改时间： 2007 年8 月31 日之前

整改责任人： 董事长沈伟良、董事会秘书金方放

• 5、关于“公司的《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》需要根据新的

• 法律、法规重新修订和完善”的问题。

整改措施： 公司将根据中国证监会和上海证券交易所的相关要求，及时修订 公司的《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》。

整改时间： 2007 年7 月31 日之前

整改责任人： 董事会秘书金方放、证券事务代表李峰

6、关于“公司需要进一步加强会计基础工作，完善内部审计制度”的问题。 整改措施： 公司将充实会计人员，强化会计专业知识培训。公司将集中组织 会计人员进行四次关于ERP 系统操作、财务基本规范操作等方面的培训，并持续 组织开展《公司法》、《证券法》及《会计法》等法律、法规的学习，增强会计人 员的法律意识和执行各项会计制度的严肃性，加强会计基础工作，严格按规定进 行会计核算，提高会计信息质量。目前，公司刚刚设立了内部审计机构，配备了 专职内审人员，并开始执行相关的内部审计工作。公司将不断完备内部稽核、内 控体制，有效控制公司经营风险。

整改时间： 2007 年7 月31 日之前，并在今后的日常工作中不断加强和完善 整改责任人： 财务负责人徐骏、人力资源部负责人何双喜

• 7、关于“公司需要进一步加强对控股子公司的管理，提高其规范运作水平”

• 的问题。

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整改措施： 公司将强化对控股子公司重大事项决策的审批、跟踪和报告，制 定详细的工作规程，确保子公司的规范运作。

整改时间： 2007 年7 月31 日之前，并在今后的日常工作中不断加强

整改责任人： 董事长沈伟良、总经理段超飞、副总经理邱卫人、财务负责人 徐骏

8、关于“公司需要进一步加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，杜绝 挪用募集资金的行为”的问题。

整改措施： 公司将组织相关人员认真学习募集资金使用的有关规定，完善募 集资金的核算管理体系，确保募集资金的安全。公司已将少量用作定期保证金的 募集资金全部归入募集资金专户。未使用的募集资金公司将及时进行调整，以便 提高募集资金的使用效率。

整改时间： 2007 年6 月30 日之前

整改责任人： 董事长沈伟良、总经理段超飞、财务负责人徐骏

9、关于“公司需要进一步规范关联交易行为，降低关联交易数额，弱化对关 联方的依赖性，增强公司生产经营业务的独立性”的问题。

整改措施： 公司将采取以下措施加以解决：一是适当增加进口底盘的数量； 二是适当采购国产底盘产品；三是尊重客户的选择，所有底盘不作侧重性介绍， 客户选择什么底盘，我们就采购什么底盘，在不影响业务发展的前提下，降低关 联交易数额，减少对关联方采购的依赖程度，弱化对关联方的依赖性，增强公司 生产经营业务的独立性。

整改时间： 2007 年6 月30 日之前，并在今后的日常工作中不断规范

整改责任人： 董事长沈伟良、副董事长刘汉如、总经理段超飞、董事会秘书 金方放、财务负责人徐骏、物资部负责人路涛、销售部负责人何晓生

10、关于“公司需要进一步规范与关联方的资金往来行为，杜绝关联方资金 过程占用的行为，建立防范关联方资金占用的长效机制”的问题。

整改措施： 对于关联方资金过程占用问题，公司已从刑事责任的高度加以重 视。公司将组织相关人员强化《刑法修正案（六）》、《公司法》、《证券法》等法律、 法规的学习，切实增强维护好上市公司资产安全的责任意识，坚决、彻底解决关 联方资金过程占用问题。同时在《公司章程》及相关内部控制制度中明确防范关 联方资金占用的具体措施，建立防范关联方资金占用的长效机制。

整改时间： 2007 年5 月31 日之前

整改责任人： 董事长沈伟良、副董事长刘汉如、总经理段超飞、董事会秘书 金方放、财务负责人徐骏

11、关于“公司需要进一步加强信息披露管理工作，切实履行信息披露义务， 及时、准确、完整地披露公司有关信息”的问题。

整改措施： 公司将组织相关人员认真学习《上海证券交易所股票上市规则》 及《公司信息披露管理制度》，提高认识，明确重大事项的内部报告制度，并将在 今后的工作中，及时、准确、完整的披露有关信息，切实履行信息披露义务。 整改时间： 2007 年6 月30 日之前，并在今后的日常工作中不断加强 整改责任人： 董事会秘书金方放、证券事务代表李峰

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12、关于“公司有个别事项未履行相关决策程序，需要进一步加强董事、监 事、高级管理人员及相关人员的学习培训，以增强规范运作意识”的问题。 整改措施： 公司将积极参加中国证监会和上海证券交易所组织的相关学习培 训，不断加强董事、监事、高级管理人员及相关人员对新修订的有关法律、法规 文件的学习与掌握，增强规范运作意识和能力，进一步提高公司整体的规范运作 水平。

整改时间： 2007 年6 月30 日之前，并在今后的日常工作中不断加强 整改责任人： 董事会秘书金方放、证券事务代表李峰

13、关于“公司董事、监事和高级管理人员需要进一步规范买卖本公司股票 的行为”的问题。

整改措施： 公司将继续组织董事、监事和高级管理人员认真学习有关法律、 法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所关于加强对上市公司 董事、监事、高级管理人员持有本公司股份管理的通知》，并严格按照相关要求， 进一步加强公司规范运作和信息披露管理工作。

整改时间： 2007 年5 月31 日之前

整改责任人： 董事长沈伟良、监事会主席汪竹焰、总经理段超飞、董事会秘 书金方放

五、有特色的公司治理做法

1、充分保护中小股东参与公司决策和管理的积极性和有效性。

出席股东大会是股东行使参与决策权力的重要途径之一，为方便广大中小股 东参与公司决策，公司对再融资、股权分置改革等重大事项提供了现场会议与网 络投票相结合的表决方式，方便股东明确表明意见。另外对于董事、独立董事和 股东代表监事的选举采用累积投票制。对于无法参加现场会议也无法参与网络投 票的情况，公司允许符合条件的股东、董事会和独立董事可以征集投票权。

2、做好投资者关系管理工作，树立公平、诚信的市场形象。

公司十分重视投资者关系管理工作并制定了《投资者关系管理制度》。公司积 极开展投资者关系管理工作，指定专人负责投资者关系，并安排专人做好投资者 来访接待工作，指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮件，在不 违反中国证监会、上海证券交易所和《公司信息披露管理制度》等规定的前提下， 客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况。此外，在公司召开的股东大会上， 公司董事长及高管人员与参会的股东进行了面对面的交流，并积极听取与会股东 的意见与建议。公司针对突发事件建立了应急响应预案，由专人负责、分工协作， 对突发事件进行跟踪、调查，及时提供解决方案，并与监管部门保持畅通的联系。 重大信息在反复核实的情况下予以发布，对不实信息及时予以澄清。

3、注重企业文化建设，不断提高公司凝聚力。

公司一直注重企业文化建设，坚持“以人为本、科技为先、创新为魂、追求 卓越”的经营理念，不断打造企业执行力文化，提升企业经营效率，塑造一流企 业形象。公司借助内部刊物和公司网站，宣传企业的文化精神内涵和企业的价值

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观，激发员工奋发向上的精神。围绕生产经营和思想建设开展各种读书竞赛活动， 建设高品位、高凝聚力的企业执行力文化。打造学习型企业，丰富可持续发展企 业文化的外延和内涵，实现个人价值观和企业文化的和谐统一，激发广大员工强 烈的归属感和自豪感，为公司的发展提供强大的精神动力。

六、其他需要说明的事项

根据中国证监会和安徽证监局关于开展上市公司治理专项活动的要求，为贯 彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监 公司字〔2007〕28 号），促进公司治理水平的进一步提升，推动治理专项活动在公 司的顺利进行，方便投资者和社会公众对公司治理情况提出意见和建议，公司特 设立如下联系方式：

联系人：金方放、李峰 联系电话：0555-8323038 联系传真：0555-8323031

通讯地址：安徽省马鞍山经济技术开发区安徽星马汽车股份有限公司证券部 邮政编码：243061 电子邮箱：600375@camc.biz

leef7951@163.com

公司指定信息披露网站：上海证券交易所（www.sse.com.cn） 另外，投资者和社会公众还可以通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上的“上市公司治理评议”专栏进行评议。

欢迎投资者和社会各界人士关注公司治理专项活动进程并提出宝贵的意见和 建议。

特此公告。

安徽星马汽车股份有限公司 2007 年7 月9 日

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安徽星马汽车股份有限公司 关于公司治理专项活动的自查事项

中国证券监督管理委员会安徽监管局：

根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》的要求，安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，以及 《公司章程》、《三会议事规则》等内部规章制度，进行了自查，现将治理专项活 动的自查事项报告如下：

一、公司基本情况、股东状况 （一）公司的发展沿革、目前基本情况

1、公司设立以来的历次股本变动情况

①公司经安徽省人民政府皖府股字[1999]第28 号批准证书批准，由马鞍山星 马专用汽车有限公司依法整体变更设立，于1999 年12 月12 日在安徽省工商行政 管理局注册登记成立，设立时的总股本为2370 万股。

②公司于2001 年3 月6 日实施了每10 股送4.5 股、资本公积金转增0.5 股 的2000 年度利润分配及资本公积金转增股本方案。公司总股本由2370 万股增加 到3555 万股。

③公司于2002 年3 月15 日实施了每10 股送5 股、派现0.5 元的2001 年度 利润分配方案。公司总股本由3555 万股增加到5332.5 万股。

④经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]18 号文核准，公司于2003 年 3 月17 日首次通过上海证券交易所交易系统，以上网定价配售发行方式向社会公 众公开发行人民币普通股3000 万股，每股发行价9.90 元，发行市盈率6.78 倍。 2003 年4 月1 日，公司获准在上海证券交易所挂牌上市，流通交易量为3000 万股。 本次发行后，公司总股本由5332.5 万股增加到8332.5 万股，其中非流通股为 5332.5 万股，社会流通股为3000 万股。

⑤公司于2004 年5 月20 日实施了每10 股派现3.5 元（含税）并转增5 股的 2003 年度利润分配及资本公积金转增股本方案。公司总股本由8332.5 万股增加到 12498.75 万股，其中非流通股为7998.75 万股，社会流通股为4500 万股。

⑥公司于2006 年1 月13 日实施完成了股权分置改革方案，公司非流通股股 东一致同意向流通股股东支付对价，以换取其持有的非流通股份的流通权，流通 股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的3.3 股股票。公司流通股股 东共支付1485 万股对价股份。经上海证券交易所批准，公司股票于2006 年1 月 13 日复牌。股改实施后，公司总股本仍为12498.75 万股，其中有限售条件的流通 股份为6513.75 万股，无限售条件的流通股份为5985 万股。

⑦公司于2006 年5 月22 日实施了每10 股派现1.5 元（含税）并转增5 股的 2005 年度利润分配及资本公积金转增股本方案。公司总股本由12498.75 万股增加 到18748.125 万股，其中有限售条件的流通股份为9770.625 万股，无限售条件的 流通股份为8977.5 万股。

2、公司目前基本情况

公司是国家科技部火炬高技术产品开发中心认定的国家火炬计划重点高新技

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术企业及国内最大的罐式专用汽车生产企业。公司于2003 年4 月在上海证券交易 所成功上市。公司目前拥有国内先进的专用汽车生产线和各类生产工艺设备，具 备年产各类专用汽车5000 辆的生产能力。公司混凝土搅拌车和散装水泥车的产销 量连续多年位居全国首位，混凝土泵车的产销量也位居全国前列。

公司主导产品有散装水泥车、混凝土搅拌车、混凝土泵车、压缩式垃圾运输 车、重型自卸车等，共计8 大系列100 多个品种。自1996 年以来已有230 个产品 进入国家汽车管理目录，公司所有产品均通过中国质量认证中心的3C 认证。公司 是安徽省“50 强企业”，先后被评为“最具竞争力的上市公司”、“高新技术企 业”、“质量管理先进企业”等，并率先在专用汽车行业中通过ISO9001 国际质 量体系认证。公司拥有省级企业技术中心和国家博士后科研工作站，与清华大学、 吉林大学和合肥工业大学等高等院校保持着长期的产学研合作，与日本、德国和 美国等多家国际知名企业进行长期技术合作，打造出具有自主知识产权和国际水 平的新一代国产专用汽车产品。

公司秉承“以人为本、科技为先、创新为魂、追求卓越”的企业经营理念和 “为客户创造价值、为员工创造机会、为企业创造效益、为社会创造财富”的企 业宗旨，与时俱进、跨越发展。为实现公司持续高速增长，公司不断加大新产品 开发、技术改造和企业信息化建设的投入。2000 年以来，公司先后完成了 “年产 2000 辆专用汽车技术改造项目”和“年产5000 辆专用汽车技术改造项目”，形成 了年产5000 辆专用汽车的生产能力。预计“十一五”末，公司将达到年产10000 辆专用汽车的生产规模，销售收入将突破40 亿元。

公司专用汽车以先进的技术、优质的产品和完善的服务赢得海外客户的充分 认可，相继出口到阿联酋、蒙古、越南、阿尔及利亚等多个国家和地区，成为我 国自主品牌专用汽车迈进国际市场的生力军。公司将以此为契机，积极实施国际 化发展战略，大力开拓国际市场。

为进一步加快我国专用汽车行业的发展, 迎接我国加入世界贸易组织的挑 战，根据公司发展战略，公司将不断优化产品结构和业务结构，降低生产成本和 关键原材料采购风险，强化市场竞争优势，加速技术创新，提升技术档次，加快 开发更高档次的新产品，提高公司的盈利能力和核心竞争力，把公司建设成为具 有规模经营优势、先进技术水平和国际竞争力的专用汽车制造企业。

（二）公司控制关系和控制链条

马鞍山市人民政府 ↓100% 马鞍山市工业投资有限责任公司 ↓51% 安徽星马汽车集团有限公司 ↓99% 马鞍山华神建材工业有限公司 ↓30.73% 安徽星马汽车股份有限公司

（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响 1、公司股权结构情况如下图：（单位：股）

股份类别 持股数（截止2007 年3 月31 日）

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安徽星马汽车股份有限公司
有限售条件的流通股份	国有法人持有股份	61,139,061
	有限售条件的流通股合计	61,139,061
无限售条件的流通股份	人民币普通股	126,342,189
	无限售条件的流通股份合计	126,342,189
股份总额		187,481,250

2、公司的实际控制人是马鞍山市人民政府。

公司的控股股东是马鞍山华神建材工业有限公司（以下简称“华神建材”）。 华神建材成立于2004 年5 月24 日，注册资本2,524 万元，法定代表人刘汉如， 营业执照注册号3405001001058，主要经营业务为建筑材料、装潢材料、建筑机械、 非金属矿物制品、无机非金属材料的生产和销售；建材新产品、技术开发应用转 让；经济技术咨询；钢材、木材、五金、百货的销售。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说 明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、 关联交易等情况

公司控股股东不存在“一个股东控股多个上市公司的现象。”本公司是华神建 材唯一的控股子公司，与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全 分开。公司拥有独立完整的业务和自主经营的能力。

（五）机构投资者情况及对公司的影响

截止到 2007 年 3 月 31 日，公司主要机构投资者情况如下：

股东名称	持股数量	种类
中信证券－工行－CREDIT SUISSE (HONG KONG) LIMITED	4,755,645	人民币普通股

公司的机构投资者及其持有的公司无限售条件的流通股份数量是时常变动 的，其买卖公司股票会对公司股票价格造成一定的影响。机构投资者的参与，有 助于公司进一步完善法人治理结构，加强信息披露的透明度和规范化，促进公司 的长期稳定健康发展。

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年修 订）》予以修改完善

公司已严格按照新修订的《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的《上市公 司章程指引（2006 年修订）》、上海证券交易所《股票上市规则（2006 年修订）》 等法律、法规的要求，修订完善了《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》，并经过公司2006 年7 月20 日召开的2006 年 第一次临时股东大会审议通过。

二、公司规范运作情况

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（一）股东大会

1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司历次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《公司章程》、《股东大 会议事规则》的相关规定。

公司历次股东大会均由董事会召集，董事长主持召开。股东大会由董事长宣 读出席大会的经审查符合资格的股东情况及代表的股份数，公司相关人员作议案 报告。对议案报告表决的监票和计票由2 名监事、2 名见证律师和1 名股东代表进 行，由见证律师宣布表决结果，最后由董事长宣读大会决议。如参会股东无异议， 则由参会董事在会议纪录和决议上签名。上海市锦天城律师事务所对大会作见证 并发表法律意见书。

• 2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司股东大会的通知时间符合法律、法规、《公司章程》、《股东大会议事规则》 的相关规定。

公司有个别法人股股东在出席股东大会时未提交完整的授权委托书。在今后 的工作中，公司将及时提醒和督促法人股股东按照相关规定出具授权委托书，并 规范授权委托书的形式和内容，加强会议资料文档管理工作。

3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权 公司历次股东大会提案审议符合法律、法规和《公司章程》的相关程序规定。 股东大会提案的审议按照充分发表意见的原则，在各项提案宣读完毕后由参会股 东进行审议，充分表达自己的意愿。公司召开股东大会，能够做到平等对待所有 股东，为股东行使权利提供便利，按照规定需要进行网络投票的股东大会均提供 了网络投票的平台，能够确保中小股东的话语权。

• 4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求召开的

• 临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因

公司无单独持有或合并持有公司有表决权10％以上的股东和监事会提议召开 临时股东大会的情况。

• 5、是否有单独或合计持有3％以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，

• 请说明其原因

公司无单独或合并持有公司3％以上股份的股东提出临时提案的情况。

• 6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露 公司股东大会的决议均按规定充分及时披露。

公司股东大会会议纪录均被安全的保存，但公司个别股东大会会议纪录不完 整，缺少相关人员签字，对此本公司将组织全体董事、监事及高管人员，认真学 习《公司法》、《证券法》及《股东大会议事规则》等法律、法规，进一步增强规 范运作意识，采取有效措施完善股东大会会议记录及相关决议。公司将对有关会 议记录和会议资料进行整理，资料不全的将立即予以补全。

• 7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？

• 如有，请说明原因

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公司存在个别事项，未及时经过相应的法人治理决策程序。如公司个别对外 担保的事项等。

对此公司将积极组织全体董事、监事及高管人员，认真学习《公司法》、《证 券法》及《刑法修正案（六）》等法律、法规。同时，公司已在2007 年3 月28 日 召开的公司2006 年度股东大会上审议通过了《公司向银行提供汽车销售按揭担保 的议案》，对2006 年的对外担保中尚未解除部分补充履行了审批程序。今后，公 司将不断完善公司法人治理结构，并严格遵循《公司章程》及其他内部控制制度 的规定，做到重大事项必须经过相应的法人治理决策程序。

• 8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形 公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

（二）董事会

1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则 公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等内部规则，《董事会 议事规则》已根据有关法律、法规进行了修订，并经公司2006 年7 月20 日召开 的2006 年第一次临时股东大会审议通过。

2、公司董事会的构成与来源情况

公司于2006 年7 月20 日召开的2006 年第一次临时股东大会，选举产生了第 三届董事会。目前公司第三届董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名，分别 为林钟高先生、管欣先生、刘桂荣先生。公司独立董事人数占董事会成员总数的 比例为 33.33％。公司其余 6 名董事均由持有公司有限售条件的各流通股股东推荐。

		公司董事会构成、来源、任职情况
姓名	职务	性别	任期起止日期	来源
沈伟良	董事长	男	2006 年7 月20 日—2009 年7 月20 日	公司
刘汉如	副董事长	男	2006 年7 月20 日—2009 年7 月20 日	控股股东
樊家胜	董事	男	2006 年7 月20 日—2009 年7 月20 日	股东
武大安	董事	男	2006 年7 月20 日—2009 年7 月20 日	股东
王宜德	董事	男	2006 年7 月20 日—2009 年7 月20 日	股东
徐先荣	董事	男	2006 年7 月20 日—2009 年7 月20 日	股东
林钟高	独立董事	男	2006 年7 月20 日—2009 年7 月20 日	外部聘任
管欣	独立董事	男	2006 年7 月20 日—2009 年7 月20 日	外部聘任
刘桂荣	独立董事	男	2006 年7 月20 日—2009 年7 月20 日	外部聘任

• 3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督

• 的情形

沈伟良先生,1955 年3 月生，大专学历，中共党员，经济师。曾在安徽芜湖水 文队工作，1981 年1 月至今在本公司工作。该同志是马鞍山市劳动模范、营销标 兵。历任本公司副董事长、总经理。现任本公司董事长。

公司董事长的主要职责包括：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、 检查董事会决议的执行；签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会 重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；

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发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；董事会授予的其 他职权。

沈伟良先生自2003 年公司上市以来，一直在本公司工作，未在其他单位任职 或兼职。

公司相对完善的“三会”治理机制、有效的法人治理结构，有力地保障了公 司经营管理的正常化和决策科学化，董事长行使职权不存在缺乏制约监督的情形。

4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是 否符合法定程序

公司全体董事的任职资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存 在与相关法律、法规和《公司章程》相抵触的情形，任免程序符合法定程序。

5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况 公司全体董事忠实、勤勉地履行职责，充分发挥作用，积极参加董事会会议， 在会上积极发言，以对公司和投资者负责的态度表明自己的观点，不存在违背法 律、法规和《公司章程》有关规定的情形。董事因工作原因未能亲自出席会议的， 均在对审议事项充分了解后，以书面形式委托其他董事出席会议并行使表决权。

6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发 挥的专业作用如何

公司董事基本上都是大学或大学以上文化，多年从事行政和经济管理领导工 作，在公司战略、行业研究、企业管理、金融、财务等方面具有较丰富的专业知 识和实践经验。公司董事在重大事项决策及投资方面都能很好地发挥专业作用， 在审议和决策各重大事项时能提出专业、科学的意见和建议。

目前公司3 名独立董事的专业构成中，有2 名是汽车专业，1 名是会计专业， 公司将在今后增加1 名法律专业人士作为公司的独立董事，以便更好的完善公司 独立董事的专业构成，全面的促进和提升董事会的决策和管理水平。

7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是 否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当

公司第三届董事会共由9 名董事组成，其中兼职董事8 名，占董事会成员总 数的88.89％。公司3 名独立董事未在公司、控股股东、实际控制人及相关关联方 单位有任何兼职，其兼职情况对公司运作没有产生影响；另外5 名董事均在股东 单位任职，但在公司内部不担任除公司董事以外的任何职务。从总体上来讲，该 种兼职情况并未对公司运作产生不利影响，董事与公司也不存在利益冲突。

8、董事会的召集及召开程序是否符合相关规定

公司历次董事会的召集、召开程序符合法律、法规、《公司章程》、《董事会议 事规则》的相关规定。

9、董事会的通知时间，授权委托等是否符合相关规定

公司召开董事会的会议通知均在会议召开的10 天之前以电话和书面传真的方 式向各位董事发出。公司董事会的通知时间符合法律、法规和《公司章程》的相

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关规定。

通过自查，公司发现个别董事会召开的时候，董事或独立董事是以口头授权 委托其他董事或独立董事出席会议并代为行使表决权，缺少他们的书面授权委托 书。针对这些问题，公司在今后的工作中，将及时提醒和督促董事和独立董事按 照相关规定出具书面授权委托书，并规范授权委托书的形式和内容，加强会议资 料文档管理工作。

10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员 会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况

公司因为董事会人数较少，截止到目前还没有设立相关下属委员会。为进一 步加强董事会的规范运作，充分发挥董事的专业作用，公司董事会将适时设立战 略委员会、审计委员会，提名委员会及薪酬委员会。

11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露 公司董事会的决议均按规定充分及时披露。

公司董事会会议纪录均被安全的保存，但公司个别董事会会议纪录不完整， 缺少独立董事对有关议案发表独立意见的原始资料，对此本公司将组织全体董事， 认真学习《公司法》、《证券法》及《董事会议事规则》等法律、法规，进一步增 强规范运作意识，采取有效措施完善董事会会议记录及相关独立董事意见。公司 将对有关会议记录和会议资料进行整理，资料不全的将立即予以补全。

12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况

公司历次董事会出席会议的董事均亲自签署董事会决议。因故无法出席会议 的董事事先均已审阅会议材料，并形成明确的意见，委托其他董事代为签字。

13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况 公司董事会决议如实反映各项议案的表决情况，不存在篡改表决结果的情况。

14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪 酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用

公司独立董事严格按照法律、法规和《独立董事工作制度》的要求，勤勉尽 职，认真履行自己的职责。独立董事对公司的重大事项都认真阅读相关材料，认 真作审议发言，对有疑问的地方一一询问清楚，对审议的重大事项能从专业的角 度提出意见或建议，并发表独立意见。

15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响 公司独立董事独立履行职责，对重大事项独立判断，发表独立意见，未受到 公司主要股东、实际控制人等的影响。

16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员 的配合

公司独立董事履行职责能得到充分保障，在需要时能得到公司相关机构、人 员的积极配合。

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• 17、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰

• 当处理

公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。

18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情

况

公司独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3 次未亲自参会的情况。 但是公司独立董事刘桂荣先生因今后可能经常在国外工作，公司为能更好的 发挥独立董事作用，现正与其协商，在适当的时间公司可能会更换独立董事。

19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何

公司董事会秘书兼任公司副总经理，属于公司高管人员。公司董事会秘书能 勤勉尽责、认真履行职责，其主要负责筹备公司股东大会和董事会会议，保管股 东大会、董事会相关文件以及管理公司股东资料，管理信息披露、投资者关系管 理等工作。努力当好董事会的助手和参谋，积极做好与投资者沟通、与监管部门 和其他上级部门的联系、公司内部部门的协调、公司规章制度建设等日常工作， 不断提高董事会办事机构的工作水平和效率。

20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该权限是否合理合法，是否得 到有效监督

《公司章程》中明确了股东大会及董事会的投资权限，该权限合法合理，并 得到有效监督。

（三）监事会

• 1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度

公司制定了《监事会事规则》，并根据有关法律、法规进行了修订，已经公司 2006 年7 月20 日召开的2006 年第一次临时股东大会审议通过。

2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定

公司第三届监事会由5 人构成，其中2 人为职工监事，3 人为股东监事。职工 监事通过公司职工代表大会选举产生，股东监事由公司股东大会选举产生，符合 有关规定。

有关规定。	有关规定。	有关规定。	有关规定。	有关规定。
		公司监事会构成、来源、任职情况
姓名	职务	性别	任期起止日期	来源
汪竹焰	监事会主席	男	2006 年7 月20 日—2009 年7 月20 日	职代会
赵小青	监事	女	2006 年7 月20 日—2009 年7 月20 日	控股股东
王晶晶	监事	女	2006 年7 月20 日—2009 年7 月20 日	股东
陈立仕	监事	男	2006 年7 月20 日—2009 年7 月20 日	股东
束君波	监事	男	2006 年7 月20 日—2009 年7 月20 日	职代会

3、监事的任职资格、任免情况

公司全体监事的任职资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存 在与相关法律、法规和《公司章程》相抵触的情形，任免程序符合法定程序。

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监事赵小青女士、王晶晶女士、陈立仕先生已经公司2006 年7 月20 日召开 的2006 年第一次临时股东大会审议批准，监事汪竹焰先生、束君波先生已经公司 2006 年 7 月 6 日召开的职工代表大会审议批准。

4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定 公司历次监事会的召集、召开程序符合法律、法规、《公司章程》、《监事会议 事规则》的相关规定。

• 5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司召开监事会的会议通知均在会议召开的10 天之前以电话和书面传真的方 式向各位监事发出。公司监事会的通知时间、授权委托符合法律、法规和《公司 章程》的相关规定。

• 6、监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财

• 务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为

公司监事会近3 年来未发生否决董事会决议的情况，未发现公司财务报告有 不实之处，未发现公司董事、总经理履行职务时有违法违规行为。

• 7、监事会会议记录是否完整，保存是否安全，会议决议是否充分及时披露 公司监事会的决议均按规定充分及时披露。

公司监事会会议纪录均被安全的保存，但公司个别监事会会议纪录不完整， 缺少会议纪录，对此本公司将组织全体监事，认真学习《公司法》、《证券法》及 《监事会议事规则》等法律、法规，进一步增强规范运作意识，采取有效措施完 善监事会会议记录。公司将对有关会议记录和会议资料进行整理，资料不全的将 立即予以补全。

• 8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责

公司监事会严格按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，积极 开展工作，依法执行股东大会赋予的监督职能，向股东大会负责并报告工作。公 司监事会本着对股东负责的态度，认真履行自己的职责，规范运作，不断加大监 督力度，对公司重大事项、财务状况以及公司董事、经理层和其他高级管理人员 履行职责的合法、合规性进行有效的监督，充分发挥了监事会的监督作用，维护 了公司及股东的合法权益。

（四）经理层

• 1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度 公司制定了《总经理工作细则》。

公司未按照《总经理工作细则》的要求制作总经理办公会会议记录。对此， 公司将组织经理层认真学习《公司法》、《证券法》及《总经理工作细则》等法律、 法规，并严格按照相关要求制作总经理办公会会议记录，并由专人记录、专人保 管。

2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形 成合理的选聘机制

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公司经理层人选的产生严格按照《公司章程》、《总经理工作细则》规定的条 件和程序，形成了合理的经理层产生机制。公司在整个用人机制上也坚持公开招 聘、公平竞争的原则，形成合理的选聘机制。

3、总经理的简历，是否来自控股股东单位

段超飞先生，1963 年 8 月生，大学本科学历，工程师。1983 年 7 月至今在本 公司工作。现任本公司总经理。

段超飞先生来自公司内部，不来自控股股东单位，未在其他单位兼职。

• 4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制

公司经理层具有长期的行政管理和生产管理经验，有较高的领导水平和专业 水平，能够履行对公司的忠实义务和勤勉义务，有很强的责任感，有求真务实、 深入调查的工作作风，严格落实董事会决议，对公司日常生产经营实施了有效的 控制。

5、经理层在任期内是否能保持稳定性

公司经理层在任期内能够保持决策、人员等方面的相对稳定。

• 6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，

• 是否有一定的奖惩措施

公司制定了经理层的绩效考评机制，建立了以目标责任制为基础的考评体系。 公司对经理层的考评采取了以年度目标责任制考核协议书的形式，确定考核指标、 考核方式以及将考核结果同薪酬激励进行挂钩的办法，构建起对经理层以绩效为 传导的完整的激励和约束体系。最近三年，公司已按照目标责任制管理办法对经 理层完成经营目标和实际绩效进行了考核和评价，并在薪酬水平的确定以及年度 绩效奖励的发放中予以体现。

• 7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层

• 实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向

《公司章程》等治理文件对股东大会、董事会、监事会和经理层的职责和权 限进行了明确的划分，公司经理层严格在其职权范围内行使职权，没有越权行为。 公司董事会与监事会能对经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制” 倾向。

• 8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确

公司经理层内部问责机制主要表现在经理层人员的年度述职和民主测评上。 公司经理层每年向公司董事会和职工代表大会报告工作，按受监事会的检查，接 受公司职工代表的评议。公司管理人员分工明确，均有各自的职责范围和权限。

• 9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利

• 益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处

公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大 利益。

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10、过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况， 如果存在，公司是否采取了相应措施

公司董事会秘书曾于2006 年1 月1 日后买卖过本公司的股票，截止到目前公 司董事会秘书持有本公司股票3100 股，其之前买卖公司股票获得的少量收益已上 缴公司财务部，并表示以后将严格按照有关规定规范运作。公司其它董事、监事、 高管人员未发生过买卖本公司股票的情况。

公司将继续组织董事、监事和高级管理人员认真学习有关法律、法规、《上海 证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所关于加强对上市公司董事、监事、 高级管理人员持有本公司股份管理的通知》，并严格按照相关要求，进一步加强公 司规范运作和信息披露管理工作。

（五）公司内部控制情况

1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效 地贯彻执行

公司自成立以来就逐步建立了各项内部管理制度，并根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定，制定并不断修订完善了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、 《独立董事工作制度》等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会的召 开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，公司首先进 行了制度规划和设计，然后制定了《管理制度汇编》，其内容涵盖了财务管理、生 产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保 各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系，这些内部管理制度得到了有效地 贯彻执行。

近年来，随着我国资本市场的快速、健康发展，相应的法律、法规和配套措 施也随着发生显著的变化，对于上市公司治理的监管日趋严格。公司虽不断对内 部规章制度进行修订和补充，但由于新的规定不断增多，因此部分制度还需要进 一步的健全和完善。同时随着公司经营规模的扩大，公司原有的管理体系需要进 一步完善，新的内部管理制度需要拟定。公司将根据企业发展战略，围绕企业生 产经营目标，本着从实际出发，务求实效的原则，按照上海证券交易所发布的《上 市公司内部控制指引》的有关要求，不断完善公司内部管理制度和内部控制体系， 使公司的内部管理更加合理化和科学化。

2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全

公司建立了会计核算体系，并成功实施了ERP 项目（企业资源计划），公司实 现了物资流、资金流、信息流的集成，完善了适应专用汽车小批量、多品种的生 产模式，建立了事前分析、事中控制、事后分析的现代化管理机制。有效提高了 公司的信息化管理水平，提升了公司运营效率，增强了公司核心竞争力。

公司通过自查，发现公司未按照会计核算的规范要求使用应收账款和应付账 款科目；个别账务处理不及时，影响了财务信息的真实性；公司会计基础工作薄 弱。针对公司在会计工作上存在的问题，本公司将采取充实人员，强化培训，持 续组织开展《公司法》、《证券法》及《会计法》等法律、法规的学习，增强会计 人员的法律意识和执行各项会计制度的严肃性，加强会计基础工作，严格按规定 进行会计核算，提高会计信息质量。①按照会计核算的规范要求使用应收账款和 应付账款科目。②及时进行账务处理，提高财务信息的真实性。③加强公司会计

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基础工作，坚决杜绝个别记账凭证缺少必要原始凭证、原始凭证填制不完整、记 账凭证缺少有关财务会计人员的签章、记账凭证装订及保管不规范、银行存款对 账不及时、未设立订本式手工登记票据备查簿等现象的再度发生。

• 3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执

行

公司财务管理符合有关规定，授权，签章等内部控制环节能够有效执行。

• 4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况

公司制定了《印章管理办法》，对公司所有印章的刻制、注销、使用、申请权 限、保管等使用环节作了具体规定，并明确了责任约束条款。公司严格按照该办 法规范使用、保管印章，对每次使用印章的情况均及时进行登记，登记的内容包 括时间、用途、经办人、批准人等。目前，公司公章、印鉴管理制度执行情况良 好。

• 5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独

• 立性

公司与控股股东的内部管理制度分别有各自的管理体系、管理流程和管理办 法，制度的内容和条款也分别根据自身公司的治理要求来制定，适应自身公司的 发展，因此公司在制度建设上保持充分的独立性，不受控股股东的影响。

• 6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经

• 营有何影响

公司不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区的情况。

• 7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存

• 在失控风险

公司未参照上海证券交易所《上市公司内部控制制度指引》的相关内容制定 分支机构监督管理办法，针对这个问题，公司已认识到严重性，随着公司控股子 公司的建成投产，公司为加强对分支机构的监督管理，将参照上海证券交易所《上 市公司内部控制制度指引》的相关内容制定分支机构监督管理办法。公司将对分 支机构实行了严格的管控制度，财务、投资、工程等重要职能均由本部派驻人员 负责，重要人事均由公司本部任免，由公司本部调配，异地子公司的财务、经营 数据要做到及时汇总到公司本部，公司本部要能够及时、准确、完整地掌握异地 子公司的生产经营信息。公司能够通过对异地子公司实行有效管理和控制，防范 失控风险。

• 8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险

公司从四个方面建立有效的风险防范机制，一是建立信息渠道，掌握国内外 市场情况，分析各种因素的变化，对可能发生的风险提前作好准备；二是做好投 资项目的调研和分析论证，确保投资项目的安全；三是加强风险防范意识，提高 风险防范能力；四是逐步扩大公司资产规模，提高生产和盈利水平，增强抗风险 能力。公司针对突发事件建立了应急响应预案，由专人负责、分工协作，对突发 事件进行跟踪、调查，及时提供解决方案，并与监管部门保持畅通的联系。公司

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能够抵御突发性风险。

9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效 目前，公司刚刚设立了内部审计机构，配备了专职内审人员，并开始执行相 关的内部审计工作。公司将不断完备内部稽核、内控体制，有效控制公司经营风 险。

10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对 保障公司合法经营发挥效用如何

公司设立了法律部，有专人负责公司有关合同的审核。公司还聘请了律师事 务所作为公司的常年法律顾问，与公司法律部共同处理日常法律事务。法律部对 公司日常业务中重复使用的合同，通过审核、制定格式合同的方式，在公司范围 内形成了有效的合同管理架构，对合同履行过程中可能产生的法律风险进行了事 前防范；对于其它合同，通过强化合同制度管理，加强合同监督，深化检查，严 格实施法人授权委托，针对合同业务中的隐患切实提出法律意见。通过以上措施， 做到事前防范、事中控制、事后监督，有效地预防了公司经营风险的发生，为确 保公司经营行为合法、合规提供了有效的法律保障。

11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价， 公司整改情况如何

安徽华普会计师事务所作为公司的审计机构，在每年的年报审计过程中均出 具过《管理建议书》，针对其在审计过程中发现的问题，观察到的、认为可优化的 管理环节提出他们的意见和建议，公司管理层非常重视他们提出的意见，会根据 他们的建议，同时结合具体情况，采取切实可行的措施以解决存在的问题、完善 公司的管理。

2007 年3 月4 日，安徽华普会计师事务所为公司出具了华普审字[2007]第0265 号《内部控制鉴证报告》，认为：“公司根据财政部颁发的《内部会计控制规范》 标准建立的与会计报表相关的内部控制于2006 年12 月31 日在所有重大方面是有 效的。”

12、公司是否制定募集资金的管理制度

公司在2007 年3 月4 日召开的第三届董事会第四次会议上审议通过了《公司 募集资金管理办法》，该办法已经2007 年3 月28 日召开的公司2006 年度股东大 会审议通过。

在2007 年5 月29 日召开的公司第三届董事会第六次会议上，公司根据《关 于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字〔2007〕25 号）的相关 要求，对《公司募集资金管理办法》进行修订。

13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益

公司于2003 年3 月17 日首次向社会公开发行3000 万股人民币普通股，实际 募集资金净额为28331.30 万元，用于5000 辆专用汽车技术改造项目和1000 辆铝 合金粉粒物料散装运输车制造项目。截止到2006 年12 月31 日，公司募集资金已 经使用21595.34 万元，占募集资金总量的76.22%。

公司 5000 辆专用汽车技术改造项目已经全部完工，并开始产生效益。公司 1000

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辆铝合金粉粒物料散装运输车制造项目是基于国外同类产品应用较为广泛而国内 目前尚属空白，且随着国家大型燃料酒精项目和大型粮食储备库的兴建而实施的 配套项目。但是，铝合金车身的成型及焊接工艺复杂，投入资金量比较大，同时 由于铝合金材料的成本偏高，导致该车型的市场售价较高，而目前国内市场的接 受能力较小。因此，该项目尚未投入资金。

2007 年3 月4 日，安徽华普会计师事务所为公司出具了华普审字[2007]第0285 号《公司前次募集资金使用情况专项报告》。

14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定， 理由是否合理、恰当

公司的前次募集资金无投向变更的情况。

公司通过自查，发现公司前次募集资金未使用部分未专户存储；公司未对募 集资金项目设立专门的明细核算科目，以清晰反映募集资金使用情况；公司前次 募集资金有被挪用的情形。针对以上问题，公司将组织相关人员认真学习募集资 金使用的有关规定，完善募集资金的核算管理体系，确保募集资金的安全。①公 司目前已建立募集资金专用账户，未使用的募集资金将专户存储。②公司财务部 已对募集资金项目设立专门的明细核算科目，公司将对原先的科目进行重新调整， 以清晰反映募集资金使用情况。③公司已有挪作他用的募集资金将全部归入募集 资金专户。

15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公 司利益的长效机制

公司通过自查，发现公司关联方存在资金期间或过程占用问题。针对这个问 题，公司已从刑事责任的高度加以重视，组织相关人员强化《刑法修正案（六）》、 《公司法》、《证券法》等法律法规的学习，切实增强维护好上市公司资产安全的 责任意识，坚决、彻底解决关联方资金过程占用问题。①向关联方华菱汽车开具 商业承兑汇票用于支付货款时，严格按规定及时进行账务处理。②向关联方菱马 汽车零部件有限公司采购零部件时，严格按货款金额进行结算，并按规定及时进 行账务处理。③以等额票据向关联方华菱汽车换取等额现金，当时主要考虑到华 菱汽车有这个消化能力，对上市公司有利。但此行为与《票据法》不符，且很难 做到及时结算，容易在过程中形成关联方资金占用。本公司将在今后的生产、经 营中进行严格控制，坚决杜绝此类情况的再次发生。

为有效防止出现上述情形，公司将建立防止资金占用的长效机制，公司在《公 司章程》中约定关联交易的审批权限，并规定关联董事回避制度与关联股东回避 表决机制；建立独立董事审查机制，引入外部审计制度，审计机构在对公司进行 年度报告审计时，需对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见；规 定关联交易的信息披露程序及内容，保证关联交易信息的透明度。

三、公司独立情况

1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其 关联企业中有无兼职

公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员均未在股东及 其关联企业中任职。

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公司目前只有董事刘汉如、樊家胜、武大安、王宜德、徐先荣，监事赵小青、 王晶晶、陈立仕8 人在股东单位任职。

• 2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工

公司能够根据自身的生产经营情况自主招聘经营管理人员和员工，不受控股 股东及其他单位或个人的影响。

• 3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，

• 是否存在与控股股东人员任职重叠的情形

公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在 与控股股东人员任职重叠的情形。

• 4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的

• 情况

公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。

• 5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东 本公司目前主要生产经营场所、拥有的土地使用权和房地产权的产权关系清

• 晰，不存在权属争议，均独立于大股东。

• 6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立

公司已建立完整的全流程生产系统，生产产品必需的辅助生产系统和配套设 施均完整、独立。

• 7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独

• 立于大股东

公司拥有自己独立的注册商标“星马”，公司工业产权、非专利技术等无形资 产均独立于大股东。

• 8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何

公司设立了独立于控股股东的财务部门，配备了独立的财务人员，开立了独 立的银行账户，制定了《财务管理制度》等规章制度，建立了独立的财务核算体 系及规范、独立的财务会计制度。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，与股 东单位无混合纳税现象。

公司财务会计部门、公司财务核算均完全独立。

• 9、公司采购和销售的独立性如何

公司有独立的采购和销售部门，根据自身生产经营情况进行采购和销售活动。

• 10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的

• 独立性产生何种影响

公司与控股股东及其他关联单位未有资产委托经营的情况。

• 11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营

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的独立性影响如何

公司与关联方安徽华菱汽车股份有限公司（以下简称“华菱汽车”）之间有 数额巨大的关联采购，使公司在某种程度上对关联方华菱汽车产生依赖性，并进 而在业务上影响公司的独立性。

本公司与华菱汽车之间有数额巨大的关联采购，主要是采购其底盘。在华菱 汽车底盘没有成为替代进口产品前，本公司搅拌车大量采用的是进口底盘，不仅 每年需要较大的外汇支出，而且供货周期长，服务不到位，产品价格高，制约了 公司的发展，尤其是公司自主品牌的树立。采购华菱底盘后，整车性价比优势显 著提高，不仅有助于增强国内市场竞争力，而且为开拓国际市场创造了条件。公 司与华菱汽车存在关联关系，大量采购华菱底盘，客观上造成某种程度上对关联 方的依赖性，并进而在业务上影响到公司的独立性，对此本公司将采取以下措施 加以解决：一是适当增加进口底盘的数量；二是适当采购国产底盘产品；三是尊 重客户的选择，所有底盘不作侧重性介绍，客户选择什么底盘，我们就采购什么 底盘，在不影响业务发展的前提下，降低关联交易数额，减少对关联方采购的依 赖程度，弱化对关联方的依赖性，增强公司生产经营业务的独立性。

12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争 公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争的情况。

• 13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些

• 方式；关联交易是否履行必要的决策程序

公司与控股股东或其他关联方之间存在关联交易，按照交易性质不同，分为 日常关联交易和非日常关联交易。其中：日常关联交易包括购买原材料、销售配 件，提供或接受劳务、租赁资产等；非日常关联交易包括债券债务转让等。 公司日常关联交易严格履行审批和决策程序，制定了《关联交易决策管理制 度》，董事会和股东大会之间建立不同权限的逐级审批机制；需经董事会或股东大 会审议的关联交易同时取得独立董事事前认可所发表的独立意见；董事会和股东 大会按照相关的议事规则审议关联交易，关联董事和股东回避表决。

公司个别非日常关联交易未履行必要的决策程序，对此公司将积极组织全体 董事、监事及高管人员，认真学习《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票 上市规则》及《刑法修正案（六）》等法律、法规，提高认识，不断完善公司法人 治理结构，并严格遵循《公司章程》及其他内部控制制度的规定，做到重大事项 必须经过相应的法人治理决策程序。

• 14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立

• 性有何种影响

公司2006 年关联交易情况（单位：元， 币种：人民币） ①购买商品、接受劳务的重大关联交易

关联方	关联交 易内容	关联交易定价原则	关联交易金额	占同类交易金 额的比例(%)	关联交易结算方式
安徽华菱汽车 股份有限公司	专用汽 车底盘	以市场价格为基础，遵 循公平、合理的定价原 则，依据市场情况协商 定价。	901,578,464.68	76.00	现金或银行承兑汇票

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安徽华菱汽车 股份有限公司	专用汽 车上装 配件	以市场价格为基础，遵 循公平、合理的定价原 则，依据市场情况协商 定价。	22,904,803.76	12.71	现金或银行承兑汇票
马鞍山菱马汽 车零部件有限 公司	专用汽 车上装 配件	以市场价格为基础，遵 循公平、合理的定价原 则，依据市场情况协商 定价。	9,411,246.48	5.22	现金或银行承兑汇票
湖南星马重型 汽车制造有限 公司	专用汽 车配件	以市场价格为基础，遵 循公平、合理的定价原 则，依据市场情况协商 定价。	170,940.17	0.09	现金或银行承兑汇票
②销售商品、提供劳务的重大关联交易
关联方	关联交 易内容	关联交易定价原则	关联交易金额	占同类交易金 额的比例(%)	关联交易结算方式
安徽华菱汽车 股份有限公司	配件	以市场价格为基础，遵 循公平、合理的定价原 则，依据市场情况协商 定价。	6,278,808.23	20.88	现金或银行承兑汇票
马鞍山菱马汽 车零部件有限 公司	配件	以市场价格为基础，遵 循公平、合理的定价原 则，依据市场情况协商 定价。	9,526,008.99	31.68	现金或银行承兑汇票

公司发生的大量关联交易主要是由于公司从华菱汽车采购汽车底盘所致。早 在华菱公司建成投产以前，公司所需汽车底盘大量采用进口底盘，采购成本较高， 质量也参差不齐。采用华菱汽车底盘大大推进了公司产品所需底盘的国产化进度， 在一定程度上降低了公司生产成本，提高了公司产品质量。

公司与关联方进行的日常交易属于公司正常的生产经营活动，是必要的并将 持续发生。公司的关联交易能够促进公司的进一步发展。没有损害本公司利益、 非关联股东和中小股东的利益，不会对公司损益状况、资产状况和财务状况产生 不利影响。公司在定价方面完全是市场化定价，关联方交易定价遵循了“公开、 公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，关联交易价格与市场独立第三方的 标准基本吻合，交易价格公允，不存在明显单方获利情况，不会影响公司经营的 独立性。

15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防 范其风险

本公司在生产经营方面拥有完整的业务链。但公司存在大量底盘采购的关联 交易，公司将重视控制经营风险。（参见本部分之“问题11”）

16、公司内部各项决策是否独立于控股股东

公司内部各项决策均独立于控股股东。公司股东大会、董事会、经理层均有 明确的职责权限，制定了严格的决策程序。

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四、公司透明度情况

• 1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，

• 是否得到执行

公司按照《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所《股票上市规则》 等有关法律、法规的规定，制定了《公司信息披露管理制度》，确保公司信息披露 的及时、准确和完整。

公司通过自查，发现公司存在个别一般事项未进行及时披露的情况，对此公 司已组织相关人员认真学习上海证券交易所《股票上市规则》和《公司信息披露 管理制度》，提高认识，明确重大事项的内部报告制度，并将在今后的工作中，及 时、准确、完整的披露关联方关系、关联交易、对外担保等其他重大事项，并按 要求履行信息披露义务。

• 2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年

• 来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准 无保留意见，其涉及事项影响是否消除

公司制定了《信息披露管理制度》，制度中规定了本公司定期报告编制、审议 和披露工作的程序。公司严格按照制定的定期报告披露程序执行有关信息披露工 作，披露程序规范，执行情况良好。

公司近年来定期报告能够及时披露，无推迟情况，年度财务报告未被出具非 标准无保留意见。

• 3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况

• 如何

在2007 年5 月29 日召开的公司第三届董事会第六次会议上，审议通过了《公 司重大信息内部报告制度》，公司将在今后的工作中切实落实该制度的有关规定。

4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障 公司董事会秘书为公司的高管人员，其权限按照《公司章程》等有关规定执 行。公司董事会及各部门大力支持董事会秘书的工作，董事会秘书的知情权和信 息披露建议权得到了保障。

• 5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为 公司信息披露工作保密机制完善，未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

• 6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况 公司未发生过“打补丁”情况。

• 7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而

• 被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进 行了相应的整改

中国证券监督管理委员会安徽监管局2007 年对公司进行了巡回检查，针对巡 回检查中发现的问题，中国证券监督管理委员会安徽监管局于2007 年5 月8 日对 公司下发了《限期整改通知书》。

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在2007 年5 月29 日召开的公司第三届董事会第六次会议上，审议通过了《公 司关于中国证监会安徽监管局巡检发现问题的整改报告》。公司将本着规范发展、 严格自律、认真负责的态度，严格对照《公司法》、《证券法》和上海证券交易所 《股票上市规则》等法律、法规，以及中国证监会相关规定的要求，以本次整改 工作为契机，逐项落实整改措施，切实解决存在的问题，力争于2007 年6 月底前 完成整改工作，从而保证公司持续、稳定和健康地发展。

为加强对此次整改工作的领导，协调各部门协力推进，本公司专门成立了整 改工作领导小组，由董事长沈伟良任组长，监事会主席汪竹焰、总经理段超飞任 副组长，有关高管任成员。领导小组下设办公室，由董事会秘书金方放兼任主任， 证券事务代表李峰任副主任，财务部、物资部、销售部、证券部、办公室等相关 部门负责人为成员，实施具体措施。

8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施 公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情况。

9、公司主动信息披露的意识如何

除按有关要求履行披露义务外，公司需要加强主动信息披露的意识。公司将 在今后的工作中，主动、及时、公平地披露对股东和其他利益相关者决策产生实 质性影响的信息。公司还将充分利用电邮、公司网站等通道，向投资者提供系统、 全面的公司信息。

五、公司治理创新情况及综合评价

1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何（不包 括股权分置改革过程中召开的相关股东会议）

在审议公司非公开发行股票有关议案的公司2006 年度股东大会上，采取了网 络投票与现场投票相相结的形式，参加网络投票的流通股股份共164.49 万股，占 公司股份总数的0.88％。

2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形（不包括股权分置改 革过程中召开的相关股东会议）

除按监管部门规定在股权分置改革中召开的相关股东会议采取征集投票权形 式以外，公司召开股东大会时未发生其他征集投票权的情形。

• 3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制？

公司在《公司章程》中规定了，公司在选举董事、监事时采用累积投票制。

4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制 度，具体措施有哪些

公司十分重视投资者关系管理工作并制定了《投资者关系管理制度》。公司积 极开展投资者关系管理工作，指定专人负责投资者关系，并安排专人做好投资者 来访接待工作，指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮件，在不 违反中国证监会、上海证券交易所和《公司信息披露管理制度》等规定的前提下， 客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况。此外，在公司召开的股东大会上，

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公司董事长及高管人员与参会的股东进行了面对面的交流，并积极听取与会股东 的意见与建议。

5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施

公司一直注重企业文化建设，坚持“以人为本、科技为先、创新为魂、追求 卓越”的经营理念，不断打造企业执行力文化，提升企业经营效率，塑造一流企 业形象。公司借助内部刊物和公司网站，宣传企业的文化精神内涵和企业的价值 观，激发员工奋发向上的精神。围绕生产经营和思想建设开展各种读书竞赛活动， 建设高品位、高凝聚力的企业执行力文化。打造学习型企业，丰富可持续发展企 业文化的外延和内涵，实现个人价值观和企业文化的和谐统一，激发广大员工强 烈的归属感和自豪感，为公司的发展提供强大的精神动力。

6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股 权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何

目前公司建立了合理的绩效评价体系，董事会按年度对公司高级管理人员的 业绩和履职情况进行考评，并根据考评结果决定下一年度的年薪定级、岗位安排 直至聘用与否。公司对高级管理人员实行年薪制并根据效益调整具体报酬。

对于职能部门，每个岗位都有明确的责任与职能划分，并对其所承担各项职 责设定相应权重及工作完成目标与质量的考核标准，年终由部门领导、工作相互 衔接的同事对其进行评议打分，决定其激励薪酬以及是否晋升和留用。 目前公司未实施股权激励机制。

• 7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制

• 度有何启示

公司在治理工作中将努力把其它公司成功的治理作法和经验与公司实际相结 合，强化独立董事在公司治理中的作用，使公司法人治理满足资本市场发展的需 要。

• 8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议 公司应该进一步健全和完善公司内部管理制度，强化公司治理机制：

①公司股东大会要建立健全与股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和

建议，确保了全体股东、特别是中小股东能够充分行使自己的合法权利，保护了 全体股东、特别是流通股股东的合法权益。

②公司控股股东要严格按照《公司章程》的有关规定，通过股东大会行使出 资人的权利，不能超越股东大会直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。公 司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务方面要做到相互独立。公司董事 会、监事会和内部机构要独立运作。

③公司董事会要履行有关法律、法规和《公司章程》所赋予的权利和义务， 董事会会议程序要合规，会议记录要完整、真实。积极发挥独立董事在董事会中 的作用，切实保护广大中小股东利益和公司利益。

④公司监事会要本着对股东负责的态度，认真履行自己的职责，对公司重大 事项、财务状况以及公司董事、经理层和其他高级管理人员履行职责的合法、合 规性进行有效的监督，维护了公司及股东的合法权益。

⑤公司要不断强化内部审计稽核工作，加强内部审计稽核业务。使内部审计

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稽核工作向深度和广度发展，充分发挥其在重大事项决策和财务会计中的监督作 用。

⑥不断完善绩效评价体系，使公司的薪酬制度更加公开、透明，进一步符合 法律、法规的规定和公司利益的要求。

⑦公司要进一步规范信息披露行为，充分履行上市公司信息披露义务，维护 公司和投资者的合法权益，保证准确、真实、完整、及时地披露有关信息，确保 所有股东有平等的机会获得公司的相关信息。不断加强投资者关系管理工作，切 实维护中小股东的利益

建议监管部门继续在相关法规和规定出台之前充分、广泛地征询上市公司的 意见，以促进双方互动和沟通。

特此报告。

安徽星马汽车股份有限公司 2007 年7 月9 日

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