Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Governance Information 2007

Jul 9, 2007

安徽星马汽车股份有限公司

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信息披露管理制度

（2007 年7 月修订）

第一章 总则

第一条 为了规范安徽星马汽车股份有限公司(以下简称“公司”)及公司其 他相关信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，统一公司 信息披露渠道，确保信息披露真实、准确、完整、及时，促进公司依法规范运作， 保护公司投资者（以下称“投资者”)的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易 所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)等法律、法规和《公司章程》的相关 规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“信息披露”是指达到证券监管部门关于上市公司信息 披露的标准要求, 根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件, 将可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的信 息以及证券监督管理部门要求披露的信息，在规定的时间内，在规定的媒体上， 按规定的程序，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门和上海证券 交易所备案。

第三条 本制度所称“信息披露义务人”包括：

• （一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司监事和监事会；

（四）公司高级管理人员；

• （五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

• （六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；

• （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本管理制度的规

定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

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第二章 信息披露的基本原则

第四条 信息披露是公司的法定责任，公司应当忠实、诚信地履行信息披露 义务。公司信息披露事务管理制度确立自愿性信息披露原则，在不涉及敏感财务 信息、商业秘密的基础上，公司会主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决 策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关 系等方面。

第五条 信息披露要体现公开、公正、公平对待所有投资者的原则，同时向 所有投资者公开披露信息。

第六条 公司严格按照有关法律、法规规定的信息披露的内容和格式要求， 真实、准确、完整、及时地报送及披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。

第七条 公司的董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人应当忠实、 勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第八条 在内幕信息依法被披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息， 不得利用该信息进行内幕交易。

第九条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关 备查文件报送上海证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下称“证 监会”）指定的媒体上发布。

信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于媒体，不得 以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务、不得以定 期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司 注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第十一条 信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本的，公司保证两 种文本内容的一致性。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第三章 信息披露的内容及标准

第十三条 公司应当披露的信息主要包括定期报告和临时报告，以及招股说

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明书、募集说明书、上市公告书等。

第十四条 招股说明书、募集说明书、上市公告书遵照《上市公司信息披露 管理办法》第二章规定执行。

第十五条 公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

• （一）年度报告应当记载以下内容：

• 1、公司基本情况；

• 2、主要会计数据和财务指标；

• 3、公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，

• 公司前10 大股东持股情况；

• 4、持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

• 5、董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

• 6、董事会报告；

• 7、管理层讨论与分析；

• 8、报告期内重大事件及对公司的影响；

• 9、财务会计报告和审计报告全文；

• 10、中国证监会规定的其他事项。

• （二）中期报告应当记载以下内容：

• 1、公司基本情况；

• 2、主要会计数据和财务指标；

• 3、公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10 大股东持股情况，

控股股东及实际控制人发生变化的情况；

• 4、管理层讨论与分析；

• 5、报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

• 6、财务会计报告；

• 7、中国证监会规定的其他事项。

• （三）季度报告应当记载以下内容：

• 1、公司基本情况；

• 2、主要会计数据和财务指标；

• 3、中国证监会规定的其他事项。

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（四）年度报告应当在每个会计年度结束之日起4 个月内，中期报告应当在 每个会计年度的上半年结束之日起2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第3 个月、第9 个月结束后的1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时 间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

（五）公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会 应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规 和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际 情况。

（六）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩 预告。

（七）定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其衍 生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

（八）定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当 针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

（九）公司因前期已披露的定期报告存在差错或虚假记载，被有关机关责令 改正或者经董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定 后及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，办理财务信息的改 正、更正及相关披露事宜。

第十六条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大 事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和 可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生 重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大 额赔偿责任；

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• （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法

• 履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产 程序、被责令关闭；

• （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者

• 宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政 些处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取 强制措施；

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决

议；

（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

（十七）对外提供重大担保；

（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产 生重大影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）中国证监会规定的其他情形。

第十七条 公司应当在以下任一时点最先发生时，及时履行重大事件的信息 披露义务：

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• （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

• （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

（四）在前款规定的有关时点发生之前出现下列情形之一的，公司应当及时 披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

1、该重大事件难以保密；

• 2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• 3、公司股票及其衍生品种出现交易异常波动的情况。

第十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及 其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变 化情况、可能产生的影响。

第十九条 公司控股子公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规 定的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司控 股子公司董事会应在3日内将上述事宜上报给公司董事会，由公司履行信息披露 义务。公司控股子公司应指定专门人员就信息披露事宜与董事会秘书或公司证券 部保持密切联系，定期报告相关事项。公司控股子公司的信息披露事宜由公司董 事会全权负责。

第二十条 公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较 大影响的事件的，由公司履行信息披露义务。各分公司、子公司的负责人是本公 司信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指 定联络人，定期负责向董事会秘书报告。

第二十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导 致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,公司应当依法履行报告、 公告义务，披露权益变动情况。

第二十二条 公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体 关于本公司的报道。

股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票 及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况， 必要时应当以书面方式问询。

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公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否 存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露 工作。

第二十三条 公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所 认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影 响因素，并及时披露。

第四章 拟披露信息的传递、审核及披露流程

第二十四条 公司信息公告的界定及编制等具体工作由证券部和董事会秘书 负责。公告内容涉及公司各部门信息的，各部门应积极予以配合和协助。 第二十五条 定期报告的编制、审核和披露流程如下：

（一）证券部会同财务部根据实际情况拟定定期报告的披露时间，报董事会 审核批准后，在上海证券交易所相关网站预约披露时间；

（二）董事会秘书负责召集相关部门召开定期报告的专题会议，部署报告编 制工作，确定编制进度，明确各信息披露义务人的具体工作职责及相关要求；

（三）证券部根据中国证监会和上海证券交易所发布的关于编制定期报告的 最新规定，起草定期报告框架；

（四）各信息披露人按工作部署按时向证券部提交所负责编制的信息、资料。 信息披露义务人必须对提供或传递的信息负责，并保证提供信息的真实、准确、 完整；

（五）证券部负责汇总、整理，形成定期报告初稿交董事会秘书审阅；

（六）召开董事会前，董事会秘书负责将定期报告初稿送达各位董事，供其 审阅，同时提交监事会（专指年报）审核。根据董事、监事会的反馈意见，修改 定期报告，经董事长审核同意，形成定期报告审议稿；

（七）按照 《公司章程》、《董事会议事规则》规定的程序，定期报告需经 公司董事会审议通过后，由证券部或董事会秘书向上海证券交易所报告并提交相 关公告文件。

第二十六条 临时报告的编制、审核和披露流程如下：

（一）当公司及其控股子公司、参股子公司发生触及《上海证券交易所股票

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上市规则》和本制度规定的披露事项时，信息披露义务人应在第一时间向公司董 事会报告具体情况、提供相关信息和资料；

（二）董事会根据相关规定审核资料后，进行披露；

（三）董事会秘书和证券部负责披露事宜的具体执行工作，完成临时报告的 编制，涉及《上海证券交易所股票上市规则》关于出售、收购资产、关联交易及 对外担保等重大事项以及公司的合并、分立等方面的内容的临时报告，由证券部 负责起草文稿，交董事会秘书审阅，再报请董事会或股东大会审议批准后进行披 露。

第二十七条 涉及《上海证券交易所股票上市规则》关于股票交易异常波动 内容的临时报告，由证券部报请董事会秘书同意后予以披露。

第五章 信息披露的管理部门及其职责

第二十八条 本制度由公司董事会负责实施，由董事长作为实施信息披露事 务管理的第一责任人。董事会秘书负责组织和协调实施本制度，证券事务代表协 助董事会秘书执行信息披露工作，证券部具体承担公司的信息披露工作。董事会 秘书和证券事务代表有权出席或列席股东大会、董事会会议、监事会会议和高级 管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的 所有文件。

第二十九条 公司董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估，在年度 报告披露的同时，将关于本制度实施情况的董事会自我评估报纳入年度内部控制 自我评估报告部分进行披露。

第三十条 监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评 价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。监事会应当对本制度的实施 情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正， 并根据需要要求董事会对本制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上 海证券交易所报告。经上交所形式审核后，发布监事会公告。

第三十一条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会 公告外，公司披露的信息原则上应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高 级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

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第三十二条 证券部是公司信息披露的常设机构和执行机构，负责日常信息 披露事务执行事宜。

第三十三条 公司（包括公司各职能部门以及公司控股、参股子公司）应当 为董事会秘书和证券部履行信息披露职责提供便利条件，财务负责人应当积极配 合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第三十四条 公司各职能部门（尤其是财务部门和对外投资部门）及控股、 参股子公司各职能部门应与董事会秘书和证券部保持密切联系，及时依据公司内 部相关制度规定的范围向董事会秘书和证券部通报本部门职能范围涉及信息披 露的事项。

第六章 相关人员的信息披露职责

第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露 文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他 信息披露义务人履行信息披露义务，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。

第三十六条 总经理、财务负责人等高级管理人员应当及时提交相关信息给 证券部编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董 事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定 期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第三十七条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公 司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦 促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第三十八条 公司应当定期或不定期地通过业绩说明会、分析师会议、路演、 接受投资者调研等形式就公司的经营状况、财务状况及其他事件与投资者、证券 服务机构、媒体等进行沟通。公司对不同投资者应公平披露信息，且不得提供内 幕信息。

第三十九条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司 已经发生的或可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第四十条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面 出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

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第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致 行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人员名单及关联关系的 说明。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易 审议程序和信息披露义务。

第四十二条 公司股东及其它负有信息披露义务的投资者，应当按照有关规 定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或 者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。

公司需要了解相关情况时，股东及其它负有信息披露义务的投资者应当予以 协助。

第四十三条 公司各职能部门以及各控股子公司的负责人应当督促本部门或 者公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或者公司发生的应予 披露的重大事项及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书。

第四十四条 上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方 式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

第七章 信息披露资料的管理

第四十五条 凡在指定报纸上公开披露的信息，为便于股东及投资者查阅， 公司应同时在公司网站上登载，但不得早于正式公开披露。

第四十六条 定期报告、临时报告的收集范围应包括董事长签字的打印件原 件、在指定报纸上登载的报纸原件及复印件、电子文件等，由董事会秘书按照证 监会有关规定，编制目录并保管。

第四十七条 在报刊、公司网站上披露的信息，其经有关人员签字的文稿原 件、报纸原件亦由董事会秘书指定专人收集保管。

第四十八条 公司董事、监事、高级管理人员以及其他信息披露相关人员应 注意保存其履行相关信息披露职责的记录、资料及文件等，以备在需要的时候核 查。董事、监事、高级管理人员以及其他的信息披露相关人员在上述资料保管期 限届满之前离开公司的，应主动将相关资料提交给董事会秘书保存。

第四十九条 信息披露相关文件的保存期为10 年。

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第八章 信息的保密

第五十条 公司董事会及董事、监事、高级管理人员在公司的信息公开披露 前应当将信息的知情者控制在最小范围内。所有知情者都有义务和责任严守秘 密。

第五十一条 公司的董事、监事、高级管理人员及公司员工不得泄露内幕消 息。

第五十二条 公司的生产经营情况知情者在公司定期报告公告前不得泄露公 司的生产经营情况，不得向各级领导部门汇报和提供具体数据。不得接受有关新 闻采访。要以违反《中华人民共和国证券法》和《上市规则》婉言谢绝。

除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监 事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第五十三条 在公司定期报告公告前，对国家统计局等政府部门要求提供的 生产经营方面的数据，公司有关人员要咨询公司董事会秘书后再给与回答。

第五十四条 如公司的披露信息有泄露，公司应及时报告上海证券交易所和 中国证监会，请示处理办法。

第五十五条 公司要加强与上海证券交易所和中国证监会的信息沟通，正确 处理好信息披露和保密的关系，及时披露公司的有关重要信息。

第五十六条 公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及与公开信息制 作有关的公司证券管理人员、财务会计人员，以及其它可以合法接触到内幕信息 的人员均为内幕人员。内幕人员不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他 人操纵证券交易价格。

第五十七条 公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信 息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其它内幕信息。

第五十八条 总经理办公室等有关部门应对公司内部大型重要会议上的报 告、参加控股股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及 公开信息但尚未在指定报刊披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告 起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本条例规定的有关 重要信息，与会人员有保密责任。

信息披露的时间和格式按上海证券交易所《股票上市规则》的规定执行。

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第五十九条 公司董事、监事、董事会秘书、其它高级管理人员及其它因工 作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务，不得泄露公司内幕信息， 不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第六十条 公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易 价格产生较大影响的，公司应当及时向上海证券交易所提供传闻传播的证据，并 发布澄清公告。

第六十一条 公司发生的所有重大事件在信息披露之前，有关知情者不得向 新闻界发布消息，也不得在内部刊物上发布消息。公司有关部门向新闻界提供的 新闻稿和在内部刊物上发表的新闻稿须提交公司董事会秘书审稿后发表。

第九章 责任追究

第六十二条 凡能接触到拟披露信息人员，在该等信息未公开披露前，视为 内幕信息知情人，其有义务和责任自觉保密，不得以任何方式向任何单位或个人 泄露尚未公开披露的信息。

第六十三条 凡违反规定擅自泄露信息者，公司将按泄露公司机密予以处理； 因信息错误给公司造成损失或未及时披露有关信息的将根据程度轻重追究相关 人责任。

第六十四条 每道审核程序均由规定人员签字把关，责任人为在文稿上签字 的人。

第六十五条 如不能查明造成错误的原因，则由所有签字人承担连带责任。 第六十六条 有关人员未能根据本制度或其他法律、法规的规定披露公司信 息，并给公司造成损失的，由公司追究其相应责任（根据公司授权或命令未予披 露的，由公司承担相关责任，个人免责）。

第六十七条 依据本制度对相关责任人进行处罚的，公司董事会应当将处理 结果在5 日内报上海证券交易所备案。

第十章 附则

第六十八条 公司应当在《上市规则》、《信息披露办法》以及其他相关法律、 法规规定的期限内披露信息。

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第六十九条 本制度经公司董事会批准之日起生效，由董事会负责解释。在 董事会审议通过后的五个工作日内，公司应当将本制度报证券监管机构和上海证 券交易所备案，并同时在上海证券交易所网站上披露。

公司对本制度作出修订的，应当重新提交董事会审议通过，并履行本条前款 规定的报备和上网程序。

第七十条 本制度如因国家法律、法规发生修订而与其抵触时，应按国家法 律、法规的要求执行，公司也将及时对本制度进行修订。

安徽星马汽车股份有限公司 2007 年7 月9 日

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