Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Governance Information 2007

Apr 23, 2007

安徽星马汽车股份有限公司

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证券代码：600375 证券简称：星马汽车 编号：临2007－010

安徽星马汽车股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2007 年 4 月12 日以电话及书面传真的方式向各位董事发出了召开第三届董事会第五次 会议的通知。本公司第三届董事会第五次会议于2007 年4 月22 日上午10 时整 以通讯方式召开。出席会议的应到董事9 人，实到董事9 人，其中独立董事3 人。

本次会议由董事长沈伟良先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和 国公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真审议，一致通过如下决议： 一、审议并通过了《公司2007 年第一季度报告》。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

二、审议并通过了《关于公司与安徽华菱汽车股份有限公司签订<关联业务 框架协议>的议案》。

公司为了进一步降低生产成本，提高经营效益，根据生产经营需要，与安徽 华菱汽车股份有限公司签订了《关联业务框架协议》。

上述关联交易的具体内容，详见本公司的关联交易公告。

本次关联交易尚须提交公司下次股东大会审议通过。

（表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事沈伟良先生、刘汉 如先生回避表决。）

三、审议并通过了《关于公司与马鞍山菱马汽车零部件有限公司签订<关联 业务框架协议>的议案》。

公司为提高经营效益，根据生产经营需要，与马鞍山菱马汽车零部件有限公 司签订了《关联业务框架协议》。

上述关联交易的具体内容，详见本公司的关联交易公告。 本次关联交易尚须提交公司下次股东大会审议通过。

（表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事沈伟良先生、刘汉 如先生回避表决。）

四、审议并通过了《关于修订〈公司信息披露管理制度〉的议案》。 为进一步规范公司的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，提高公司 信息披露管理水平和信息披露质量，本公司根据上海证券交易所于2007 年4 月 4 日发布的《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》的通知要求

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及公司实际情况，对《公司信息披露管理制度》进行了修订。具体内容详见上海 证券交易所网站www.sse.com.cn。

• （表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

特此公告。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2007 年4 月22 日

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信息披露管理制度

（2007 年4 月修订）

第一章 总则

第一条 安徽星马汽车股份有限公司(以下简称“公司”)为了规范公司的信 息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海 证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)等法律、法规和《公司章程》 的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“信息披露”是指将法律、法规和证券监管部门要求披 露的，已经或可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚未 得知的信息，在规定的时间内，在规定的媒体上，按规定的程序，以规定的方式 向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。

第三条 本制度所称“信息披露义务人”包括：

• （一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

• （二）公司董事和董事会；

• （三）公司监事和监事会；

• （四）公司高级管理人员；

• （五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

• （六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；

• （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第二章 信息披露的基本原则

第四条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

第五条 公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职

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责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第六条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不 得利用该信息进行内幕交易。

第七条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关 备查文件报送上海证券交易所（以下简称“上交所”）登记，在中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体发布。

信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体， 不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得 以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第七条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司 注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第八条 信息披露文件采用中文文本。

第九条 公司除按照强制性规定披露信息外，在不涉及敏感财务信息、商业 秘密的基础上，应当主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影 响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。

第十条 公司应当披露的信息主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告 书、定期报告和临时报告等。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告，其他 报告为临时报告。

第三章 信息披露的内容

第十一条 公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。公司应在每 个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，在每个会计年度的上半年结 束之日起两个月内编制完成中期报告，应在每个会计年度第三个月、九个月结束 后的一个月内编制季度报告，公司第一季度的季度报告披露时间不得早于公司上 一年度的年度报告披露时间。

第十二条 公司应当按照中国证监会和上交所的有关规定编制并披露定期报 告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事 务所审计。

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定期报告应在公司指定的报纸上披露摘要，同时在公司指定的网站上披露其 全文。

第十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应 当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度 第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第十四条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监 事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政 法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公 司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法 保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行 业绩预告。

第十六条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证 券交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第十七条 公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董 事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第十八条 公司应当在下列重大事件可能对公司证券及其衍生品种交易价格 产生较大影响而投资者尚未得知时，立即以临时公告进行披露，说明事件的起因、 目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生 重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大 额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

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（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、1／3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无 法履行职责；

（八）持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产 程序、被责令关闭；

• （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者

• 宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政 处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强 制措施；

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

• （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决

议；

（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5％以 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十六）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十七）对外提供重大担保；

（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产 生重大影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）中国证监会规定的其他情形。

第十九条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息 披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

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（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的 现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及 其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变 化情况、可能产生的影响。

第二十一条 公司控股子公司或参股公司发生上述重大事件，可能对公司证 券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

第二十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导 致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依 法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十二条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关 于公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券 及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况， 必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否 存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露 工作。

第二十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异 常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素， 并及时披露。

第四章 信息披露事务管理

第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露

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文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他 信息披露义务人履行信息披露义务。

第二十五条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方 面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第二十六条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司 已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资 料。

第二十七条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为 进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进 行调查并提出处理建议。

监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符 合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整 地反映上市公司的实际情况。

第二十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予 披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情 况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相 关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，上市 公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经 董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会 秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第二十九条 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保 证公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关 者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。

第三十条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门 或公司严格执行本制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报 给董事会秘书。

第三十一条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司

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董事会，并配合公司履行信息披露义务。

(一) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公 司的情况发生较大变化；

• (二) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股

• 份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• (三) 拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；

• (四) 中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍 生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出 书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向 其提供内幕信息。

第三十二条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象 应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致 行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说 明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交 易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序 和信息披露义务。

第三十四条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或 者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第五章 信息披露的程序

第三十五条 经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制 定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召 集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董 事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第三十六条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公 司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦

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促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第三十七条 公司在履行信息义务时执行以下程序：

（一）信息披露义务人提供并负责核对相关信息资料；

（二）相关人员制作相关信息披露文件；

• （三）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审查；

（四）董事会秘书对信息披露文件报送上交所审核；

• （五）在指定媒体上公告信息披露文件；

（六）董事会秘书对信息披露文件及公告进行归档保存。

第六章 保密和违规责任

第三十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等 形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不 得提供内幕信息。

第三十九条 公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露 的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。

第四十条 公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将 其控制在最小的范围内。

第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员对公司信息披露的真实性、准 确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义 务的除外。

公司董事长、经理、董事会秘书，对公司临时报告信息披露的真实性、准确 性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、经理、财务负责人对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、 及时性、公平性承担主要责任。

第四十二条 对于违反本制度、擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他 获悉信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相 关责任人进行处罚，并依据法律、法规，追究法律责任。

第四十三条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公 司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

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第七章 附则

第四十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和上交 所的有关规定执行。

第四十五条 本制度经公司董事会批准之日起生效，修改时亦同。

第四十六条 本制度的解释权归董事会。

第四十七条 本制度如因国家法律、法规发生修订而与其抵触时，应按国家 法律、法规的要求执行，公司也将及时对本制度进行修订。

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