Hanma Technology Group Co.,Ltd. - Governance Information 2006

安徽星马汽车股份有限公司

章程

（公司2005 年度股东大会修订）

二○○六年四月

第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会第三节股东大会提案第四节股东大会决议第五章董事会第一节董事第二节独立董事

第三节董事会第四节董事会秘书第六章总经理第七章监事会第一节监事第二节监事会第三节监事会决议第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知和公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第二节解散和清算第十一章投资者关系管理第十二章修改章程第十三章附则

安徽星马汽车股份有限公司章程

（公司 2005 年度股东大会修订）

第一章总则

第一条为维护安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经安徽省人民政府以皖府股字[1999]第 28 号《安徽省股份有限公司批准证书》批准，以发起设立方式（有限责任公司变更）设立；在安徽省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

第三条公司于 2003 年 3 月 17 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股。

第四条公司注册名称：

中文名称：安徽星马汽车股份有限公司英文名称：ANHUI XINGMA AUTOMOBILE CO., LTD.

第五条公司住所：安徽省马鞍山经济技术开发区邮编：243000

第六条公司注册资本为人民币 124,987,500 元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨：以国家汽车工业产业政策为指针，以市场为导向，以用户为至上，以科技为先导，以利润最大化为目标，寻求公有制与市场经济相结合，和国际惯例接轨的有效实现形式。重在转换经营机制，使公司发展成为我国专用汽车的生产经营、技术开发基地，形成适度经济规模和强大的综合竞争实力，建立融科、工、贸于一体，面向国内、国际两个市场的具有自身发展特色的经营实体。

第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：专用汽车（不含小轿车）、汽车配件、建材建筑机械、金属材料的制造生产、销售；自产 AH 系列专用改装车出口；本企业生产所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表及零件部件进口。

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司发行的所有股份均为普通股。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

第十九条公司经批准发行的普通股总数为124,987,500 股，向发起人股东马鞍山华神建材工业有限公司、马鞍山金星化工（集团）有限公司、马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司、安徽省企业技术开发投资有限责任公司和安徽国元信托投资有限责任公司共发行79,987,500 股，占公司可发行普通股总额的64 %。

2006 年1 月13 日，公司实施股权分置改革，公司股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有10 股流通股获得非流通股股东支付的3.3 股对价股份。本次股改方案实施前，公司非流通股股份（即公司发起人股）为79,987,500 股, 占公司总股本的64%；流通股（即社会公众股）股份为45,000,000 股,占公司总股本的 36%。本次股权分置改革方案实施后,所有股份均为流通股。其中,无限售条件的流通股为 59,850,000 股,占公司总股本的47.88%；有限售条件的流通股为65,137,500 股，占公司总股本的52.12%。本次股权分置改革方案实施后,公司股份总数不变。

第二十条公司的股本结构为：普通股124,987,500 股，其中：发起人股东持有有限售条件流通股65,137,500 股，占公司股份总额的52.12%；

其他股东持有无限售条件流通股59,850,000 股，占公司股份总额的47.88%。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方，任何非法人单位或个人提供担保，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向社会公众发行股份；

（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回公司的股票：

（一）为减少公司资本而注销股份；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

的。

公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条持有公司 5%以上的表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

前款规定适用于持有公司 5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十条公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
- 1、缴付成本费用后得到公司章程；
- 2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
- （1）本人持股资料；
- （2）股东大会会议记录；
- （3）中期报告和年度报告；
- （4）公司股本总额、股本结构。

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起 3 个工作日内，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用

公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。

第四十条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一）所持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；

（二）持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。

本章程所称的“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节股东大会

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东的提案；
（十三）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十三条股东大会议事规则，由董事会拟定，股东大会批准，为公司章程的附件。

第四十四条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数
的 2/3，即不足 6 名时；
（二）公司未弥补的亏损达实际股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以上的股
东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十七条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 20 日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开 15 日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开 30 日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

第四十八条股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第四十九条股东可以亲自出席股东大会会议，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第五十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席

会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第五十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前 24 小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第五十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第五十四条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当于会议召开 15 日前通知各股东。

第五十五条董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

第五十六条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

第五十七条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的 2/3，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的 1/3，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十二条规定的程序自行召集临时股东大会。

第五十八条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；

（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第五十九条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记

日后 3 日内再次公告股东大会通知。

第六十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第六十一条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第三节股东大会提案

第六十二条单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后 2 日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

股东大会不得对前款通知及本章程四十七条通知中未列明的事项作出决议。

第六十三条股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第六十四条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十三条的规定对股东大会提案进行审查。

第六十五条公司董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决

议一并公告。

第六十六条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

第四节股东大会决议

第六十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

第六十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

第六十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第七十条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的；

（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十一条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事候选人名单由现任董事会、监事会或持有公司 5%以上表决权的股东以书面形式向股东大会提出。

首届董事、监事候选人名单由公司筹委会以书面形式向股东大会提出。本条中所指的监事及监事候选人不包括应当由职工代表民主选举产生的监事或监事候选人。

股东大会选举董事、监事，实行累积投票制，即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第七十三条股东大会采取记名方式投票表决。

第七十四条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第七十五条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第七十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人

宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第七十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。以下是关联方交易的例子：

（一）购销商品；

（二）买卖有形或无形资产；

（三）兼并或合并法人；

（四）出让与受让股权；
（五）提供或接受劳务；
（六）代理；
（七）租赁；
（八）各种采取合同或非合同形式进行的委托经营等；
（九）提供资源或资金；

（十）协议或非协议许可；

（十一）担保；
（十二）合作研究与开发或技术项目的转移；
（十三）向关联方人士支付报酬；
（十四）合作投资设立企业；
（十五）合作开发项目；
（十六）其他对公司有影响的重大交易。

下列情形不视为关联交易：

（一）关联方按照公司的招股说明书、配股说明书以货币方式缴纳认股款项取得股

份；

（二）关联方依据股东大会决议领取股息和红利；

（三）关联方购买公司公开发行的企业债券；
（四）按照有关法规不视为关联交易的其他情形。

法人具有下列情形之一，视为公司的关联法人：

（一）持有公司 50%以上股份的法人股东；

（二）持有公司 50%以下股份的第一大股东，并能够控制股东大会 50%以上表决权的法人股东，或者基于股权比例、公司章程或经营协议的规定能够控制公司董事会组成的法人股东。

由于产权关系或契约关系共同行使权利而具有上述行为能力和结果的两个以上股东，适用本条规定。

（三）与公司属于同一个集团公司（或企业法人实体），并具有以下特征之一的其他公司或企业法人：

1．集团公司的子公司；
2．集团公司有权决定半数以上董事人选的企业或有权决定法定代表人人选的企

业；

（四）由公司持有 20%以上权益的企业法人；

（五）在本条中列示的关联人士所担任法定代表人的法人单位；

（六）按照国家有关法律、法规确定的与公司具有关联关系的法人。

具有下列情形之一的人士，视为公司的关联人士：

（一）公司的董事、监事、总经理及其他高级管理人员；
（二）在本条上款第（一）项至第（六）项所列示的关联法人单位中担任董事、监
事、法定代表人、经理的；

（三）在公司股东大会上具有法定提案权的个人股东或其授权代表；

（四）上述人士的父母、年满 18 周岁具有民事行为能力的子女、兄弟姐妹和配偶。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东或其他股东提出回避申请；
（二）由董事会全体董事过半数决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避；

（三）关联股东不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
（四）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的
股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第六十八条规定表决。

第七十八条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第七十九条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十条股东大会记录由主持人、出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。

股东大会会议记录的保管期限为 20 年。

第八十一条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第五章董事会

第一节董事

第八十二条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第八十三条《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场

禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

第八十四条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第八十五条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交

易；

（五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；

（九）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第八十六条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第八十七条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第八十八条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

有关联关系的董事的回避和表决程序为：

（一）关联关系董事或其他董事提出回避申请；

（二）由董事会全体董事过半数通过决议决定董事是否属关联关系董事，并决定其是否回避；

（三）关联关系董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；（四）董事会对有关交易事项进行表决时，在扣除关联关系董事所代表的表决权票数后，由出席董事会的非关联关系董事按本章程第一百二十条规定表决。

第八十九条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第九十条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九十一条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第九十二条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第九十三条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第九十四条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第九十五条公司不以任何形式为董事纳税。

第九十六条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

第二节独立董事

第九十七条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要

股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第九十八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第九十九条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第一百条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百零一条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第一百零二条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百零三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，

独立董事可以不再履行职务。

第三节董事会

第一百零四条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零五条董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 1 名，独立董事 3 名。

董事由股东提名，按本章程规定由股东大会选举产生。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百零六条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘

公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第一百零七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第一百零八条董事会议事规则为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百零九条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会有权决定下列内容的投资：

（一）占公司最近经审计的净资产总额 1%以上、5%以下比例的对外投资。

（二）出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额 1%以上、
5%以下比例的财产。

（三）收购、出售资产达到以下标准之一的：

1．被收购、出售资产的资产总额（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近经审计的总资产的 4%以上、8%以下。

2．与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近经审计净利润的 5%以上、10%以下。

若无法计算被收购、出售资产的利润，则本项不适用；若被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润按与这部分产权相对应的净利润计算。

3．公司收购、出售资产时，其应付、应收对价总额占公司最近经审计的净资产总额的 5%以上、10%以下。

（四）关联交易涉及的金额达到下列情形之一的：

1．公司与关联法人签署的一次性协议，所涉及的金额占公司最近一期经审计的财务报告中显示的净资产的 0.1%以上、0.5%以下；

2．公司与同一个关联法人在 12 个月内签署的不同协议，按上一条所述标准计算所得的相对数字占 1%以上、5%以下；

3．公司向有关联的自然人一次性交付的现金或资产达 10 万元以上、50 万元以下；

4．公司向同一个有关联的自然人在连续 12 个月内交付的现金或资产累计达 50 万元以上、100 万元以下。

重大投资项目包括（但不限于）下列内容：

（一）本条第二款第（一）、（二）项的内容超过 5%比例的；

（二）本条第二款第（三）项的内容超过 8%、10%比例的；

（三）本条第二款第（四）项的内容超过 0.5%、5%比例及 50 万元、100 万元金额

的；

（四）公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

第一百一十条董事会应当严格控制公司的对外担保风险。董事会对外担保的批准权限为单笔担保或为同一对象累积担保不超过公司最近经审计的净资产的 10%或一个会计年度内担保总额不超过公司最近经审计的净资产的 30%。对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。

单笔担保或为同一对象累积担保超过公司最近经审计的净资产的 10%或一个会计年度内担保总额超过公司最近经审计的净资产的 30%、不超过 50%的对外担保应由股东大会批准。

第一百一十一条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百一十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。第一百一十三条董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：至少于会议召开前五个工作日按适当地址发出该通知。

第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十八条董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百一十九条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真

方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十一条董事会决议表决方式为：记名或举手表决方式。每名董事有一票表决权。

第一百二十二条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

董事会会议记录保管期限为 20 年。

第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百二十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节董事会秘书

第一百二十五条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第一百二十六条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书的任职资格：

（一）董事会秘书应具备大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；

（二）董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力；

（三）本章程第八十三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百二十七条董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完

整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五）为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、公司章程及上海证券交易所有关规章制度，在董事会作出违反有关规定的决议时，应及时提出异议，并有权如实向中国证监会、地方证券管理部门及上海证券交易所反映情况；

（六）负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章，确保符合资格的投资人及时得到公司披露的资料；

（七）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；

（八）负责筹备公司境内外推介宣传活动；

（九）负责办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、上海证券交易所、各中介机构之间的有关事宜；

（十）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第一百二十八条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百二十九条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

公司董事会秘书的任职资格及职责范围按照上海证券交易所股票上市规则的有关规定及其不时所作的修改办理。

第六章总经理

第一百三十条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。

第一百三十一条《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。

第一百三十二条总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一百三十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百三十四条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百三十五条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

总经理有权决定下列内容的投资：

（一）占不满公司净资产总额 1%比例的对外投资。
（二）出租、委托经营或与他人共同经营占不满公司净资产总额 1%比例的财产。
（三）收购、出售资产达到以下标准之一的：

1．被收购、出售资产的资产总额（按最近一期的财务报表或评估报告）不满公司最近经审计的总资产的 4%。

2．与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评估报告）占不满公司最近经审计净利润的 5%。

3．公司收购、出售资产时，其应付、应收对价总额不满公司最近经审计的净资产总额的 5%。

（四）关联交易涉及的金额达到下列情形之一的：

1．公司与关联法人签署的一次性协议，所涉及的金额占公司最近一期经审计的财务报告中显示的净资产的 0.1%以下；

2．公司与同一个关联法人在 12 个月内签署的不同协议，按上一条所述标准计算

所得的相对数字占 1%以下；

3．公司向有关联的自然人一次性交付的现金或资产达 10 万元以下；
4．公司向同一个有关联的自然人在连续 12 个月内交付的现金或资产累计达 50 万
元以下。

第一百三十六条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百三十七条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十八条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十九条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百四十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第七章监事会

第一节监事

第一百四十一条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事

不得少于监事人数的1/3。

第一百四十二条《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十三条监事每届任期3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第一百四十四条监事连续2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百四十五条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第一百四十六条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第二节监事会

第一百四十七条公司设监事会。监事会由5 名监事组成，设监事会主席1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百四十八条监事会行使下列职权。

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

（五）列席董事会会议；

（六）向股东大会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）公司章程规定的其他职权。

监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第一百四十九条监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准，为公司章程的附件。

第一百五十条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百五十一条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开10 日以前书面送达全体监事。

第一百五十二条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第三节监事会决议

第一百五十三条监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能出席会议时，应委托监事会一名成员代其主持会议。未委派的，由出席监事会会议的监事选出一名监事主持会议。

监事会主席可根据实际需要或经1／3 监事要求，召开监事会临时会议。监事要求召开监事会临时会议时，应说明召开会议的原因和目的。

监事在监事会上均有发言权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。

第一百五十四条监事会会议应有2/3 监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会决议表决方式为：记名或举手表决方式。每名监事有一票表决权。

第一百五十五条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

第八章监事会会议记录保管期限为20 年。财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十七条公司在每一会计年度前6 个月结束后60 日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后120 日以内编制公司年度财务报告，并依法经会计师事务所审计。

第一百五十八条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括

下列内容：

（1）资产负债表；

（2）利润表；

（3）利润分配表；

（4）财务状况变动表（或现金流量表）；

（5）会计报表附注。

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。

第一百五十九条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

第一百六十条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第一百六十一条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（1）弥补上一年度的亏损；

（2）提取法定公积金10%；

（3）提取法定公益金5%-10%；

（4）提取任意公积金；

（5）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

在公司确有可分配利润的前提下，公司每年至少应将可分配利润的5 %以红股或红利的方式分配给公司股东。

第一百六十二条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新

股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。

第一百六十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十四条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司持有的本公司股份不得分配利润。

第二节内部审计

第一百六十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百六十七条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十八条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

第一百六十九条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。

第一百七十一条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

第一百七十二条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

第一百七十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百七十四条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）公司章程规定的其他形式。

第一百七十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十六条公司召开股东大会的会议通知，以邮件方式或公告方式进行。

第一百七十七条公司召开董事会的会议通知，以专人送出或以邮件方式进行。

第一百七十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送出或以邮件方式进行。

第一百七十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百八十一条公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

第十章合并、分立、解散和清算

第一节合并或分立

第一百八十二条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第一百八十三条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。

第一百八十四条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《上海证券报》上公告3 次。

第一百八十五条债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第一百八十六条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第一百八十七条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但是公司分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司，依法办理公司设立登记。

第二节解散和清算

第一百八十九条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）股东大会决议解散；

（二）因合并或者分立而解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。。

第一百九十条公司因有本节前条第（一）、（三）、（五）项情形而解散的，应当在 15 日内成立清算组，开始清算。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时指定清算组成员，进行清算。

公司因有本节前条（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第一百九十一条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百九十二条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十四条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内至少在一种中国证监会指定报刊上公告3 次。

第一百九十五条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

第一百九十七条公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金；

（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十九条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者人民法院确认。

清算组当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起30 日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第二百条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章投资者关系管理

第二百零一条公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

第十二章修改章程

第二百零二条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百零三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百零四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第二百零五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章附则

第二百零六条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百零七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外” 不含本数。

第二百零九条章程由公司董事会负责解释。

安徽星马汽车股份有限公司二〇〇六年四月二十日

AI assistant

Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Governance Information 2006

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安徽星马汽车股份有限公司

章 程

目 录

安徽星马汽车股份有限公司章程

（公司 2005 年度股东大会修订）

第一章 总则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二节 股东大会

第三节 股东大会提案

第四节 股东大会决议

下列情形不视为关联交易：

第五章 董事会

第一节 董事

第二节 独立董事

第三节 董事会

第三节 董事会秘书

第六章 总经理

第七章 监事会

第一节 监事

第二节 监事会

第三节 监事会决议

第一节 财务会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任

第九章 通知和公告

第一节 通知

第二节 公告

第十章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

第二节 解散和清算

第十一章 投资者关系管理

第十二章 修改章程

第十三章 附则

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