Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Governance Information 2005

Apr 11, 2005

安徽星马汽车股份有限公司

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安徽星马汽车股份有限公司 信息披露管理制度

（2005 年修订）

第一章 总则

第一条 安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“公司”）为了规范信息披 露行为，切实做好信息披露工作，提高信息披露的及时性和公平性，保护公司股 东、债权人及其利益相关人的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上海证券交 易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《公开发行股票公司信息披露实 施细则》和《安徽星马汽车股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其 他有关法律、法规的要求，特制定本管理制度。

第二条 本制度所称信息披露是指将可能对公司股票及其衍生品种交易价格 产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过规定的媒体， 以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门和交易所备案。

第三条 公司应当按照有关法律、法规的规定，诚信履行持续信息披露义务。

第二章 信息披露的基本原则

第四条 信息披露的原则：

（一）公司的信息披露应当以准确、真实、完整、充分、及时为原则，保证 所有投资者有平等的机会获得信息。

（二）公司信息披露的内容应当真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误 导性陈述或重大遗漏。

第五条 公司披露的信息应当便于理解，应当使用事实描述性语言，简明扼 要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维 或者诋毁等性质的词句。公司保证使用者能通过经济、便捷的方式（如证券报纸、 互联网等）获得公司信息。

第六条 公司全体董事必须保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证承担个别及连带责任。

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第七条 公司公开披露的信息及相关备查文件必须在第一时间报送上海证券 交易所登记，并上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。 第八条 公司公开披露的信息应当在中国证监会指定的上市公司信息披露报 纸（以下简称“指定报纸”）上予以公告，并在中国证监会指定的互联网网站（以 下简称“指定网站”）上同时披露。在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报 纸和指定网站披露。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露事务。

第三章 信息披露的内容

第九条 公司除按照强制性规定披露信息外，应当主动、及时地披露所有可 能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。

第十条 公司需要披露的信息包括（但不限于）：

（一）招（配）股说明书、募集说明书；

（二）上市公告书；

（三）定期报告，包括：年度报告、中期报告和季度报告；

（四）临时报告，包括：股东大会的通知和决议公告；董事会决议公告；监 事会决议公告；收购、出售资产公告；关联交易公告；股票异常波动公告；重大 诉讼、仲裁及行政处罚的公告；对外重大担保公告；重要合同订立、变更和终止 的公告；公司合并、分立公告；以及依照《证券法》、中国证监会、上海证券交 易所的有关规定或要求需要公告的其他重大事件。

（五）公司治理的有关信息。公司应按照法律、法规及其他有关规定，在定 期报告或临时报告中披露公司治理的有关情况，主要包括：

• 1 、董事会、监事会的人员及构成，包括独立董事的配置情况；

• 2 、董事会、监事会的工作及评价；

• 3、独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况，发表独立

• 意见的情况及关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；

• 4 、各专门委员会的组成及工作情况；

• 5、公司治理的实际状况，及与上市公司治理准则存在的差异及其原因，改

• 进公司治理的具体计划和措施。

• （六）公司股东权益的有关信息，主要包括：

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1 、公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致 行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。

2 、当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移时 公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。

第四章 信息披露的具体要求

第十一条 公司披露的信息应做到及时、真实、准确、完整、合法、合规。 第十二条 公司信息披露及时性应做到以下方面：

（一）在法定时间内编制和披露定期报告；

（二）按预先约定的时间编制和披露定期报告；

（三）按照国家有关法律、法规和《上市规则》规定的临时报告信息披露时 限及时公告；

（四）按照国家有关法律、法规和《上市规则》规定的临时报告信息披露时 限及时向上海证券交易所报告；

（五）按照规定及时报送并在指定网站披露有关文件。

第十三条 公司信息披露真实、准确性应做到以下方面：

（一）公告文稿不得出现关键文字或数字（包括电子文件）错误；

（二）公告文稿简洁、清晰、明了；

（三）公告文稿不存在歧义、误导或虚假陈述；

（四）电子文件与文稿一致。

第十四条 公司信息披露完整性应做到以下方面：

（一）提供文件齐备；

（二）公告格式符合要求；

（三）公告内容完整，不存在重大遗漏。

第十五条 公司信息披露合规性应做到以下方面：

（一）公告内容符合法律、法规和《上市规则》的规定；

（二）公告内容涉及的形式、程序符合法律、法规和《上市规则》的规定。 第十六条 公司应当在信息披露前将公告文稿及相关材料报送上海证券交易 所。所报文稿及材料应为中文打印件并签字盖章，文稿上应当写明拟公告的日期

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及报纸。经上海证券交易所同意后，公司自行联系公告事项。不能按预定日期公 告的，应当及时报告上海证券交易所。

第五章 信息披露的程序

第十七条 信息披露前应严格履行下列审查程序：

• （一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

• （二）董事会秘书进行合规性审查；

（三）董事长签发。

第十八条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘 书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

第十九条 公司有关部门对于涉及信息事项是否披露有疑问时，应及时向董 事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。

第二十条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。

第二十一条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的 有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄 清公告。

第六章 信息披露的管理

第二十二条 公司的信息披露事项由公司董事会秘书负责。

第二十三条 董事会秘书应按有关法律法规、《公司章程》的规定以及中国证

监会、上海证券交易所的要求促使公司及时、正确履行信息披露义务。

第二十四条 董事会秘书在信息披露方面的具体职责为：

（一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证券 交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；

（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

• （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，

• 保证记录的准确性。负责保管会议文件和记录；

（四）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，包括健全信息披露的 制度、接待投资者的来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨

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询、确保符合资格的投资者及时得到公司披露的资料；

（五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供 信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度 征询董事会秘书的意见；

（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补 救措施加以解释和澄清，并报告交易所和中国证监会；

（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事 持股资料以及董事会印章；

（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》、《上 市规则》及股票上市协议对其设定的责任；

（九）积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立 董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交 易所办理公告事宜。

（十）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、《公司章程》 及本所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的， 应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事； （十一）为股份公司重大决策提供咨询和建议；

（十二）《公司法》、《公司章程》及证券交易所要求履行的其他职责。

第二十五条 董事会秘书应与上海证券交易所保持联络，联系电话、传真号 码发生变化时及时通知上海证券交易所。公司发生异常情况时，董事会秘书应主 动与上海证券交易所沟通。

第二十六条 董事会秘书行使以上职责时，可聘请律师、会计师等中介机构 提供相关的咨询服务。

第二十七条 公司董事会、监事会、其他高级管理人员及公司有关部门应配 合、支持董事会秘书的信息披露工作，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息 披露所需要的资料和信息，公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询 董事会秘书的意见；如有妨碍董事会秘书履行职责的行为，董事会秘书可向公司 有关部门反映，也可直接向中国证监会或上海证券交易所报告。

第二十八条 董事会秘书在履行信息披露职责时，应当接受公司董事会、监

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事会的监督。

第二十九条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事 会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。 第三十条 董事会成员及董事会秘书应及时出席中国证监会、上海证券交易 所的约见安排。

第三十一条 董事会应在规定时间回复中国证监会、上海证券交易所监管函 及其他问询事项。

第三十二条 公司应保证投资者联系电话的畅通，并配备专人负责接待工作。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他任何知悉内幕信息的人 员，在该信息披露之前，应保守秘密，不得利用内幕信息为自已或他人谋取利益。 第三十四条 公司的信息披露工作及相关人员应接受中国证监会、上海证券 交易所的监督。

第七章 相关责任

第三十五条 公司的信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司应当承担赔偿责任，公司负有责 任的董事、监事、高级管理人员应当承担连带赔偿责任。

第三十六条 公司有关人员有其他违反本制度规定的情形的，由公司有关部 门给以相应的处罚。

第八章 附则

第三十七条 本制度的解释权归董事会。

第三十八条 本制度如因国家法律、法规发生修订而与其抵触时，应按国家 法律、法规的要求执行，公司也将及时对本制度进行修订。

第三十九条 本制度经公司董事会批准之日起生效。

安徽星马汽车股份有限公司

2005 年 4 月 9 日

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