Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Governance Information 2004

Mar 29, 2004

安徽星马汽车股份有限公司 总经理工作细则

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安徽星马汽车股份有限公司 总经理工作细则

（修订本）

第一章 总则

第一条 为适应社会主义市场经济的发展，保护股东、公司的合法权益，规 范总经理的行为，保证总经理依法行使职权、承担义务，根据《中华人民共和 国公司法》和公司章程的规定，在原公司总经理工作细则的基础上修订制作了 本细则。

第二章 总经理的职权、义务及任免程序

第二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理每届任期3 年， 连聘可以连任；对董事会负责，并在董事会领导下行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

• （二）组织实施董事会会议决议；

• （三）组织实施根据董事会决议确定的公司年度计划和投资项目方案；

• （四）根据董事会授权、董事长委托，代表公司签署各种合同和协议；签

• 发日常行政、业务等文件；

• （五）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高

• 级管理人员；

• （六）聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

• （七）提议召开董事会临时会议；

（八）列席董事会会议；

• （九）审批公司日常经营管理中的费用支出；

• （十）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （十一）拟订公司的基本管理制度；

• （十二）拟订公司的具体规章；

• （十三）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，年度用工计划，决定公

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司职工的聘用、升级、奖惩和解聘；

• （十四）拟定公司中长期发展计划、重大投资项目计划、年度生产经营计

• 划和年度投资项目计划；

• （十五）拟定公司年度财务预算、决算方案；

• （十六）拟定公司税后利润分配和弥补亏损方案；

• （十七）拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

• （十八）公司章程或董事会授予的其他职权。

第三条 总经理按公司章程和有关规定行使职权时，受国家法律保护，任何 组织和个人不得干预和刁难。

第四条 董事会聘任总经理应该明确聘期，订立聘任合同，合同主要内容包 括权利、责任、待遇、解聘、辞退事由、违约责任以及应该明确的其他事项。

第五条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工 会和职代会的意见并按照《劳动法》有关规定办理。

第六条 总经理应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，并履行下列 义务：

• （一）遵守国家法律、法规、公司章程和股东大会以及董事会决议；

• （二）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利

• 益的活动；

• （三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；

• （四）不得利用职务之便为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业

• 机会；

• （五）不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户储存；

• （六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第三章 总经理职责

第七条 总经理基本职责：认真执行董事会决议，对公司的生产、经营、管 理工作进行统一领导，全权负责；对公司中级以上管理人员进行合理分工和授 权；对公司日常生产经营管理中出现的重大问题作出决策。

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第四章 总经理办公会议召开的条件、程序、参加人员与会议记录 第八条 总经理办公会议定期由总经理或其授权人主持。 第九条 会议召开的程序：

• （一）由公司总经理办公室负责通知与会有关人员，通知的内容应该包括

• 会议召开的时间、地点和议题；

（二）对于重要的议题，应该至少提前一天通知与会人员；

（三）遇到紧急情况时，总经理或者其授权委托人在董事会授权范围内对 公司事务行使特别裁决权和处理权，事后必须及时在办公会议上说明情况。 第十条 参加办公会议人员：

• （一）出席会议的固定人员有总经理、副总经理（财务总监和总工程师）、

• 党委书记、工会主席、监事会主席和总经理办公室主任。

• （二）根据会议所要讨论、解决的问题确定列席会议的其他部门人员。

• 第十一条 会议记录：

（一）总经理办公室主任负责会议的记录和归档保存工作，需要形成会议 纪要、决定等文件的，经总经理签发后（除紧急情况外）应该于会后一周送达 各位副总经理等出席会议的有关人员，对需要向董事会报批的事项，必须形成 书面文件报董事会审议批准后才能实施。

（二）会议记录包括以下内容：

• 1、会议召开的时间、地点、主持人、记录人和出席人员；

• 2、会议的议题；

• 3、会议发言要点；

• 4、会议决定的要点。

第五章 总经理对公司资金、签订重大合同的权限

第十二条 总经理有权决定下列事项：

• （一）占不满公司净资产总额 1%比例的对外投资。

• （二）出租、委托经营或与他人共同经营占不满公司净资产总额 1%比例的

• 财产。

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（三）收购、出售资产达到以下标准之一的：

1、被收购、出售资产的资产总额（按最近一期的财务报表或评估报告）不 满公司最近经审计的总资产的 4%。

2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评 估报告）占不满公司最近经审计净利润的 5%。

若无法计算被收购、出售资产的利润，则本项不适用；若被收购、出售资产 系整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润按与这部分产权相对 应的净利润计算。

3、公司收购、出售资产时，其应付、应收代价总额不满公司最近经审计的 净资产总额的 5%。

（四）关联交易涉及的金额达到下列情形之一的：

1、公司与关联法人签署的一次性协议，所涉及的金额占公司最近一期经审 计的财务报告中显示的净资产的 0.1%以下；

2、公司与同一个关联法人在 12 个月内签署的不同协议，按上一条所述标准 计算所得的相对数字占 1%以下；

3、公司向有关联的自然人一次性交付的现金或资产达 10 万元以下；

4、公司向同一个有关联的自然人在连续 12 个月内交付的现金或资产累计达 50 万元以下。

第十三条 总经理在日常生产经营中，签订单项重大购销合同额度的权限为 涉及金额占公司最近一期经审计财务报告中显示的公司净资产的4%以下。

第十四条 总经理有权决定签署单笔金额在500 万元以下的短期银行借款或 1000 万元以下的长期银行借款的借款合同（含抵押借款合同）。

第六章 总经理的考核与奖惩

第十五条 总经理的考核与奖惩按总经理与董事会签订的任职责任书的具体 规定执行。副总经理、财务总监、总工程师等其他高级管理人员的考核与奖惩， 按其与总经理签定的任职责任书的具体规定执行。

第七章 总经理向董事会、监事会的报告制度

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第十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或监事会报 告公司重大合同签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。

第十七条 总经理在中期期末或年度终了向董事会报告董事会决议实施情况 以及投资、财务、销售、生产等经营管理工作，并应在董事会召开前十日提交 书面汇报材料。此外，应董事会、董事长、监事会要求或者总经理认为必要时， 也可随时向董事会、监事会报告。

第十八条 总经理在贯彻实施董事会决议的过程中，应该及时将有关信息反 馈给董事长。

第十九条 总经理必须保证所提供报告真实性、完整性。

第八章 附则

第二十条 本制度自公司董事会会审议通过之日起生效。 第二十一条 本制度解释权、修订权归属公司董事会。

安徽星马汽车股份有限公司 2004 年3 月27 日

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