Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Governance Information 2004

Mar 29, 2004

安徽星马汽车股份有限公司 关联交易决策管理制度

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安徽星马汽车股份有限公司 关联交易决策管理制度

第一章 总则

为了进一步加强安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“公司” ）关联交 易管理，规范管理行为，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法权 益，特别是中小股东权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他 规范性文件的规定，特制订本制度对公司的关联交易予以规范。

第二章 定义

第一条 关联交易是指公司与关联方发生的资产转移或提供劳务等的事项， 包括但不限于下列事项：

（一）购销商品；

（二）买卖有形或无形资产；

（三）兼并或合并法人；

（四）出让与受让股权；

（五）提供或接受劳务；

（六）代理；

（七）租赁；

（八）各种采取合同或非合同形式进行的委托经营等；

（九）提供资源或资金；

（十）协议或非协议许可；

（十一）担保；

（十二）合作研究与开发或技术项目的转移；

（十三）向关联方人士支付报酬；

（十四）合作投资设立企业；

（十五）合作开发项目；

（十六）其他对公司有影响的重大交易。

下列情形不视为关联交易：

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（一）关联方按照公司的招股说明书、配股说明书以货币方式缴纳认股款项 取得股份；

• （二）关联方依据股东大会决议领取股息和红利；

• （三）关联方购买公司公开发行的企业债券；

• （四）按照有关法规不视为关联交易的其他情形。

第二条 公司关联方包括关联法人、关联人士和潜在关联人。

• （一）法人具有下列情形之一，视为公司的关联法人：

• 1、持有公司百分之五十以上股份的法人股东。

• 2、持有公司百分之五十以下股份的第一大股东，并能够控制股东大会百分

• 之五十以上表决权的法人股东，或者基于股权比例、公司章程或经营协议的规定 能够控制公司董事会组成的法人股东。

由于产权关系或契约关系共同行使权利而具有上述行为能力和结果的两个 以上股东，适用本条规定。

• 3、与公司属于同一个集团公司（或企业法人实体），并具有以下特征之一的

• 其他公司或企业法人：

• （1）集团公司的子公司；

• （2）集团公司有权决定半数以上董事人选的企业或有权决定法定代表人人

• 选的企业。

• 4、由公司持有百分之二十以上、百分之五十以下权益的其他公司或企业法

• 人。

• 5、在本条下款中列示的关联人士所担任法定代表人的法人单位。 6、按照国家有关法律、法规确定的与公司具有关联关系的法人。

• （二）具有下列情形之一的人士，视为公司的关联人士：

• 1、公司的董事、监事、总经理及其他高级管理人员；

• 2、在上述（一）第１项至第６项所列示的关联法人单位中担任董事 、监事、

• 法定代表人、总经理的；

• 3、在公司股东大会上具有法定提案权的个人股东或其授权代表；

• 4、上述人士的父母、年满18 周岁具有民事行为能力的子女、兄弟、姐妹和

• 配偶。

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（三）公司的潜在关联人是指因与公司关联法人签署协议或作出安排，在协 议生效后符合（一）、（二）规定的，为公司潜在关联人。

第三条 公司关联交易应当遵循以下几种原则：

（一）关联交易应当符合诚实信用、公平公正的市场原则。关联股东和关联 董事对公司负有诚实信用义务，不得损害公司和非关联股东的利益。重大关联交 易应向公司所有股东及其他相关方充分披露。

（二）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决。 （三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应 当回避。

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

（五）公司关联股东及其关联方不得以任何形式占用公司货币资金或其他资 产。公司不得为得为其控股股东及其控股企业或公司提供担保，不得将以公司名 义的借款转借给股东及其关联方使用。

（六）无法避免的关联交易应为公司生产经营所必须的，或者关联方给予的 交易条件优惠于其他供应商或客户。公司应采用拍卖、招投标或通过公众市场渠 道等方式来减少或避免关联交易。

（七）公司与关联方应以书面协议方式对关联交易予以约定，关联交易协议 应包括：交易标的、服务内容、双方权利义务、价款及其支付、违约责任等内容。 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议时，任何个人只能代表一方签署协 议。

第三章 关联交易价格的范围

第四条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品 或劳务的交易价格。

第五条 商品的购销价格：

1、公司向关联方采购底盘的价格。

2、公司向关联方采购备件的价格。

• 3、公司向关联方采购原材料、辅料的价格。

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• 4、公司向关联方采购零星固定资产、设备的价格。

• 5、公司向关联方销售专用汽车产品的价格。

• 6、公司向关联方销售副产品的价格。

• 7、公司向关联方销售材料的价格。

• 8、公司向关联方销售废旧备件、废旧物资的价格。

• 9、公司向关联方销售能源介质的价格。

第六条 提供或接受劳务的价格：

• 1、公司向关联方提供运输服务的价格。

• 2、公司向关联方提供设备管理维护服务的价格。

• 3、公司向关联方提供委托加工服务的价格。

• 4、公司向关联方提供技术服务、开展技术贸易的价格。

• 5、关联方向公司提供设备检测、检修服务的价格。

• 6、关联方向公司提供备件维修服务的价格。

• 7、关联方向公司提供自动化和信息技术服务的价格。

• 8、关联方向公司提供工程设计服务的价格。

• 9、关联方向公司提供综合后勤服务的价格

• 10、关联方向公司提供员工培训、委托加工及运输服务的价格。

• 11、关联方向公司提供其他服务的价格。

第七条 其他价格：

• 1、公司支付关联方的采购或销售代理费率。

• 2、公司支付关联方的土地使用权、房屋及其他资产租赁费。

• 3、公司支付关联方原料的使用费。

• 4、关联公司支付方的委托管理费。

• 5、公司与关联方间零星设备买卖的价格。

第四章 制定原则

第八条 关联交易价格的定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定 价原则。关联交易价格的制定主要依据市场价；如果没有市场价，按照成本加成 定价；如果没有市场价，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价。

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1、市场价：以市场价为基准确定商品或劳务的价格及费率。

2、成本加成价：当交易的商品或劳务没有确切的市场价时，在交易的商品 或劳务的成本基础上加合理利润（一般为成本的４％－６％） 以确定交易价格 及费率。

3、协议价：当交易的商品或劳务在没有确切的市场价，也不适合采用成本 加成定价时，可经交易双方协商确定价格。

第九条 各关联交易项目的定价原则由董事会负责制定。 第十条 关联交易价格管理

（一）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易金 额，逐月结算，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。

（二）执行中价格需变动，双方协商一致，订立补充协议；变动后与协议中 约定的价格相比变动超过±5%但不超过±20%时，由财务部报公司总经理办公会 议审批。超过±20%时，由公司董事会审批，按照董事会确定的价格执行。

公司对关联方进行正常商品销售（含提供劳务）仅限于公司与关联方之间， 或者与非关联方之间的商品销售未达到商品总销售量的20%以下比例的，实际交 易价格超过商品帐面价值的120%的，将商品帐面价值的120%确认为收入，实际 交易价格超过确认收入的部分，计入资本公积（关联交易减价）。公司与关联方 之间出售其他资产（非正常商品销售，转移应收债权，出售固定、无形资产，一 方为另一方承担债务，委托与受托经营，资金占用使用费）的会计处理按财政部 财会[2001]64 号《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的执行。

（三）每一新年度的第一个月内，公司财务部应将新年度各项关联交易执行 的价格报董事会备案。

（四）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟 踪，并将变动情况报董事会备案。

（五）独立董事对关联交易价格变动有异议的，可以聘请中介机构对公允性 出具审计报告并发表独立意见。

（六）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应 将有关定价依据报董事会审核。

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第五章 关联交易的批准权限

第十一条 公司总经理有权决定涉及的金额达到下列情形之一的关联交易： （一）公司与关联法人签署的一次性协议，所涉及的金额占公司最近一期经 审计的财务报告中显示的净资产的 0.1%以下；

（二）公司与同一个关联法人在 12 个月内签署的不同协议，按上一条所述 标准计算所得的相对数字占 1%以下；

（三）公司向有关联的自然人一次性交付的现金或资产达 10 万元以下；

（四）公司向同一个有关联的自然人在连续 12 个月内交付的现金或资产累 计达 50 万元以下。

第十二条 公司董事会有权决定涉及的金额达到下列情形之一的关联交易： （一）公司与关联法人签署的一次性协议，所涉及的金额占公司最近一期经 审计的财务报告中显示的净资产的 0.1%以上、0.5%以下；

（二）公司与同一个关联法人在 12 个月内签署的不同协议，按上一条所述 标准计算所得的相对数字占 1%以上、5%以下；

（三）公司向有关联的自然人一次性交付的现金或资产达 10 万元以上、50 万元以下；

（四）公司向同一个有关联的自然人在连续 12 个月内交付的现金或资产累 计达 50 万元以上、100 万元以下。

第十三条 涉及的金额达到下列情形之一的关联交易由公司股东大会批准： （一）公司与关联法人签署的一次性协议，所涉及的金额占公司最近一期经 审计财务报告中显示的净资产的 0.5%以上；

（二）公司与同一个关联法人在十二个月内签署的不同协议，按上一条所述 标准计算所得的相对数字占 5%以上；

（三）公司向有关联的自然人一次性支付的现金或资产达 50 万元以上；

（四）公司向同一个有关联的自然人在连续十二个月内支付的现金或资产累 计达 100 万元以上。

第十四条 公司经理、董事长及其他高级管理人员不得批准与自身存在利害 关系的关联交易。若公司经理发现该项交易与自身存在关联关系时，应及时向董 事长汇报，由董事长审核后予以批准；若公司董事长发现该项交易与自身存在利

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害关系时应及时召集董事会予以审议批准。

第十五条 公司董事会在审议重大关联交易时，应当根据客观标准判断该关 联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。

第十六条 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高 于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由公司独立董事共同认可 后，方可提交董事会讨论。

第十七条 独立董事就关联交易事宜作出判断前，可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告，作为其判断的依据，所发生的费用由公司承担。

第十八条 独立董事应就公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有 或新发生的总额高于300 万元不超过3000 万元或高于公司最近经审计净资产值 的1％不超过5%的借款或其他资金往来以及公司是否采取有效措施回收欠款向 董事会发表独立意见。

第十九条 独立董事应就公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有 或新发生的总额高于3000 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其 他资金往来以及公司是否采取有效措施回收欠款向公司股东大会发表独立意见。

第六章 回避制度

第二十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在 征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中 作出详细说明。

第二十一条 关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东或其他股东提出回避申请；

（二）若相关股东认为其不属于关联股东，则由董事会全体董事过半数决议 认定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决定为终局决定。如异议者 仍不服，可在股东大会后向相关管理部门投诉或以其他方式申请处理；

（三）关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议 的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，副董事长或其他董事应

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当要求董事长及其他关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回 避。

（四）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表 决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按章程规定的过半数股东表决表 决通过。

第二十二条 公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情 形的，也不得参与表决：

（一）与董事个人利益有关的关联交易；

（二）董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的，该等企业与公司 的关联交易；

（三）与关联方有任何利害关系的董事；

（四）按国家有关法律、法规和公司章程规定应当回避的。

第二十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。

第二十四条 除非有关联关系的董事按照第二十三条的要求向董事会作了 披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了 该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下 除外。

第二十五条 有关联关系的董事的回避和表决程序为：

（一）关联关系董事或其他董事提出回避申请；

（二）由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否关联关系董事，并 决定其是否回避；

（三）关联关系董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；

（四）董事会对有关联交易事项进行表决时，在扣除关联关系董事所代表的 表决权票数后，由出席董事会的非关联关系董事章程规定的过半数董事表决表决 通过。

第二十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以

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书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了第二十三条所 规定的披露。

第七章 信息披露

第二十七条 公司的重大关联交易应按公司章程、交易所上市规则、本制度 规定予以披露。

第二十八条 公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之 间或占公司最近经审计净资产值的1％至5％之间的，公司应在交易完成后按第 三十二条的规定立即披露，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

第二十九条 公司拟与关联方达成的关联交易总额高于3000 万元或公司最 近经审计净资产值的5％以上的，公司董事会必须在做出决议后二个工作日内予 以公告，公告的内容须符合第三十二条的规定。该关联交易在获得公司股东大会 批准后方可实施，任何与该关联交易有利益关系的关联人在股东大会上应当放弃 对该议案的投票权。公司应当在关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股 东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投 票权。

第三十条 对于第二十九条所述的关联交易，公司董事会应当对该交易是否 对公司有利发表意见，同时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东 是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司应当在下次 定期报告中披露有关交易的详细资料。

第三十一条 公司披露关联交易，应当如实向上海证券交易所提交有关文件。 第三十二条 公司就关联交易发布的临时报告应当包括但不限于以下内容： （一）交易日期、交易地点；

• （二）有关各方的关联关系；

• （三）有关交易及其目的的简要说明；

• （四）交易的标的、价格及定价政策；

• （五）关联人在交易中所占权益的性质及比重；

• （六）关联交易涉及收购或者出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际

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持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；

• （七）本次关联交易对公司是否有利；

• （八）上海证券交易所和中国证监会要求的其他内容。

第三十三条 公司与关联人就同一标的在十二个月内连续达成的关联交易累 计金额达到本规则第二十九条所述标准的，公司须按第三十二条的规定披露。 第三十四条 公司与关联方之间签署的关联交易协议，包括产品供销协议、 服务协议、土地租赁协议等在招股说明书、公告书或前一个定期报告中已经披露 过，协议主要内容（如价格、数量及付款方式等）在下一个定期报告之前未发生 显著变化的，公司可豁免执行上述条款，但是应当在定期报告及其相应的财务报 告附注中就该定期报告期限内协议的执行情况做出说明。

第三十五条 公司与关联方达成以下的关联交易，可免予披露：

• （一）关联方按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以现金

• 方式缴纳应当认购的股份；

• （二）关联方依据股东大会决议领取股息或者红利；

• （三）关联方购买公司发行的企业债券；

• （四）公司与其控股子公司发生的关联交易。

第八章 其他事项

第三十六条 有关关联交易决策的会议记录、决议等文件由董事会秘书负责 保管，保管期限为20 年。

第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十八条 本制度自公司股东大会批准后生效。

安徽星马汽车股份有限公司

2004 年3 月27 日

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