Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Jun 20, 2023

汉马科技集团股份有限公司

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证券代码：600375 证券简称：汉马科技 编号：临2023－062

汉马科技集团股份有限公司

关于上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案的信息披露问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2023 年 5 月 30 日收到上海证券交易所《关于对汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2023】0628 号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司积极组织相 关各方对有关问题进行了认真的核查、分析和研究，现就《问询函》的相关内容 作如下回复说明。

本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，最终经审计财务数据和评估 结果将以符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的公司依据有关规定出 具的审计报告、评估报告为准。

除特别说明，本回复所述的词语或简称与《汉马科技集团股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所定义的词语或简称具有相同 的含义。

1. 关于标的资产构成及经营业务。预案显示，本次交易前进行了同一控制下 重组。财务数据显示标的资产股东权益截至 2023 年 4 月 30 日为 10.57 亿元， 2022 年底仅 -1213.15 万元。同时，标的资产 2023 年 1-4 月营业收入为 -732.36 万元， 净利润 79.70 万元。标的资产各项财务指标报告期内变动较大。

请公司：（ 1 ）补充披露标的资产主要资产、负债的具体构成、主要经营资 产类型，明确前述重组的具体时间、具体方式及相关重组对标的资产财务数据 的影响；（ 2 ）补充披露标的资产 2023 年 1-4 月营业收入为负的具体原因及合理 性；（ 3 ）结合标的资产获取订单方式、在手订单情况等，说明标的资产是否具

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备可持续盈利能力，业务开展是否稳定；（ 4 ）补充披露报告期内标的资产前五 大客户名称、销售额及占比、销售模式、关联关系，是否存在对重大客户的依 赖；（ 5 ）说明标的资产是否涉及贸易业务，若涉及，披露近三年贸易业务规模 以及贸易业务对标的资产经营业绩的影响情况。

公司回复：

一、补充披露标的资产主要资产、负债的具体构成、主要经营资产类型，明 确前述重组的具体时间、具体方式及相关重组对标的资产财务数据的影响；

（一）标的资产主要资产、负债的具体构成、主要经营资产类型

截至 2023 年 4 月 30 日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。标的公司未 经审计（未进行同一控制下企业合并调整）的 2021 年、 2022 年及 2023 年 1-4 月的单体报表主要财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2023.4.30/2023 年 1-4 月	2022.12.31/2022 年度	2021.12.31/2021 年度
资产总额	111,930.31	2,509.54	1,736.13
股东权益合计	105,673.14	-1,213.15	-805.91
营业收入	-732.36	5,612.22	3,951.99
利润总额	79.70	-459.66	-1,004.55
净利润	77.70	-407.24	-805.91
经营活动产生的现金流量净额	-1,092.05	-568.81	739.13

1 、标的资产的主要资产具体构成

2021 年末、 2022 年末及 2023 年 4 月 30 日， 标的公司未经审计单体报表的 主要资产情况如下：

单位：万元

			单位：万元
主要资产	2023.4.30	2022.12.31	2021.12.31
货币资金	77.90	169.95	739.13
应收票据及应收账款	803.81	2,062.84	781.50
其他流动资产	9,934.62	13.29	2.25
长期股权投资	5,000.00	-	-
固定资产	83,326.21	-	-
无形资产	12,403.21	-	-

截至 2023 年 4 月 30 日， 标的公司的主要资产为其他流动资产、长期股权投

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资、固定资产和无形资产。其中，其他流动资产为标的公司股东吉利四川以实物 出资形成的待抵扣的增值税进项税额；长期股权投资为标的公司持有的全资子公 司浙江吉利新能源商用车发展有限公司（以下简称“浙江发展”） 100% 的股权； 固定资产主要为房屋建筑物和机器设备等；无形资产主要为土地使用权。

2 、标的资产的主要负债具体构成

2021 年末、 2022 年末及 2023 年 4 月 30 日， 标的公司未经审计单体报表的 主要负债情况如下：

单位：万元

			单位：万元
主要负债	2023.4.30	2022.12.31	2021.12.31
应付票据及应付账款	739.11	2,741.23	1,204.06
其他应付款	5,369.48	608.28	584.39

截至 2023 年 4 月 30 日，标的公司的主要负债为其他应付款，其中主要为向 吉利四川购买浙江发展 100% 股权形成的应付款。

3 、标的资产的主要经营资产类型

截至 2023 年 4 月 30 日，标的公司主要经营资产为固定资产和无形资产，其 中固定资产主要为房屋建筑物及机器设备，无形资产主要为土地使用权。

标的公司全资子公司浙江发展的主要经营资产是新能源客车技术相关的专
利和技术等知识产权资产。

（二）标的资产同一控制下重组的情况

标的公司前述同一控制下重组的时间为 2023 年 4 月，重组的具体方式为标 的公司股东以实物资产对标的公司增资。

2023 年 4 月 26 日，根据标的公司股东决定，吉利四川商用车有限公司同意 向南充吉利新能源商用车发展有限公司增加出资。根据双方签署的增资协议，本 次吉利四川向标的公司的增资全部为实物出资，包含土地使用权、房屋建筑物及 机器 设备等。其中土地使用权及房屋建筑物按照亚泰兴华（北京）资产评估有限 公司（以下简称“亚泰兴华”，亚泰兴华系已经按照《证券服务机构从事证券服 务业务备案管理规定》在中国证监会进行备案的资产评估机构）以 2023 年 3 月 31 日为评估基准日出具的京亚泰兴华评报字[2023]第 YT042-1 号评估报告的评 估价值（含增值税）为 69,326.2008 万元， 机器 设备按照亚泰兴华以 2023 年 3 月 31 日为评估基准日出具的京亚泰兴华评报字[2023]第 YT042-2 号评估报告的评

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估价值（含增值税）为 36,482.39 万元，合计 105,808.5908 万元。具体评估方法 及不含税评估价值如下表所示：

单位：万元

						单位：万元
序号	评估资产科 目名称	评估方法	账面净值 （不含税）	评估价值 （不含税）	增值额	增值率
1	房屋建筑物	重置成本法	42,886.03	43,601.46	715.43	1.67%
2	构筑物及其 他辅助设施	重置成本法	7,556.66	7,574.95	18.29	0.24%
3	无形资产-土 地	市场法	10,106.10	12,425.61	2,319.51	22.95%
小计			60,548.30	63,602.02	3,053.22	5.04%
4	机器设备	重置成本法	31,640.90	31,837.38	196.48	0.62%
5	电子及其他 设备	重置成本法	454.07	447.92	-6.15	-1.35%
小计			32,094.97	32,285.30	190.33	0.59%

以上述资产评估价值为基础，吉利四川向南充发展增加出资 105,808.5881 万 元，其中的 90,000 万元计入实收资本，15,808.5881 万元计入资本公积。

2023 年 4 月 27 日，南充发展完成工商登记的变更等手续，四川省南充市市 场监督管理局向南充发展核发了本次变更后的企业法人营业执照。 本次增资完成后，南充吉利新能源商用车发展有限公司的注册资本（实收资 本）为 91,000 万元，其股权结构如下：

本）为91,00	0万元，其股权结构如下：
序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	吉利四川商用车有限公司	91,000.00	100.00%
合计		91,000.00	100.00%

本次重组对标的资产财务数据的影响主要为增加了标的公司的固定资产和 无形资产，增厚了标的公司净资产。

二、补充披露标的资产 2023 年 1-4 月营业收入为负的具体原因及合理性；

在标的公司前述同一控制下重组完成之前，标的公司的主要业务为吉利四川 生产的 LNG 重卡、甲醇重卡、燃油中卡及燃油轻卡等产品的销售业务，其销售 对象全部为各地经销商。由于吉利商用车的主要发展方向是新能源汽车，标的公 司的上述业务规模不大且呈逐渐收缩趋势。

2023 年 2 月，吉利商用车集团筹划通过客车资产注入的方式对标的公司进

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行同一控制下重组，后于 2023 年 4 月完成了重组。重组完成后的标的公司将从 事 新能源大中型客车的研发、生产、销售和服务业务， 不再从事前述销售业务， 并以重组后的标的公司作为上市公司本次交易的标的。为清理标的公司过往销售 业务形成的应收款，避免该等应收款不能收回而给上市公司造成损失的可能性， 标的公司于 2023 年 3 月-5 月期间进行了如下清理工作：①对于下游经销商已经 实现了对终端客户销售产品但尚未回款的前期交易，标的公司同意给予经销商适 当折扣以收回应收账款，标的公司对折扣部分按销售退回处理，影响标的公司 2023 年 1-4 月营业收入的金额为-140.91 万元（具体的会计处理结果将以最终的 审计调整结果为准）；②对于下游经销商尚未向终端客户完成销售的前期交易， 标的公司同意经销商退回货物车辆，标的公司再将该部分货物车辆退回给吉利四 川，标的公司对退回部分按销售退回处理，影响标的公司 2023 年 1-4 月营业收 入的金额为-598.34 万元。因此，在标的公司未经追溯调整（即未将客车业务追 溯调整入标的公司财务报表）的单体报表就呈现负收入的结果。

综上，标的资产 2023 年 1-4 月营业收入为负系因主动清理过往销售业务的 应收款所致，其目的是避免该等应收款不能收回而给上市公司造成损失的可能 性，具有合理性。截至本回复公告日，标的公司因过往销售业务产生的应收款项 已经全部收回或完成清理。

三、结合标的资产获取订单方式、在手订单情况等，说明标的资产是否具备 可持续盈利能力，业务开展是否稳定；

（一）标的资产获取订单的方式和在手订单

在 2023 年 4 月 同一控制下 重组之前，客车业务有关经营活动由吉利四川开 展，客车订单主要是通过参与招投标的方式获得，销售模式以直销模式为主、经 销模式为辅。截至本回复签署之日， 2023 年客车业务的在手订单及执行情况如 下：

序 号	在手订单分类	预期交付时间	订单产品数量 （辆）	订单金额（含税） （万元）
1	已交付订单合计	已交付	279	17,455.97
2	待交付订单合计	2023年6月-2023年9月	877	49,309.74

（二）标的资产的经营能力

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截至 2023 年 4 月 30 日，吉利四川原本涉及新能源大中型客车整车及核心零 部件的研发、生产、销售和服务等业务的相关固定资产和无形资产已经由吉利四 川以增资的方式进入了标的公司。考虑到在手订单的执行、生产的连续性要求等 原因，新能源大中型客车业务相关的人员及业务体系目前仍然在变更切换的过程 中。标的公司承继吉利四川客车业务，未来注入上市公司之后，标的公司将纳入 上市公司的业务体系开展经营活动，仍主要通过参加招投标的方式获取业务订 单。标的公司将拥有涉及新能源大中型客车业务的研发、生产、销售和服务业务 体系，具备持续经营能力，未来业务开展稳定。 本次交易标的公司的审计、评估 工作尚未完成，标的资产 相关的盈利情况 以符合《证券法》规定的审计机构、评 估机构对标的资产依据有关规定出具的审计报告、评估报告为准 。

四、补充披露报告期内标的资产前五大客户名称、销售额及占比、销售模式、 关联关系，是否存在对重大客户的依赖；

（一）标的资产单体前五大客户情况

标的公司单体报告期内未经审计的前五大客户的情况如下 （未进行同一控制 下企业合并调整） ：

单位：万元

序号	客户名称	销售额	销售占比	销售模式	关联关系
2023年1-4月
1	榆林碳氢研究院股份有限公司	-464.42	63.41%	经销	否
2	广西途诺汽车销售服务有限公司	-69.46	9.48%	经销	否
3	安阳市正天汽车服务有限公司（现 名安阳市佳兴供应链有限公司）	-64.45	8.80%	经销	否
4	蒙阴盛航物资运销有限公司	-59.60	8.14%	经销	否
5	辽宁飞鸿汽车销售服务有限公司	-42.52	5.81%	经销	否
合计		-700.45	95.64%	-	-
2022年度
1	榆林碳氢研究院股份有限公司	1,450.27	25.84%	经销	否
2	甘肃光奥汽车贸易有限公司	1,040.18	18.53%	经销	否
3	万物友好运力科技有限公司	440.50	7.85%	经销	是
4	贵州斯菱特汽车服务有限公司	363.27	6.47%	经销	否
5	蒙阴盛航物资运销有限公司	301.90	5.38%	经销	否

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汉马科技集团股份有限公司	汉马科技集团股份有限公司
合计		3,596.12	64.08%	-	-
2021年度
1	兰州搏发汽车销售有限公司	280.01	7.09%	经销	否
2	重庆荣奥汽车配件有限公司	249.05	6.30%	经销	否
3	深圳市汇峰行汽车销售有限公司	206.02	5.21%	经销	否
4	蒙阴盛航物资运销有限公司	177.74	4.50%	经销	否
5	山西星盛汽车销售服务有限公司	172.06	4.35%	经销	否
合计		1,084.88	27.45%	-	-

标的公司单体报告期内，除 2023 年 1-4 月因业务调整导致的收入为负的情 况外，2021 年度和 2022 年度的单一最大客户销售占比分别为 7.09%和 25.84%， 均未超过 50%，不存在对重大客户依赖的情况。

（二）客车业务前五大客户情况

为更好地展示未来的标的资产业务的连贯性，客车业务按照未经审计的模拟 估算的报告期内前五大客户的情况如下：

单位：万元

序号	客户名称	销售额	销售占比	销售模式	关联关系
2023年1-4月
1	宝鸡市公共交通有限责任公司	5,352.21	58.64%	直销	否
2	台州市公交巴士有限公司	1,280.53	14.03%	直销	否
3	镇江新区公共交通有限公司	972.57	10.66%	直销	否
4	慈溪市公共交通有限公司	603.50	6.61%	直销	否
5	山西吉利新能源商用车有限公司	520.69	5.71%	直销	是
合计		8,729.50	95.65%	-	-
2022年度
1	淄博吉利新能源商用车发展有限 公司	19,865.70	18.21%	经销	是
2	中植一客成都汽车有限公司	16,922.75	15.51%	直销	否
3	山西吉利新能源商用车有限公司	8,048.63	7.38%	直销	是
4	航天智讯新能源（山东）有限公 司	6,166.37	5.65%	经销	否
5	贵阳市公共交通(集团)有限公司 (现名贵阳市公共交通有限公司)	5,221.23	4.79%	直销	否
合计		56,224.68	51.53%	-	-
2021年度

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1	宝鸡市公共交通有限责任公司	8,423.72	11.24%	直销	否
2	张家口市公共交通集团有限公司	7,826.55	10.45%	直销	否
3	青岛远鹏新能源技术服务有限公 司	5,733.56	7.65%	经销	否
4	南充市公共交通有限责任公司	4,704.42	6.28%	直销	否
5	贵阳市公共交通(集团)有限公司 (现名贵阳市公共交通有限公司)	4,108.05	5.48%	直销	否
合计		30,796.30	41.10%	-	-

本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。客车业务经过模拟估算的报 告期内，2021 年度及 2022 年度内单一最大客户销售占比分别为 11.24%和 18.21%，均未超过 50%。其中，2022 年度的第一大客户淄博吉利新能源商用车 发展有限公司为关联销售公司，2022 年度，客车业务通过淄博吉利新能源商用 车发展有限公司销售的终端客户为山东省的两家国有企业，终端客户与标的资产 不存在关联关系且终端销售均已实现。2022 年度及 2023 年 1-4 月，客车业务另 一家主要关联方客户为山西吉利新能源商用车有限公司，向其销售的主要产品为 零部件产品。2023 年 1-4 月第一大客户的销售占比虽超过 50%，但 2023 年因尚 未经历完整会计年度，客车业务现有在手订单执行完成后，2023 年度第一大客 户的销售占比预计将会大幅下降。综上，标的资产不存在对重大客户依赖的情况。

五、说明标的资产是否涉及贸易业务，若涉及，披露近三年贸易业务规模以 及贸易业务对标的资产经营业绩的影响情况。

标的公司在 2023 年 4 月进行同一控制下的重组之前，不从事生产相关的业 务，主要业务为吉利四川生产的 LNG 重卡、甲醇重卡、燃油中卡及燃油轻卡等 产品的销售业务，因此标的资产单体在报告期内的营业收入主要为贸易业务收 入，贸易业务对报告期内标的资产在进行同一控制下重组前的单体经营业绩有重 要影响。标的资产报告期内未经审计的单体报表营业收入规模如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2023 年1-4 月	2022 年度	2021 年度
营业收入	-732.36	5,612.22	3,951.99

标的公司在 2023 年 4 月进行同一控制下的重组之后，主营业务变更为新能 源大中型客车整车及核心零部件的研发、生产、销售和服务，原有贸易业务目前 已清理完成。标的公司从吉利四川承继的客车业务为生产型业务，而非贸易业务，

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因此标的公司未来也不会再从事贸易业务。

针对上述问题的回复，已在《汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节 标的公司基本情况”之 “一、标的公司基本情况及产权控制关系”、“二、标的公司主营业务发展情况” 及“三、标的公司主要财务数据”对应补充披露。

2. 关于标的资产的独立性。预案显示，本次交易对方四川吉利与上市公司同 受吉利商用车集团控制，本次交易为关联交易。根据公开信息，公司控股股东 及相关方主营业务包含整车制造，可能存在与上市公司、标的资产相同或相似 业务。

请公司：（ 1 ）补充披露标的资产报告期关联方资金往来的具体情况，包含 往来形成原因、背景、是否构成资金占用，如是，披露清理进展；（ 2 ）补充披 露控股股东及相关方旗下类似资产情况，说明本次交易前后的同业竞争情况， 如有，请说明公司和控股股东及相关方已采取、拟采取的具体解决措施及期限。 公司回复：

一、补充披露标的资产报告期关联方资金往来的具体情况，包含往来形成原 因、背景、是否构成资金占用，如是，披露清理进展； （一）报告期内向关联方拆借资金的情况

本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。报告期内，标的公司及其子 公司未经审计的向关联方拆入和拆出资金的情况（标的公司及其子公司与关联方 之间的关联采购和销售形成的往来不计入在内）如下：

单位：万元

序 号	交易所属 主体1	关联方名 称1	期间	各期期初 余额2	本期拆出/ 本期形成	本期归还/ 本期减少	各期期末 余额2
1	南充发展	南充研究 院	2021年	-	-	-	-
			2022年	-	10.60	10.60	-
			2023 年 1-4 月	-	-	-	-
2	上饶吉利 星际新能 源商用车 有限公司	吉利四川	2021年	-	-	-	-
			2022年	-	18.00	18.00	-
			2023 年 1-4月	-	-	-	-

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3	浙江发展	吉利四川	2021年	-	-	-	-
			2022年	-	75,920.49	75,920.49	-
			2023 年 1-4 月	-	33,879.70	33,879.70	-
		南充研究 院	2021年	-	-	-	-
			2022年	-	427.88	427.88	-
			2023 年 1-4 月	-	-	-	-
		山东唐骏 欧铃汽车 制造有限 公司	2021年	-	-	-	-
			2022年	-	2,845.00	2,845.00	-
			2023 年 1-4 月	-	-	-	-
		山西吉利 新能源商 用车有限 公司	2021年	-	-	-	-
			2022年	-	966.00	966.00	-
			2023 年 1-4 月	-	-	-	-
		吉利商用 车集团	2021年	-18,195.13	55,291.91	37,096.79	-
			2022年	-	113,653.57	116,534.40	-2,880.84
			2023 年 1-4 月	-2,880.84	38,921.92	35,429.09	612.00
		万物友好 运力科技 有限公司	2021年	-	3,355.68	3,355.68	-
			2022年	-	-	-	-
			2023 年 1-4 月	-	-	-	-
		阳光铭岛 能源科技 有限公司	2021年	-	-	-	-
			2022年	-	227.25	227.25	-
			2023 年 1-4 月	-	-	-	-
		浙江远程 商用车研 发有限公 司	2021年	-	-	-	-
			2022年	-	85.00	85.00	-
			2023 年 1-4 月	-	-	-	-
		浙江远程 智通科技 有限公司	2021年	-	3,130.03	3,130.03	-
			2022年	-	402.97	402.97	-
			2023 年 1-4 月	-	-	-	-
		淄博吉利 新能源商 用车发展 有限公司	2021年	-	-	53,568.61	-53,568.61
			2022年	-53,568.61	42,655.81	14,265.52	-25,178.32
			2023 年 1-4月	-25,178.32	234.90	2,209.10	-27,152.52

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注 1：各关联方或交易主体的具体关联关系详见本题答复之“一、（四）关联方关系说明”。

注 2：负数表示对关联方的应付余额，正数表示对关联方的应收余额。

报告期内，标的公司及其子公司与关联方的资金拆借往来主要原因系因吉利 商用车集团对下属子公司之间统借统还进行统一调剂而发生的临时性拆借。截至 报告期末，标的公司对吉利集团体系内企业的往来合计数为应付余额，关联方对 标的公司不构成资金占用。其中，吉利商用车集团对浙江发展的关联方资金拆借 的期末欠款余额为 612 万元，截至本回复公告日该等欠款业已归还。

（二）其他应付款

单位：万元

序 号	交易所属 主体1	关联方名称1	2023 年4 月 30 日	产生背景
1	南充发展	吉利四川	5,000.00	主要为应付购买浙江发展100% 股权的款项
2	浙江发展	浙江吉利控股集团有限 公司	0.74	主要为财务共享服务费挂账
		浙江远程醇氢能源技术 有限公司（现名浙江绿动 醇氢能源技术有限公司）	0.91	主要为人员调动产生的代付员 工个人所得税差异结算

注 1：各关联方或交易主体的具体关联关系详见本题答复之“一、（四）关联方关系说明”。

上表列示了除资金拆借以外原因形成的其他应付款期末余额。截至报告期 末，标的公司及其子公司对关联方的其他应付账款均存在业务背景，不存在被关 联方非经营性资金占用的情形。

（三）其他应收款

单位：万元

序 号	交易所属 主体1	关联方名称1	2023 年4 月 30 日	产生背景
1	浙江发展	浙江醇氢科技有限公司	7.60	主要为固定资产调拨转让产生 的经营性往来
		浙江远程智能交通技术 有限公司	1,000.00	主要为转让子公司股权形成的 款项

注 1：各关联方或交易主体的具体关联关系详见本题答复之“一、（四）关联方关系说明”。

上表列示了除资金拆借以外原因形成的其他应收款期末余额。截至报告期 末，标的公司及其子公司对关联方的其他应收账款均存在业务背景，且小于其他 应付款，不存在被关联方非经营性资金占用的情形。

综上，标的公司的关联往来和关联方其他应收应付的对象均为吉利集团体系 内的企业，标的公司关联往来合计数为应付余额，且吉利商用车集团对浙江发展 的关联方资金拆借的期末欠款业已归还，不存在被关联方非经营性资金占用的情

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形。

（四）关联方关系说明

上述关联方与标的公司关联关系如下表所示：

序号	关联方 或交易主体名称	关联关系
1	吉利四川	系标的公司全资股东，持有标的公司100%股权。
2	南充研究院	系标的公司全资股东的全资股东，持有吉利四川100%的股 权。
3	浙江发展	系标的公司全资子公司。
4	上饶吉利星际新能源 商用车有限公司	系标的公司全资子公司浙江发展的全资子公司。
5	吉利商用车集团	系上市公司控股股东，持有上市公司28.01%的股权；同时 也是标的公司全资股东的全资股东南充研究院的全资股 东。
6	山东唐骏欧铃汽车制 造有限公司	系上市公司控股股东吉利商用车集团的全资子公司。
7	山西吉利新能源商用 车有限公司	系标的公司全资股东吉利四川的全资子公司。
8	万物友好运力科技有 限公司	系与标的公司受同一实际控制人李书福先生控制的公司。
9	阳光铭岛能源科技有 限公司	系与标的公司受同一实际控制人李书福先生控制的公司。
10	浙江远程商用车研发 有限公司	系与标的公司受同一实际控制人李书福先生控制的公司。
11	浙江远程智通科技有 限公司	系与标的公司受同一实际控制人李书福先生控制的公司。
12	淄博吉利新能源商用 车发展有限公司	系上市公司控股股东吉利商用车集团的全资子公司。
13	浙江醇氢科技有限公 司	系上市公司控股股东吉利商用车集团的全资子公司。
14	浙江远程醇氢能源技 术有限公司（现名浙 江绿动醇氢能源技术 有限公司）	系浙江醇氢科技有限公司的控股子公司，持有70%股权。 另外30%股权由受同一实际控制人李书福先生控制的公司 吉利汽车集团有限公司持有。
15	浙江远程智能交通技 术有限公司	系上市公司控股股东吉利商用车集团的全资子公司。

二、补充披露控股股东及相关方旗下类似资产情况，说明本次交易前后的同 业竞争情况，如有，请说明公司和控股股东及相关方已采取、拟采取的具体解决 措施及期限。

（一）控股股东及相关方旗下主要类似资产

上市公司实际控制人李书福先生控制境内多家汽车制造类企业，主要通过浙 江吉利控股集团有限公司和吉利科技集团有限公司实现直接或间接控股。其中，

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上市公司控股股东浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司所控股的企业构成 了吉利商用车业务板块，主要从事包括货车、客车在内的各类商用车的研发、生 产和销售。其中，6 米以上大中型客车由吉利四川负责生产、销售。根据中华人 民共和国交通运输部于 2018 年 5 月 22 日发布并于同年 8 月 1 日正式实施的《营 运客车类型划分及登记评定》（JT/T 325-2018），客车车长介于 6 米至 9 米之间 的属于中型客车，车长介于 9 米至 12 米之间的属于大型客车。目前吉利四川与 大中型客车有关的生产设备、厂房、土地、专利已全部转入标的公司及其子公司。

在吉利四川的南充客车基地建成投产前，吉利商用车集团主要依靠对山西晋 中生产基地技改形成小批量客车生产能力，开展客车的生产经营活动。山西晋中 生产基地涉及企业为山西吉利新能源商用车有限公司、山西新能源汽车工业有限 公司。后来随着吉利四川的南充客车基地建成，山西晋中生产基地的客车生产设 备陆续拆除，但在此过程中，仍有少量客车订单生产。因此，报告期内，存在山 西吉利新能源商用车有限公司生产少量客车零部件，山西新能源汽车工业有限公 司在此基础上生产客车少量整车的情况，上述情况与标的资产之间存在同业竞 争。根据吉利商用车集团的业务规划，未来山西晋中基地将停止生产 6 米以上大 中型客车，亦不再布局其客车生产能力，本次交易完成后，不会构成 6 米以上大 中型客车的同业竞争情况。上市公司控股股东吉利商用车集团及实际控制人李书 福先生为避免本次交易完成后与上市公司发生同业竞争，已出具《关于避免同业 竞争的承诺》（详见本题答复之“二、（四）本次交易完成后避免同业竞争的措 施”）。

施”）。
公司名称	山西吉利新能源商用车有限公司	山西新能源汽车工业有限公司
注册地址	山西省晋中市山西示范区晋中开发区新能源汽车园区吉利路388号
注册资本	5,000万元	15,000万元
主营业务	各类商用车零部件制造	各类乘用车、商用车制造
股权结构	吉利四川商用车有限公司100%持股	吉利汽车集团有限公司100%持股

（二）本次交易前的同业竞争情况

1、本次交易前的避免同业竞争具体措施及期限

本次交易前，上市公司主要业务涉及重卡、专用车及汽车零部件的研发、生 产与销售。上市公司和李书福先生控制的整车制造业务与上市公司之间的同业竞 争情况，主要体现在上市公司控股股东浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司

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所控股企业从事的业务中。

本次交易前，针对吉利四川商用车有限公司的重卡业务和山东唐骏重工有限 公司的专用车业务与上市公司存在一定重合的情况，上市公司控股股东、实际控 制人已就避免同业竞争的具体措施及期限出具了书面承诺，承诺内容及履行情况 具体如下：

（1）2020 年 7 月承诺

吉利商用车集团在 2020 年 7 月收购上市公司控股权时，出具如下承诺： “1、针对本次收购完成后与上市公司存在的部分业务重合的情况，本公司将 自收购完成之日起，结合企业实际情况及所处行业特点与发展状况，及所有相关 监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务重合的情况。前述 解决方式包括但不限于：（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相 关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方 式；（2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括 但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；(3)在 法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

在处理相重合的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障所有相关上市公司 中小股东的利益，并在获得该等上市公司的股东大会及所有相关证券监督管理机 关、证券交易所同意后，积极推动实施。

本公司目前尚未就解决子公司吉利四川商用车有限公司与上市公司存在的 部分业务重合问题制定具体的实施方案和时间安排，本公司将在制定出可操作的 具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务。

2、本公司将依法采取必要及可行的措施来避免本公司及本公司控制的其他 企业与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守境内外法律法规证券监 管规定及所有相关上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行 股东义务，充分尊重所有相关上市公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位 谋取不当利益，限制任何上市公司正常的商业机会或发展，并将公正对待各相关 企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损 害上市公司和其他股东的合法利益。

3、在上市公司审议是否与本公司及本公司控制的下属企业存在同业竞争的 董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。

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4、如上市公司认定本公司或本公司控股、实际控制的其他企业正在或将要 从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或 要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本 公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述 业务和资产优先转让给上市公司。

5、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及 《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履 行股东义务，不利用本公司对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损害上市公 司和其他股东的合法权益。

如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿 或补偿。”

（2）2021 年 2 月承诺

2021 年完成对山东唐骏欧铃汽车制造有限公司的收购后，吉利商用车集团 于 2021 年 2 月 2 日进一步出具补充承诺如下：

“一、针对本公司控制的企业与上市公司存在的部分业务重合的情况，将结 合企业实际情况与所处行业特点与发展状况，及所有相关监管部门皆认可的方式 履行相关决策程序，于 60 个月内妥善解决部分业务重合的情况。

二、本公司于 2021 年 1 月收购了山东唐骏欧铃汽车制造有限公司，山东唐 骏欧铃汽车制造有限公司与上市公司存在一定的业务重合情况。前述收购事项于 2019 年末确定意向，2020 年 12 月 23 日签署正式交易协议，2021 年 1 月 12 日 通过反垄断审查，2021 年 1 月 14 日完成工商变更登记，为本公司成为上市公司 控股股东之前已存在的项目。本公司承诺针对山东唐骏欧铃汽车制造有限公司存 在与上市公司业务重合的情形，亦将按照上述时间及解决方式的承诺妥善解决。 如上市公司进一步提出受让山东唐骏欧铃汽车制造有限公司与其存在重合的业 务和资产的请求，本公司将无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后 的公允价格将前述业务和资产优先转让给上市公司。

如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿 或补偿。”

同时，实际控制人李书福先生于 2021 年 2 月 2 日出具如下承诺：

“一、针对本人控制的企业与上市公司存在的部分业务重合的情况，将结合

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企业实际情况与所处行业特点与发展状况，及所有相关监管部门皆认可的方式履 行相关决策程序，于 60 个月内妥善解决部分业务重合的情况。前述解决方式包 括但不限于：（1）资产重组：采取现金对价或发行股份对价等相关法律法规允 许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；（2）业 务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业 务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；（3）在法律法规和 相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。在处理重合的业务过程中，将充分 尊重和保障所有相关上市公司中小股东的利益，并在获得该等上市公司的股东大 会及所有相关证券监督管理机关、证券交易所同意后，积极推动实施。本人目前 尚未就解决吉利四川商用车有限公司与上市公司存在的部分业务重合问题制定 具体的实施方案和时间安排，本人将在制定出可操作的具体方案后及时按照相关 法律法规要求履行信息披露义务。

二、将采取必要及可行的措施来避免本人控制的企业与上市公司产生恶性及 不正当的同业竞争，保证遵守境内外法律法规证券监管规定及所有相关上市公司 的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重所有相 关上市公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不正当利益，限制任何 上市公司正常的商业机会或发展，并将公正对待各相关企业，按照其自身形成的 核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司及其他股东的 合法利益。

三、在上市公司审议是否与本人控制的企业存在同业竞争的董事会或股东大 会上，本人控制的企业将按规定进行回避不参与表决。

四、如上市公司认定本人控制的企业正在或将要从事的业务与上市公司存在 同业竞争，本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上 述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本人应无条件按具有证券从业资格 的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。

五、本人保证严格遵守证监会、交易所有关规章及《公司章程》等公司管理 制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用对上 市公司的控制地位谋取不正当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

六、本人控制的企业浙江吉利新能源商用车集团有限公司于 2021 年 1 月收 购了山东唐骏欧铃汽车制造有限公司，山东唐骏欧铃汽车制造有限公司与上市公

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司存在一定的业务重合情况。前述收购事项于 2019 年末确定意向，2020 年 12 月 23 日签署正式交易协议，2021 年 1 月 12 日通过反垄断审查，2021 年 1 月 14 日完成工商变更登记，为本人成为上市公司实际控制人之前已存在的项目。

本人承诺针对山东唐骏欧铃汽车制造有限公司存在与上市公司业务重合的 情形，亦将按照上述时间及解决方式的承诺妥善解决。如上市公司进一步提出受 让山东唐骏欧铃汽车制造有限公司与其存在重合的业务和资产的请求，本人将无 条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将前述业务和资 产优先转让给上市公司。

如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出充分的赔偿或 补偿。”

（3）2021 年 3 月承诺

为进一步明确同业竞争的解决方案，吉利商用车集团于 2021 年 3 月 1 日进 一步出具补充承诺：

“一、本公司下属公司吉利四川商用车有限公司与上市公司在重卡业务方面 存在一定重合。截至本承诺出具日，吉利四川商用车有限公司的重卡业务尚未量 产，仍处于亏损状态，尚不具备注入上市公司的条件。

1、本公司承诺于 60 个月内，在满足相关法律法规且不损害中小股东利益的 前提下，当吉利四川商用车有限公司的重卡业务达到注入上市公司条件时，即按 照法定程序以市场公允价格将与上市公司重合的相关资产、业务优先注入上市公 司；

2、在满足注入上市公司条件之前；或上述承诺期届满后，仍未达到注入上 市公司条件；或满足注入上市公司条件后，相关注入资产、业务的议案未经上市 公司内部决策通过；或上市公司明确放弃优先受让权，本公司则承诺通过包括但 不限于（1）将前述重合的资产、业务委托给上市公司管理；（2）向无关联关系 的第三方转让相关资产、业务；（3）停止相关重合业务的生产经营；（4）其他 监管部门认可的有助于解决上述问题的可行、合法方式，使本公司及本公司控制 的公司与上市公司不构成实质性同业竞争。

二、本公司于 2021 年 1 月收购山东唐骏欧铃汽车制造有限公司，其下属公 司山东唐骏重工有限公司与上市公司在专用车业务方面存在一定重合。本公司承 诺于 60 个月内，将山东唐骏重工有限公司股权转让予无关联关系的第三方；或

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停止相关重合业务的生产经营。如上市公司根据业务发展战略需求提出优先受让 请求，本公司将无条件配合该等转让，按照法定程序以市场公允价格优先转让予 上市公司。

如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿 或补偿。”

同时，李书福先生于 2021 年 3 月 1 日进一步出具补充承诺：

“一、本人控制的浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司下属公司吉利四 川商用车有限公司与上市公司在重卡业务方面存在一定重合。截至本承诺出具 日，吉利四川商用车有限公司的重卡业务尚未量产，仍处于亏损状态，尚不具备 注入上市公司的条件。

1、本人承诺于 60 个月内，在满足相关法律法规且不损害中小股东利益的前 提下，当吉利四川商用车有限公司的重卡业务达到注入上市公司条件时，即按照 法定程序以市场公允价格将与上市公司重合的相关资产、业务优先注入上市公 司；

2、在满足注入上市公司条件之前；或上述承诺期届满后，仍未达到注入上 市公司条件；或满足注入上市公司条件后，相关注入资产、业务的议案未经上市 公司内部决策通过；或上市公司明确放弃优先受让权，本人则承诺通过包括但不 限于（1）将前述重合的资产、业务委托给上市公司管理；（2）向无关联关系的 第三方转让相关资产、业务；（3）停止相关重合业务的生产经营；（4）其他监 管部门认可的有助于解决上述问题的可行、合法方式，使本人及本人控制的公司 与上市公司不构成实质性同业竞争。

二、本人控制的浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司于 2021 年 1 月收 购山东唐骏欧铃汽车制造有限公司，其下属公司山东唐骏重工有限公司与上市公 司在专用车业务方面存在一定重合。本人承诺于 60 个月内，将山东唐骏重工有 限公司股权转让予无关联关系的第三方；或停止相关重合业务的生产经营。如上 市公司根据业务发展战略需求提出优先受让请求，本人将无条件配合该等转让， 按照法定程序以市场公允价格优先转让予上市公司。

如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出充分的赔偿或 补偿。”

（4）承诺履行情况

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自出具承诺以来，吉利商用车集团已逐步推动落实下属企业资产、业务的梳 理和整合，在以下方面取得积极进展：

①吉利四川的重卡业务的销售公司南充发展作为本次交易的标的公司拟注 入上市公司。

②山东唐骏重工有限公司股权已转让给第三方。山东唐骏重工有限公司从事 的专用车业务规模较小，与上市公司业务重合度很低。2021 年 4 月，山东唐骏 欧铃汽车制造有限公司与山东红阳博雅投资有限公司签订了《关于山东唐骏重工 有限公司之股权转让协议》，根据协议约定，山东唐骏欧铃汽车制造有限公司将 其持有的山东唐骏重工有限公司 100%股权转让给山东红阳博雅投资有限公司， 并于 2021 年 6 月 10 日完成工商变更登记等手续。变更登记完成后，山东唐骏重 工有限公司不再为李书福先生和吉利商用车集团直接或间接控股企业。目前吉利 商用车集团下属企业的控股结构见下图。

截至目前，上市公司控股股东、实际控制人不存在违背其出具的避免同业竞 争承诺的情形。

2、本次交易前上市公司与实际控制人、控股股东所控制企业的类似业务情 况

在上市公司实际控制人、控股股东目前所控制的企业中，吉利四川在报告期 内存在生产少量重卡的情况。作为重卡销售主体的南充发展在本次交易中拟作为 标的公司注入上市公司。吉利四川的原甲醇重卡生产现已移至山西晋中基地，由 山西新能源汽车工业有限公司、山西吉利新能源商用车有限公司进行。

序号	公司名称	主营业务	是否与上市公司存在类似业务
1	吉利四川商用车有限公司	轻卡、微面的生产	报告期内生产少量重卡
2	山西吉利新能源商用车有 限公司	各类商用车零部件制 造	报告期内生产甲醇重卡
3	山西新能源汽车工业有限 公司	各类乘用车、商用车 制造
4	南充吉利新能源商用车发 展有限公司	原为重卡销售公司， 现已成为大中型客车 生产基地	吉利四川生产的少量重卡由其 向外销售

甲醇是吉利集团长期以来大力研发推广的一种绿色能源形式，其与燃油、纯 电的能源形式均具有较大区别。吉利四川原有的甲醇重卡生产转移至山西晋中基 地进行，主要原因系因甲醇汽车的技术和产品仍处于前期的开发和推广阶段，需 要依靠产业政策的支持，山西有甲醇供应的良好产业基础和支持甲醇汽车发展的

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地方产业政策，因此将原有的甲醇重卡生产转移至山西晋中基地开展，以适应地 方产业政策的要求。目前上市公司关于甲醇重卡的业务主要专注于甲醇发动机等 核心零部件制造方面，上市公司是山西晋中基地甲醇重卡的核心零部件供应商， 与山西晋中基地的甲醇重卡生产目前不构成实质性同业竞争关系。

上市公司控股股东吉利商用车集团及实际控制人李书福先生已于 2021 年 2 月出具承诺，承诺“于 60 个月内妥善解决部分业务重合的情况”；并就重卡业 务重合的情况，于 2021 年 3 月进一步出具承诺，承诺于 60 个月内解决吉利四川、 山东唐骏重工有限公司的重卡业务重合问题，目前山东唐骏重工有限公司已转让 给无关联第三方，甲醇重卡现迁至山西晋中基地生产。上市公司控股股东吉利商 用车集团及实际控制人李书福先生将继续履行承诺，在承诺期限内妥善解决包括 甲醇重卡在内的重卡业务重合问题。

（三）本次交易后上市公司的同业竞争情况

本次交易不会导致上市公司控股股东及控制权发生变更。本次交易标的公司 南充发展拥有 6 米以上大中型客车的生产能力，南充发展及其子公司以新能源大 中型客车整车及核心零部件的研发、生产、销售和服务为主要业务。本次交易完 成后，上市公司的客车业务将得到显著增强，同时有利于消除原有的吉利四川与 上市公司之间的重卡业务重合情况。

上市公司控股股东、实际控制人所控制的企业中，山西吉利新能源商用车有 限公司亦在报告期内生产了少量客车零部件，山西新能源汽车工业有限公司生产 了少量客车整车。未来山西吉利新能源商用车有限公司、山西新能源汽车工业有 限公司将不再生产 6 米以上大中型客车，本次交易完成后，不会因此产生同业竞 争情况。吉利四川在报告期内生产大中型客车的资产已于 2023 年 4 月全部转入 标的公司，由于在手订单的交付以及市场准入的切换需要一定的过渡安排，吉利 四川除了因标的公司或上市公司之业务目的而进行的配合工作以外，不再从事 6 米以上大中型客车的生产经营活动，与标的公司之间不存在实质同业竞争关系。

（四）本次交易前后同业竞争的总体情况

本次交易前后，上市公司与实际控制人李书福先生控制的整车制造业务的同 业竞争总体情况如下表所示：

同业竞争业务 同业竞争业务 避免同业竞争的 解决同业竞争 或类似业务的 解决同业竞争的进展 或类似业务 措施 [1 ] 的期限 主体

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吉利四川； 南充发展	重卡生产业务	2020年7月承诺； 2021年2月承诺； 2021年3月承诺	吉利四川报告期内生 产有少量重卡。吉利 四川的重卡业务的销 售公司南充发展作为 本次交易的标的公司 拟注入上市公司。	承诺将于60 个月内妥善解 决该部分业务 重合的情况
山东唐骏重工 有限公司	重卡生产业 务； 专用车生产业 务	2021年2月承诺； 2021年3月承诺	山东唐骏重工有限公 司股权已转让给无关 联的第三方。	已解决
山西吉利新能 源商用车有限 公司； 山西新能源汽 车工业有限公 司	甲醇重卡生产 业务	2021年2月承诺； 2021年3月承诺	吉利四川原甲醇重卡 生产现已迁至山西晋 中基地生产。	承诺将于60 个月内妥善解 决该部分业务 重合的情况
	6 米以上大中 型新能源客车 生产业务	2023 年5 月出具 的《避免同业竞争 的承诺》	未来将停止生产6 米 以上大中型客车。	已解决

注 1：避免同业竞争承诺的具体内容详见本题答复之“二、（二）本次交易前的同业竞争情 况、（四）本次交易前后同业竞争的总体情况”。

因此，本次交易不会增加上市公司同实际控制人、控股股东之间与客车业务 或重卡业务相关的新的同业竞争，同时有利于消除原有的吉利四川与上市公司之 间的重卡业务重合情况。针对交易前的同业竞争情况，上市公司实际控制人、控 股股东已就解决同业竞争的具体措施及期限出具了书面承诺，并积极履行，未发 生违背承诺情况。为避免本次交易完成后与上市公司发生同业竞争，上市公司控 股股东出具《关于避免同业竞争的承诺》如下：

“1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的 企业的独立经营、自主决策。

2、本次交易前，本公司及本公司的直接或间接控制的公司（不包括上市公 司及其直接或间接控制的企业（以下统称为“上市公司及其下属企业”），且不包 含标的公司及其直接或间接控制的企业），目前未从事且本次交易完成后亦不会 从事与标的公司构成同业竞争的业务。

3、本公司保证，本次交易完成后，除遵守已经公开披露的关于解决同业竞 争的承诺外，本公司及本公司的直接或间接控制的企业不以任何形式直接或间接 从事与标的公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包 括但不限于自行或与他人合资、合作、联营、投资、收购、兼并、受托经营与标 的公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。

4、本次交易完成后，如本公司及本公司的直接或间接控制的公司获得的任

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何商业机会与标的公司主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本公司 将立即通知上市公司，促使该商业机会按合理和公平的条款及条件优先提供给上 市公司及标的公司。

5、对于上市公司的正常经营活动，本公司保证不利用对上市公司的实际控 制地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。

6、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”

上市公司实际控制人李书福先生为避免本次交易完成后与上市公司发生同 业竞争，出具《关于避免同业竞争的承诺》如下：

“1、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的企 业的独立经营、自主决策。

2、本次交易前，本人及本人的直接或间接控制的公司（不包括上市公司及 其直接或间接控制的企业（以下统称为“上市公司及其下属企业”），且不包含标 的公司及其直接或间接控制的企业），目前未从事且本次交易完成后亦不会从事 与标的公司构成同业竞争的业务。

3、本人保证，本次交易完成后，除遵守已经公开披露的关于解决同业竞争 的承诺外，本人及本人的直接或间接控制的企业不以任何形式直接或间接从事与 标的公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括但不 限于自行或与他人合资、合作、联营、投资、收购、兼并、受托经营与标的公司 主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。

4、本次交易完成后，如本人及本人的直接或间接控制的公司获得的任何商 业机会与标的公司主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本人将立即 通知上市公司，促使该商业机会按合理和公平的条款及条件优先提供给上市公司 及标的公司。

5、对于上市公司的正常经营活动，本人保证不利用对上市公司的实际控制 地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。

6、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”

针对上述问题的回复，已在《 汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 》“第四节 标的公司基本情况”之 “四、标的公司的关联交易及同业竞争情况”对应补充披露。

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3. 关于标的资产核心竞争力。预案显示，标的资产南充发展主营新能源中大 型客车整车及核心零部件的研发、生产、销售和服务，燃料形式包含纯电动和 氢燃料。根据中国客车统计信息网公开数据， 2023 年 4 月中大型新能源客车销 量环比下滑 34.37% ，同比下滑 37.8% ，且市场集中度有所上升。

请公司结合市场最新数据，量化分析标的资产所处细分行业的竞争格局、 同行业竞争对手情况、标的资产市场地位、竞争优劣势、标的现有技术储备、 人员配置等，详细说明标的资产核心竞争力，说明本次交易是否有助于增强上 市公司持续经营能力。

公司回复：

一、结合市场最新数据，量化分析标的资产所处细分行业的竞争格局、同行 业竞争对手情况、标的资产市场地位、竞争优劣势、标的现有技术储备、人员配 置等

（一）标的资产所处细分行业的竞争格局

标的资产所生产的客车产品主要用于城市公交、旅游大巴、公路客运等多种 用途，根据《中华人民共和国道路运输条例》，上述车辆属于客运营运车辆。根 据中华人民共和国交通运输部于 2018 年 5 月 22 日发布并于同年 8 月 1 日正式实 施的《营运客车类型划分及登记评定》（JT/T 325-2018），车长介于 6 米至 9 米 之间的客车属于中型客车，车长介于 9 米至 12 米之间的客车属于大型客车。按 照以上分类，标的资产所生产的 6 米以上新能源客车为大中型客车，标的资产所 处的细分行业为新能源大中型客车行业。

根据中国客车统计信息网数据，6 米以上新能源大中型客车最近 2 年 1 期的 总体销量变动情况如下：

	2021 年度	2022 年度	2023 年1-4 月
销量（辆）	50,655	61,539	8,674
销量同比增幅	-17.02%	21.49%	-27.96%

6 米以上新能源大中型客车销量在 2021 年下降 17.02%，在 2022 年回升 21.49%。2022 年回升的原因为：①新能源补贴政策于 2022 年 12 月 31 日终止， 部分新能源客车需求提前释放；②经过多年补贴扶持，新能源客车的技术、运营 模式、基础设施相对成熟稳定。在“双碳”战略目标实施背景下，新能源客车运营 成本更低的替代优势愈发显现；③2015 年、2016 年新能源客车销售历史高峰期

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的投放车辆进入替换周期。

2023 年 1-4 月，6 米以上新能源大客车销量同比下降 27.96%，主要是因为 2023 年初的部分需求已提前在 2022 年底释放。6 米以上大中型新能源客车的 2023 年 4 月单月销量环比下滑 36.41%，同比下滑 39.88%（问询中引用中国客车统计 信息网数据为 7 米以上新能源客车的统计口径，为保持口径一致，此处仍使用 6 米以上数据进行说明），下滑幅度超过 2023 年 1-4 月累计数据，这主要是因为 单月数据与交付时间的分布有关，波动相对较大。

新能源客车行业长期以来一直呈现较高的行业集中度，前五名厂商占据大约 一半的市场份额。2022 年度，6 米以上新能源客车前五名厂商的市场份额具体数 据如下：

据如下：
公司名称	市场份额占比
宇通客车股份有限公司（以下简称：“宇通客车”）	18.71%
金龙联合汽车工业（苏州）有限公司（以下简称：“苏州金龙”）	8.62%
中通客车股份有限公司（以下简称：“中通客车”）	8.18%
比亚迪汽车工业有限公司（以下简称：“比亚迪汽车”）	7.91%
中车时代电动汽车股份有限公司（以下简称：“中车电动”）	7.34%
合计	50.76%

数据来源：中国客车统计信息网

由上表可见，6 米以上大中型新能源客车行业整体呈现出“一超多强”的竞争 格局。除宇通客车外，以苏州金龙、中通客车、比亚迪以及中车电动为首的次一 级新能源客车生产厂商所占据的市场份额差别不大，均在 8%左右，构成了行业 内的主要竞争者。此外，厦门金龙汽车集团股份有限公司（600686.SH）（以下 简称“金龙汽车”）旗下的苏州金龙、厦门金龙旅行车有限公司、厦门金龙联合 汽车工业有限公司均是行业中的有力竞争者，其合计销量与宇通客车处于同一水 平。同时，行业内还存在着包括吉利商用车集团在内的新兴大中型新能源客车制 造厂商，虽然相对于行业龙头来说，其占据的市场份额以及销售数量均相对较低， 但凭借自身独有的竞争优势，近年来在大中型新能源客车市场中进步明显，构成 了行业内强有力的追赶者。

（二）同行业竞争对手情况

2022 年度，6 米以上大中型新能源客车前五名厂商的基本信息如下：

单位：亿元人民币

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公司名称	主要业务情况	注册资本	销售收入	资产总额
宇通客车	系一家集客车产品研发、制造与销售为一 体的大型现代化制造企业，股票代码 600066.SH。按照国家纯电驱动的技术转 型战略，坚持电动化、智能化、网联化的 产业发展方向，开发了插电式、纯电动、 燃料电池三大动力系统，重点突破系统集 成、车载能源、电驱动系统、整车控制、 电附件等核心技术，自主研发的新能源客 车产品综合技术处于国际先进水平。拥有 目前世界单厂规模最大、工艺技术条件最 先进的大中型客车生产基地。企业拥有 134个系列的完整产品链，主要用于公路 客运、旅游客运、公交客运、团体通勤等 各个细分市场。（资料来源：Wind、宇 通客车2022 年度报告）	22.14	217.99	299.98
苏州金龙	系厦门金龙汽车集团股份有限公司（金龙 汽车600686.SH）控股子公司，具有年产 20000 台大中轻型客车等整车及底盘的 能力，下辖多个科研工作站以及技术研发 中心，拥有50多类300多个品种的客车 产品，覆盖高端商务、客运、旅游、公交、 校车、专用车和团体用车领域并获得多项 国家级认证。企业以市场为导向，通过信 息化助推国际化，快速应对国际国内客户 的个性化需求。秉承"行稳致远走向深蓝" 的品牌发展理念，以打造“安全、舒适、 高性价比”的智慧客车为己任，成为我国 智慧安全客车的领航者。（资料来源： Wind、金龙汽车2022 年度报告）	7.55	64.81	81.00
中通客车	系国内最早的客车生产企业和客车上市 企业之一，股票代码000957.SZ，产品种 类涵盖了6-18 米公路客车、公交、旅游 等各个细分市场共23大系列270余个品 种，其中新能源客车产品和氢燃料客车产 品市场占有率领先，具有极强的市场竞争 力。企业拥有国际领先水平的现代化生产 线，具有年产2万辆新能源客车的生产能 力，客车产品已畅行全球100多个国家和 地区。（资料来源：中通客车官网、中通 客车2022 年度报告）	5.93	52.76	93.68
比亚迪 汽车	系比亚迪股份有限公司（比亚迪 002594.SZ）控股子公司。从事乘用车、 商用车的整车产品以及其核心零部件的 研发、生产及销售。	37.58 亿美元	1,899.11	2,330.07
中车电动	系由中国中车集团有限公司整合国内外 优质资源成立的一家专业从事新能源商 用车整车研发与制造的高新技术企业。中 车电动将先进的轨道交通技术成功应用 于新能源商用车领域，打造了基础元器件	25.41	非上市公司，未公开披 露财务数据

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汉马科技集团股份有限公司 -核心部件-系统集成-整车研发与制造-出 行服务的新能源商用车全产业链，形成了 以株洲为总部，长沙、常德、无锡、宁波、 广州、石家庄、重庆、成都、沈阳为生产 基地的“一总部九基地”布局。产品广泛应 用于公交、公路、团体、旅游、环卫、物 流、校车、工程、医疗救护等领域。（资 料来源：中车电动官网）

注：表格中财务数据的会计期间均为 2022 年度。

（三）标的资产的市场地位及竞争优劣势

相比于新能源客车行业内的龙头企业，吉利商用车集团的客车业务虽然起步 较晚，市场份额排名相对靠后，但在新能源客车行业景气度处于低谷期间，却保 持了增长势头，营业收入额和市场相对排名都取得明显进步，在新能源大中型客 车行业内展现出强有力的追赶者的市场地位。2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-4 月，吉利四川 6 米以上大中型新能源客车的营业收入以及吉利商用车集团客 车业务的市场排名变化情况如下：

项目	2023 年1-4 月	2022 年度	2021 年度
营业收入（万元）1	9,126.51	109,103.36	74,930.11
营业收入增长率	-	45.61%	-
市场排名2	14	11	13

注 1：吉利四川大中型新能源客车 2021 年度至 2023 年 4 月 6 米以上的营业收入为未审数据。

注 2：吉利商用车集团 6 米以上大中型新能源客车业务排名数据来源为中国客车统计信息网， 其统计口径为吉利商用车集团的客车业务，吉利商用车集团客车业务的主体为吉利四川，除 吉利四川以外的吉利商用车集团客车业务情况可参见问询第二题答复。

吉利四川客车业务实现 2022 年度销售收入增长 45.61%。根据中国客车统计 信息网数据，市场排名方面，吉利商用车集团 2022 年在 6 米以上大中型新能源 客车销售市场中排名第 11，相比 2021 年上升了 2 位。2023 年 1-4 月，吉利商用 车集团在 6 米以上新能源客车市场所实现的销售量有所下降，排名第 14 位。2023 年 1-4 月的排名较 2022 年度有所回落，但较 2022 年 1-4 月的排名第 21 名仍有 上升。新能源客车存在明显季节性，业务集中于下半年，上半年属于淡季，1-4 月数据对全年数据的预示意义不强。截至目前，吉利四川客车业务的在手订单未 履约部分为 4.9 亿元（含增值税），在手订单量好于 2022 年同期情况。

标的资产受益于吉利商用车集团在商用车制造领域内多年的市场经验以及 口碑积累，在较短的时间内形成了自身的大中型新能源客车产品序列，独立研发 了以氢燃料、甲醇增程等多种不同的动力配置，并在下游市场中获得了较为广泛

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的认可，实现了销售和排名的逆势提升。因此，标的资产已在技术研发、生产、 成本、产品、售后等方面形成了独特的竞争优势，标的资产的竞争优势详见本题 答复之“二、详细说明标的资产核心竞争力，说明本次交易是否有助于增强上市 公司持续经营能力”以及“一、（四）标的现有技术储备”。

与此同时，标的资产相比于行业内传统头部企业，仍然存在销售量以及市场 份额占比相对较低、知名度相对较低的劣势，标的资产需要凭借自身的核心能力， 克服现实的竞争劣势，在新能源大中型客车领域内持续提升市场地位。

（四）标的现有技术储备

标的资产拥有独立自主的新能源大中型客车产品技术研发队伍，以制造安 全、环保、节能的客车产品为目标，研发掌握了 6 米以上大中型新能源客车的动 力配置、整车控制、安全策略等各方面的核心技术，形成了完整扎实的技术体系 和行业前沿的技术储备。截至 2023 年 4 月 30 日，标的资产拥有与客车业务有关 的各类专利技术 70 项，其中发明专利 7 项，实用新型专利 40 项，外观设计专利 23 项。

1、动力配置

标的资产通过自主研发形成了纯电系统、氢燃料系统、甲醇增程系统等多种 动力配置，同时也是整个新能源客车行业内首个实现甲醇动力配置的厂商。标的 资产研发了多项动力配置相关技术，提升了动力电池、燃料电池以及甲醇增程系 统的运行稳定性、安全性以及使用寿命，在行业内具有一定的先进性水平。

核心技术名称	技术研发成果
新一代电池热管理系统	采用三维热仿真技术对电池热管理系统的管路进行重新分配、设 计，使得整体管路通用性提高，硬管通化率可达85%-90%，同时 对动力电池制冷压缩机进行变频调节，精确控制动力电池的制冷 水温，保证动力电池电芯温度分布均匀，缩小动力电池的温差， 延长动力电池的使用寿命。
动力电池加热控制方 法、系统、车辆和存储 介质	优化了动力电池的加热策略，通过获取动力电池的当前温度、目 标加热温度以及保温降温速率确定电池加热部件的开启时间，使 得动力电池达到目标加热温度的时间与发车时间更加接近，减少 热量的流失以及能量的浪费，提高能量利用率，从而有效提升动 力电池的使用寿命以及安全性。
动力电池液冷热管理技 术	通过液冷系统代替传统风冷系统对动力电池进行冷却，避免了传 统风冷系统受环境温度影响大、无法精确调节冷却温度、全车热 平衡矛盾突出以及高耗能的弊端，使用液冷板以及硅胶导热垫对 动力电池电芯进行降温，提升了动力电池使用寿命以及安全性， 增加了充电电池的充电效率。
燃料电池的水温控制方	应用于氢燃料电池的水温管理控制过程，实时采集燃料电池的入

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法、装置、设备及存储 介质	水口温度以及燃料电池内部运行温度，根据预先设定的最佳运行 温度，控制燃料电池散热系统的运转，对燃料电池进行水温循环 控制，减少了燃料电池温度控制的波动，从而提高了燃料电池的 稳定性以及运行质量。
甲醇增程定转子分离发 电机技术	将甲醇发动机的曲轴直接连接到发电机的转子上，从而取消了原 有的飞轮、减震器以及发电机前轴承结构，将甲醇增程器总成的 振动降低20%以上，有效提升了车辆驾驶的舒适性。同时，在减 小了发电机整体尺寸的同时，使得甲醇增程器总成减重10kg以上， 节约了车内空间，并提升了发电效率。

2、安全策略

标的资产致力于制造“安全”的新能源客车产品，标的资产对车辆安全进行 了长期持续的研发，形成了多项车辆安全策略方面的先进技术，极大程度提升了 新能源客车的安全性、经济性以及驾驶感受。

核心技术名称	技术研发成果
EBS电子制动系统	①相比传统ABS 系统，除了保留传统ABS 系统防抱死功能外， 增加了电子制动力控制功能，达到了线控制动的水平，使得车辆 制动更加精准、平顺，提升了车辆制动力以及驾驶感受； 在ABS系统以及线控制动的基础上，并提供了牵引力控制ASR、 拖拽扭矩控制DTC、制动能量回收等多个扩展功能模块供客户选 择，进一步把提升了车辆的安全性； ②通过在EBS电子制动系统上增加一套电涡流缓速器辅助制动系 统，解决了传统EBS电子制动系统在动力电池剩余电量值较高时 无法进行辅助制动的弊端，实现了车辆运行的全时辅助制动，极 大地提高了车辆运行的安全性。
主辅驱集成控制器技术	①集成了电机控制器MCU、气泵电机控制器BDCAC、油泵电机 控制器SDCAC、直流变换器DCDC、高压配电系统PDU、高压 仓板HCM六大模块，整合了驱动电机配电、转向油泵控制、快充 回路保护等36项功能。在高集成度的基础上还具有高环境适应性、 电磁安全性以及高压互锁、开盖互锁的功能，通过了IP6K9K 防 水防尘测试，最高工作环境温度可达85 度，满足电磁兼容EMC 的测试要求； ②各模块可实时监测车辆运行状态数据，并进行故障诊断、分类 记录及存储，提高了整车运行的安全性； ③通过电机控制器MCU提高电机高速运行时的输出电压，提高电 机效率，并可以识别车辆机械共振特征，改变电机扭矩抑制车辆 震动，提升了车辆的经济性以及驾驶舒适性； ④将甲醇增程系统的发电机控制器一同整合至主辅驱集成控制器 当中，节约了车内的零部件布置空间，提升了车辆控制器的整合 度，便于对全车各系统、零部件进行统一控制，同时提升了产品 维修的便利性，从而提升了甲醇增程车辆运行的经济性。
双源双绕组电动液压助 力转向技术	①使用动力电池以及蓄电池搭配高压及低压电机组成双源双绕 组，在车辆正常运行时，使用高压电机及动力电池对车辆进行电 动液压助力，并采用高压变频输出技术，使得车辆在低速行驶时 转向更轻便，高速行驶时转向更灵敏，提升车辆驾驶体验； ②当车辆出现紧急情况，需要全车高压电路断电保护时，通过蓄 电池启动低压电机，接替高压电机对车辆转向进行紧急电动液压 助力，持续时间可达60秒以上，帮助司机在紧急状态下依然可以

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保持对车辆的控制，提升了车辆的安全性。

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3、整车控制技术

标的资产通过新能源客车产品整车控制领域的一系列研发，提升了新能源客 车产品的驾驶安全性、运行经济性、智能化程度以及整体驾驶感受，体现出标的 资产客车产品安全、节能、环保的特色，并拓展了新能源客车产品的运营场景。

核心技术名称	技术研发成果
一种计算汽车能量流的 方法、系统及电子设备	响应于车辆启动后，获取车辆电机的功率数据以及动力电池最大 允许放电/回收功率，计算驱动能量流百分比以及回收能量流百分 比，相比传统依据电机峰值功率百分比计算的驱动/回收功率，可 以更加准确地显示输出到车仪表的能量信息，提升了车辆整体的 架势感受以及经济性。
车辆防溜坡起步方法、 装置、设备及可读存储 介质	通过获取车辆所处的状态信息，基于所获取的状态信息，确定车 辆的行驶趋向状态，并确定驾驶员当前是否存在行车意向。在确 定车辆状态信息满足防溜坡起步条件时，控制车辆驱动电机输出 足够的扭矩，使车辆可以在坡道处停车起步时正常起步，不出现 溜坡现象，提升了新能源客车产品的驾驶安全性，并拓展了其运 营场景。
加速踏板防误踩方法、 装置、设备及存储介质	通过在车辆上安装雷达与摄像头获取车辆周围障碍物信息，并对 车辆运行状态信息以及车辆加速踏板状态进行收集，将障碍物信 息以及车辆运行状况信息进行融合，准确地确定车辆与障碍物的 碰撞时间，并基于加速踏板状态以及碰撞时间对加速踏板进行精 确限制，相较于传统基于既定逻辑的加速踏板防误踩方案，对于 加速踏板误踩的判断更加精准，有效提升了车辆的驾驶安全性。
智慧节能系统	通过车辆雷达、摄像头对车辆前方障碍物情况进行探测，当检测 到前方障碍物时，对驾驶员急踩油门的行为进行适当限制，降低 车辆的加速度，减少车辆动力电池功率瞬间提升的程度，降低动 力电池消耗；同时若车辆处于滑行减速状态，将适当增加车辆的 制动力，避免驾驶员急踩刹车的情况，从而增加车辆滑行减速状 态下对于动力电池能量的回收，增加了车辆运行的经济性
智能化数字配电技术	①在新能源客车产品上使用了智能配电盒，相比传统配电盒具有 定时休眠功能，当检测到车辆在一定时间内持续处于关闭状态时， 可以停止对车内监控、刷卡机、消防探测器、ECU 控制器、仪表 模块等车辆组件的供电，使得整车静态电流下降97%左右，待机 时间超过80天，解决了电瓶亏电问题。 ②使用功率芯片取代了传统配电盒中的继电器、保险丝，避免了 由于继电器、保险丝自身使用次数限制所导致的需要对配电盒进 行定期维保的情况，实现了免维护，大幅降低了故障率，降低了 维修维护成本。 ③在甲醇增程客车产品上采用了前、后车身域配电方案，将车内 耗电组件按照所在车身区域进行划分，并分别集成在各自车身域 內的数字配电盒系统中，使得全车配电线路更加有序且集中，提 高了整车的智能化水平。

（五）标的人员配置情况

截至 2023 年 4 月 30 日，与客车业务相关的人员配置情况如下：

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岗位类型	人员数量
管理	95
销售	92
研发	84
生产	208
合计	479

注：上表中的研发人员、销售人员、综合性管理人员为标的资产员工，生产人员及生产性管 理人员因劳动合同关系的切换过程尚未完成，目前仍属于吉利四川员工。

吉利商用车集团一直以来重视新能源客车相关技术的研发，标的资产设有技 术中心，主管产品以及技术研发的相关工作，其中，技术中心下辖产品工程部、 车身技术部、电气技术部以及底盘技术部等具体部门，分别对新能源客车的车身、 底盘以及三电系统等关键组成部分进行技术改进研发。标的资产已经建立起一支 高效专业的客车研发人才队伍，截至 2023 年 4 月 30 日，标的资产拥有研发人员 84 人，其中本科及以上学历人员总计 81 人，占比 96.43%，硕士学历以上人员总 计 13 人，占比 15.48%。

二、详细说明标的资产核心竞争力，说明本次交易是否有助于增强上市公司 持续经营能力

标的资产目前隶属于吉利商用车集团，是吉利集团商用车业务的重要组成部 分，其组织结构、经营管理体系均源于吉利集团，承继了吉利集团在车辆制造领 域内的多年经验以及声誉积累，相比于行业内其他新能源客车生产厂商，在生产 管理控制、产品研发以及客户服务等方面具有先天优势。总体来说，标的资产的 核心竞争力体现在技术储备厚实、新能源客车产品覆盖率高、产品动力配置多样、 产品性能优越、供应链管控能力优秀以及售后服务体系完整等方面，技术储备情 况已在本题答复“一、（四）标的现有技术储备”作了详细说明，其他方面优势 的具体情况如下：

（一）新能源客车产品覆盖率高

标的资产通过不断研发并完善生产工艺，已具备自主生产 6-12 米级大中型 新能源客车的能力，实现了对于大中型新能源客车产品的全覆盖，与宇通客车、 中通客车、苏州金龙等行业内主要生产厂商一样，成为了行业内少数能够做到大 中型新能源客车产品全覆盖的生产厂商。

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目前，标的资产的大中型新能源客车产品分为新能源城市客车以及新能源公 路客车两大类。其中，新能源城市客车主要包含 6 米级中型城市客车、8 米级中 型城市客车以及 10-12 米级大型城市客车三大类新能源城市客车产品，可以满足 城市公交运营过程中对于干线公交、支线公交不同的运营需求；新能源公路客车 主要包含 8.2 米级中型新能源公路客车、11 米级大型新能源公路客车两类产品， 用于满足旅游大巴、公司班车等固定线路的道路客运需求。下游客户可根据其运 输路线以及日常运载客流量等实际情况，按需选择其所适用的新能源客车产品。

标的资产丰富的产品类别可以更加精准地匹配下游客户的需求痛点，是标的 资产可以在竞争日趋激烈的新能源客车市场内保持竞争力的关键因素之一。 （二）产品动力配置多样

标的资产不仅覆盖了 6-12 米之间多种长度的大中型新能源客车产品，还为 各类不同长度的新能源客车产品设计了不同种类的动力配置，客户可根据其实际 情况，例如运营站点充电桩的建设数量、运营路线的长度等客观条件，选配合适 的动力配置，提升下游客户车辆运营的效率以及经济性。

标的资产可为下游客户提供三大类动力配置，分别为纯电动、氢燃料以及甲 醇增程，形成了三种动力类型相互补充的产品序列：

1、纯电动是最基本的动力配置，客户可根据需求选择不同电量的纯电客车 产品。

2、标的资产是国内少数实现氢燃料电池客车用于商业化运营的厂家之一。 标的资产氢燃料电池客车产品已在 8 座城市实现运营，并入选北京冬奥会和冬残 奥会交通运输保障任务，证明了标的资产氢燃料电池客车优越的性能以及良好的 安全性。

3、标的资产还依托于吉利集团的甲醇动力开发工作，通过自主研发，为新 能源客车产品增加了甲醇增程的动力配置选择。

标的资产为下游客户提供丰富多样的动力配置，体现了标的资产强大的技术 研发能力、优秀的产品整合和车辆工程设计能力，促进了新能源客车技术路线的 发展迭代，是标的资产重要的核心竞争力之一。

（三）产品性能优越

标的资产生产的新能源客车产品不仅覆盖丰富的产品序列，可以满足下游客 户不同的使用需求，其产品性能也已达到了行业先进水平。标的资产拥有先进的

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高精度激光数控制料设备、机器人自动点焊工艺装备、整车前处理电泳涂装生产 线、智能集成配备全自动总装物料运输线、智能涂喷机器人以及自动化车架起吊 装置，在研发设计上融入多重安全策略、安全措施、智能辅助方案，从供应链、 设计开发、生产制造、运营使用、再制造等整个产品生命周期出发，在整车性能 指标、安全性保障、可靠性提升和多样化响应等方面均达到同行业前列。标的资 产的客车产品在与新能源客车行业龙头企业产品的同平台竞争中，性能评分排名 前列，并多次顺利中标，显示了标的资产客车产品的优越性能，在行业中具有很 强的竞争力。

（四）供应链管控能力优秀

标的资产的主要采购内容包括客车生产制造所需的原材料、外购零部件及各 类辅材类物料等。标的资产承继了吉利集团的成本控制体系，拥有优秀的供应链 管控能力，通过严密细致的管理降低生产成本、提高产品性能，从而使得标的资 产的产品在性价比方面具有更强的市场竞争力。

为了采购过程的全程可控性，标的资产的采购系统制定了严格的管理流程， 构建了标准的采购管理流程模式，所有采购内容都受到严格监控。标的资产根据 《供应商体系管理规定》，按照质量、供货状况、服务状况和工作配合及诚信等 标准对供应商进行绩效考核与管理。同时，标的资产还会对供应商进行定期检查 并追踪供货商的生产状况以确保原材料及零部件的高质量，迅速解决供货商可能 出现的各种问题。标的资产重视对各类物料采购价格的控制与动态管理，独立开 发搭建了物料采购定价模型，通过量化分析的方式，将各类物料的采购价格进行 拆分，从而可以对各类物料的采购价格进行更加细化地统计管理。对于原材料、 外购零件等物料，标的资产的采购部门会委派专人对上游大宗货物市场内的主要 原材料价格进行跟踪统计，通过主动跟踪的方式对标的资产物料采购价格进行动 态管理，提高物料采购价格的公允性，达到降低标的资产生产成本的效果。

标的公司所拥有的良好的供应链管理体系不仅可以提高生产效率，更可以提 高产品的性能及安全性，合理降低生产成本，提高标的资产在新能源客车领域内 的竞争力。

（五）售后服务体系完整

标的资产建立了完整的售后服务体系，并实现了“365 天全天候”、“24 小时 无昼夜”以及“10 分钟不等待”的高效的售后服务模式。标的资产打造了高水平、

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专业化的专职售后服务团队，为客户提供一对一的精品售后服务，同时为客户提 供体系化的维修、保养、配件管理及培训输出，为客车车辆的高质量运营护航。 标的资产设立了售后服务部，对售后服务进行统筹规划，协调研发团队、供 应商、服务站、经销商等多方主体共同维护售后服务网络，保证下游客户的售后 服务质量，提升了售后服务的便捷性以及服务效率。

综上，标的资产在新能源客车行业具备一定的竞争实力，业务增长较快，技 术储备和产品线丰富，上市公司通过收购标的资产，可以有效增强在新能源客车 领域内的竞争力，是对上市公司原有重型卡车、专用车生产销售业务的有力补充。 此外，本次交易完成后，上市公司资产规模将有所提升，资本结构得到优化，持 续经营能力、抗风险能力得到提升。因此，本次交易有助于提高上市公司持续经 营能力。

针对上述问题的回复，已在《汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节 标的公司基本情况”之 “二、标的公司的主营业务发展情况”对应补充披露。

特此公告。

汉马科技集团股份有限公司董事会 2023 年 6 月 21 日

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