Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Nov 11, 2020

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2020－061

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批 准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2020 年 11 月 11 日召开的第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司控 股股东认购非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案，公司本次非公开发行 涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

一、关联交易概述

1、2020 年 11 月 11 日，公司与公司控股股东浙江吉利新能源商用车集团有 限公司（以下简称“吉利商用车集团”）签署了《非公开发行股票之附条件生效 的股份认购协议》，吉利商用车集团拟以现金方式认购公司非公开发行的股票。 2、吉利商用车集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》 等规定，吉利商用车集团为公司关联方。公司向吉利商用车集团非公开发行股票 构成关联交易。

3、2020 年 11 月 11 日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于公 司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关 于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可 行性分析报告的议案》《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报 告的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体 承诺的议案》《关于公司控股股东认购非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关

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于与控股股东签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》等本次非公开 发行的相关议案，关联董事周建群、范现军、端木晓露、上官云飞回避表决了相 关议案；独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表了独立意见。

4、本次关联交易尚须取得公司股东大会的批准，关联股东将回避表决。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。本次非公开发行股票事宜尚需取得公司股东大会的批准及中国证监会核 准。

二、关联方基本情况

1 、关联方关系介绍

吉利商用车集团系本公司控股股东，截至本公告日，吉利商用车集团持有上 市公司 84,680,905 股股份，占公司总股本的 15.24%。

2 、关联方基本情况

截至本次非公开发行预案公告之日，吉利商用车集团的基本信息如下：

公司名称	浙江吉利新能源商用车集团有限公司
法定代表人	周建群
注册地址	杭州市滨江区江陵路1760号1号楼612室
注册资本	50,000万元
统一社会信用代码	91330108MA27WUKR13
设立日期	2016-02-01
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：汽车、汽车零部 件；实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融 资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；服务：企业管理 咨询、机械设备的租赁；技术及货物进出口（法律、行政法规 禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许 可后方可经营）。
经营期限	2016-02-01至2036-01-31
股东名称	浙江吉利控股集团有限公司100%持股
通讯地址	杭州市滨江区江陵路1760号1号楼612室

3 、关联方所控制的核心企业及主营业务情况

截至本次非公开发行预案公告之日，除本公司外，吉利商用车集团控制的其 他核心企业及主营业务情况如下：

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序号	企业名称	注册地	注册资本 （万元）	持股比例	主营业务
1	吉利四川商用 车有限公司	南充	114,140	100%	新能源商用车整车及非完整 性车辆的研发、生产与销售等

三、关联交易标的

本次关联交易的标的为公司本次非公开发行的 A 股股票。公司本次非公开 发行的 A 股股票数量为不超过 11,630.00 万股（含 11,630.00 万股），本次非公 开发行的 A 股股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。吉利商用 车集团以现金认购公司本次非公开发行的全部 A 股股票，认购金额不超过人民 币 69,547.40 万元。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行数量上限将作相应调整。

四、关联交易的定价依据

本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。 本次非公开发行的发行价格为 5.98 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=前 20 个交 易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

五、关联交易协议的主要内容

本公司与吉利商用车集团签署的《非公开发行股票之附条件生效的股份认购 协议》的主要内容如下：

（一） 协议主体、签订时间

1、协议主体

甲方（“发行人”）：华菱星马汽车（集团）股份有限公司

乙方（“认购人”）：浙江吉利新能源商用车集团有限公司

2、签订时间

2020 年 11 月 11 日

（二） 发行价格

根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》 的规定，确定本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议 公告日。

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本次发行股票的价格为 5.98 元/股，不低于本次发行定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基 准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增 股本数，P1 为调整后发行价格。

（三） 认购方式及数量

认购人同意认购本次非公开发行的全部股票。本次发行中，乙方拟以 69,547.40 万元现金认购甲方向其发行的股份，根据前条确定的发行价格，甲方 拟发行股份的数量不超过 11,630.00 万股。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据发行价格的调整作相应调整。

（四） 支付方式

认购人同意按照合同确定的数额认购本次非公开发行的股票，并同意在发行 人本次非公开发行股票获得中国证监会核准之后按照发行人发出的认股款缴纳 通知的要求，以现金方式一次性将认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行 专门开立的账户，验资完毕并扣除相关发行费用后的余额，将划入发行人募集资 金专项存储账户。在本次发行方案发生变化的情况下，认购人有权不认购本次发 行人非公开发行的股份，且不构成违约。

发行人将指定具有证券期货从业资格的会计师事务所对认购人支付的认购 款进行验资。

（五） 限售期

认购人承诺，在本次发行完成后，其在本次发行中认购的股票自本次发行结 束之日起 18 个月内不得转让。认购人同意按照相关法律、法规和中国证监会、 上海证券交易所的相关规定及发行人的要求就本次发行中认购的股票出具锁定

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承诺，并办理相关股票锁定事宜。认购人因本次交易取得的公司股票在锁定期届 满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海 证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》 的相关规定以及认购对象就减持事项作出的承诺。

认购人所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金 转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

（六） 滚存未分配利润安排

双方同意，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东 共享。

（七） 协议生效的条件及时间

本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列 全部条件后生效：

• 1、发行人内部批准。本次发行有关事宜获得了发行人董事会、股东大会的

• 有效批准。

• 2、本协议和本协议所述认购人认购发行人本次发行股票获得认购人决策机

• 构审议通过。

• 3、中国证监会核准本次非公开发行方案有关事宜。

• 4、其他政府部门要求的审批、备案或登记（如有）。

（八） 税费的承担

发行人与认购人同意，认购人因本次发行所应缴纳的各项税费，由双方按照 国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定 的情形，由双方依据公平原则予以分担。

（九） 违约责任

1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或 所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方 因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

六、关联交易的目的以及对公司的影响

本次关联交易是落实公司发展战略的重要举措，能够为公司发展增添动力、

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有利于增强公司资金实力、优化资本结构。

本次关联交易完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关 系均不存在重大变化。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次非公开发行的关联交易之外，2020 年年初至本公告披露日，公司与 吉利商用车集团未发生其他关联交易。

八、独立董事发表事前认可意见及独立意见

独立董事就提交公司第八届董事会第三次会议审议的公司非公开发行股票 涉及关联交易的相关事项予以事前认可，公司本次非公开发行股票相关的关联交 易事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证 券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司 章程》有关规定，不存在损害公司及其中小股东利益的情形，同意将相关议案提 交公司第八届董事会第三次会议审议。

独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易的相关事项发表独立意 见如下：

本次非公开发行股票的认购对象为浙江吉利新能源商用车集团有限公司，浙 江吉利新能源商用车集团有限公司系公司控股股东，其认购公司本次非公开发行 股票构成关联交易。根据公司本次非公开发行股票方案，公司与浙江吉利新能源 商用车集团有限公司签署《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。本 次非公开发行遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东，特 别是中小股东利益的情形。公司第八届董事会第三次会议审议本次非公开发行有 关议案时，关联董事回避了表决。同时，本次非公开发行有关议案提交股东大会 审议时，关联股东也将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、 规范性文件的规定。

九、备查文件

• 1、华菱星马第八届董事会第三次会议决议；

• 2、华菱星马独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意

见；

• 3、华菱星马独立董事关于公司第八届董事会第三次会议相关事项的独立意

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见；

• 4、华菱星马第八届监事会第三次会议决议；

• 5、华菱星马与吉利商用车集团签署的《非公开发行股票之附条件生效的股

份认购协议》。

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2020 年11 月12 日

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