Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jul 28, 2020

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2020－036

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 关于公司为全资子公司开展融资租赁业务 提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易概况： 华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）全资子公司安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱汽车”）将自有的部 分生产设备以售后回租方式向远东国际融资租赁有限公司（以下简称“远东租 赁”）开展金额为人民币36,000,000.00 元的融资租赁业务。公司为华菱汽车本 次融资租赁业务提供连带责任担保。

●被担保人名称： 安徽华菱汽车有限公司。

●本次担保金额： 人民币36,000,000.00 元。

●本次担保是否有反担保: 有反担保。

●对外担保逾期的累计数量: 无。

一、交易情况概述

为满足公司全资子公司华菱汽车生产经营需要，保证华菱汽车生产经营业务 正常开展，进一步降低华菱汽车财务成本，提高资金使用效率，更好地运用融资 租赁机构业务平台，华菱汽车与远东租赁签署了《售后回租赁合同》《所有权转 让协议》及《服务协议》，华菱汽车将自有的部分生产设备以售后回租方式向远 东租赁开展金额为人民币36,000,000.00 元的融资租赁业务，期限为24 个月； 同时，公司与远东租赁签署了《保证合同》，公司为华菱汽车本次融资租赁业务 提供连带责任担保。华菱汽车向本公司提供了反担保。

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公司于2020 年4 月18 日和2020 年5 月11 日分别召开了第七届董事会第十 一次会议和2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公司及公司子公司2020 年度向银行和融资租赁机构申请综合授信额度的议案》及《关于公司为公司子公 司2020 年度向银行和融资租赁机构申请的综合授信额度提供担保的议案》，相关 具体内容详见2020 年4 月21 日公司在《中国证券报》《上海证券报》及上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司及公司子公司2020 年度向银行和融资租赁机构申请综合授信额度的议案》（公告编号：临2020-008） 及《公司关于公司为公司子公司2020 年度向银行和融资租赁机构申请的综合授 信额度提供担保的议案》（公告编号：临2020-009）。

华菱汽车本次融资租赁业务开展金额属于《关于公司及公司子公司2020 年 度向银行和融资租赁机构申请综合授信额度的议案》的额度范围内，公司本次担 保金额属于《关于公司为公司子公司2020 年度向银行和融资租赁机构申请的综 合授信额度提供担保的议案》的额度范围内，无需另行召开董事会及股东大会审 议。

二、交易对方情况介绍

• 1、交易对方名称：远东国际融资租赁有限公司

• 2、注册资本：181,671.092200 万美元

• 3、法定代表人：孔繁星

• 4、住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路707 号二层西区

5、经营范围：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财 产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，兼营与主营业务相关的商业保理业 务。

• 6、公司与交易对方不存在任何关联关系。

三、交易标的基本情况

安徽华菱汽车有限公司部分生产设备（密封式冷却塔、整车车轮螺母拧紧机、 数控冲孔机、一体化直燃机等）

• 1、类别：固定资产

• 2、权属：安徽华菱汽车有限公司

• 3、所在地：安徽省马鞍山市

• 4、资产价值：涉及生产设备账面原值共计人民币54,925,000.00 元，华菱

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汽车与远东租赁确认协议价款为人民币36,000,000.00 元。

四、被担保人基本情况

• 1、被担保人名称：安徽华菱汽车有限公司

2、注册资本：人民币50,000 万元

3、法定代表人：刘汉如

4、住所：安徽省马鞍山市经济技术开发区

• 5、经营范围：重型汽车、汽车底盘的研发生产、销售。重型汽车发动机的

• 研发、生产、销售（此项目限分支机构经营）。汽车零部件的研发、生产、销售。 客车的研发、生产、销售。

6、财务状况：

截止2019 年12 月31 日，华菱汽车的资产总额715,524.39 万元，负债总额 426,971.48 万元，其中银行贷款总额42,557.80 万元，流动负债总额401,901.62 万元，资产净额288,552.91 万元；2019 年度实现营业收入551,353.14 万元， 净利润5,299.08 万元（以上数据已经审计）。

截止2020 年6 月30 日，华菱汽车的资产总额840,774.41 万元，负债总额 553,229.66 万元，其中银行贷款总额59,800.00 万元，流动负债总额515,346.86 万元，资产净额287,544.75 万元；2020 年1-6 月份营业收入252,723.63 万元， 净利润-1,008.16 万元（以上数据未经审计）。

7、与上市公司关联关系：为公司全资子公司。

• 五、租赁合同的主要内容

• 1、承租人：安徽华菱汽车有限公司

• 2、出租人：远东国际融资租赁有限公司

3、租赁方式：售后回租，承租人以回租使用、筹措资金为目的，以售后回 租方式向出租人转让租赁设备。租赁期届满，出租人在确认承租人已付清全部租 金、服务费等全部款项后，租赁合同项下的租赁物由承租人按人民币1,000.00 元留购。

4、租赁物：华菱汽车部分生产设备（密封式冷却塔、整车车轮螺母拧紧机、 数控冲孔机、一体化直燃机等）

• 5、租赁成本：人民币36,000,000.00 元

• 6、租赁期间：共24 个月，自起租日起算

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7、租金支付期次：共10 期

8、租金总额：人民币39，801,089.04 元

9、服务费：人民币1,000，000.00 元 10、担保：本公司与远东租赁签署保证合同

六、保证合同的主要内容

1、保证人名称：华菱星马汽车（集团）股份有限公司

2、受益人名称：远东国际融资租赁有限公司

3、被担保人名称：安徽华菱汽车有限公司

4、保证方式：不可撤销的连带责任保证

5、保证期间：自保证合同签署之日至租赁合同项下主债务履行期届满之日 起两年的期间。

6、保证范围：

（1）被担保人在租赁合同项下应向受益人支付的租金、利息、违约金、损 害赔偿金、租赁物留购价款及其他应付款项和受益人为实现权利的费用（包括但 不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用、财产保全担保费 用等）。

（2）因保证人违约而给受益人造成的损失。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

1、截至本公告日，公司无逾期担保的情况。

2、公司其他对外担保情况：

（1）公司为购买本公司产品而与银行、融资租赁公司开展按揭贷款、保兑 仓及融资租赁等信用销售业务的客户提供回购担保。截至2020 年6 月30 日止， 按揭贷款业务回购担保未结清余额为358,579.29 万元，保兑仓业务回购担保未 结清余额为24,101.00 万元。

（2）为满足公司子公司生产经营需要，保证公司子公司生产经营业务正常 开展，进一步降低公司子公司财务成本，提高资金使用效率，更好地运用银行和 融资租赁机构业务平台，公司为公司子公司安徽华菱汽车有限公司、安徽星马专 用汽车有限公司、安徽福马汽车零部件集团有限公司、芜湖福马汽车零部件有限 公司、上海索达传动机械有限公司、马鞍山福亨汽车内饰有限公司、上海徽融融 资租赁有限公司2020 年度向银行和融资租赁机构申请的总额不超过人民币

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387,500.00 万元的综合授信额度提供担保，期限为一年。上述公司子公司的实 际授信额度以各家银行和融资租赁机构最终审批的授信额度为准。上述公司子公 司向本公司提供了反担保。

（3）公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司（以下简称“徽融租赁”） 与交银金融租赁有限责任公司、徽银金融租赁有限公司、信达金融租赁有限公司、 中铁建金融租赁有限公司、国银金融租赁股份有限公司、上海电气融资租赁有限 公司、厦门海翼融资租赁有限公司、中广核国际融资租赁（天津）有限公司、中 航纽赫融资租赁（上海）有限公司九家机构开展相关融资租赁业务提供担保，担 保总额不超过人民币160,000.00 万元。徽融租赁向本公司提供了反担保。

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2020 年7 月29 日

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