Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jul 22, 2020

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2020－029

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 关于公司控股股东签署《股份转让协议》

暨股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动属于公司控股股东减持，股份受让方增持，均未触及要约收 购。

●本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

●本次股份转让事项尚须取得相关国有资产监督管理部门批准和相关部门 对经营者集中申报的批准后方可实施，能否获得相关国有资产监督管理机构的批 准、通过相关部门对经营者集中申报的批准及本次公开征集转让能否实施完成均 存在不确定性。

一、本次权益变动基本情况

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“标 的公司”）分别于2020 年4 月29 日、2020 年5 月23 日、2020 年6 月8 日在《中 国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了 《公司关于控股股东拟协议转让公司股份暨公司股票复牌的提示性公告》（公告 编号：临2020-015）、《公司关于控股股东拟转让公司股份公开征集受让方的公 告》（公告编号：临2020-018）和《公司关于控股股东拟转让公司股份公开征集 受让方的进展公告》（临2020-024）。公司控股股东安徽星马汽车集团有限公司 （以下简称“星马集团”）及其全资子公司马鞍山华神建材工业有限公司（以下 简称“华神建材”）拟以公开征集受让方的方式转让所持本公司的全部股份

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

84,680,905 股，占公司总股本的15.24%（以下简称“本次公开征集转让”）。在 本次公开征集期内（2020 年5 月23 日至2020 年6 月5 日），共有一家意向受让 方浙江吉利新能源商用车集团有限公司（以下简称“吉利商用车集团”）向星马 集团递交了受让意向书及相关申请材料，并支付了认购意向金人民币3,000 万 元。

公司于2020 年6 月13 日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《公司关于控股股东拟转让公司股份公开征 集受让方的进展公告》（临2020-025）。星马集团组织的专业评审人员对意向受 让方吉利商用车集团进行了综合评审，认为吉利商用车集团符合本次公开征集转 让受让方的条件，确定吉利商用车集团为本次公开征集转让受让方。

2020 年7 月22 日，公司控股股东星马集团及其全资子公司华神建材与吉利 商用车集团签署了《股份转让协议》（以下简称“本协议”）。本次股份转让完成 后，吉利商用车集团将成为公司控股股东。

二、交易双方基本情况

1、转让方

（1）安徽星马汽车集团有限公司基本情况

名称	安徽星马汽车集团有限公司
统一社会信用代码	91340500754858046G
企业类型	有限责任公司(国有控股)
注册资本	20,000 万元人民币
法定代表人	刘汉如
成立日期	2004 年06 月30 日
住所	安徽省马鞍山市经济技术开发区内
经营范围	汽车、专用汽车、汽车零部件的研发；企业的投资。

（2）马鞍山华神建材工业有限公司基本情况

名称	马鞍山华神建材工业有限公司
统一社会信用代码	91340500762768403L
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	2,524 万元人民币

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

法定代表人	刘汉如
成立日期	2004 年05 月24 日
住所	安徽省马鞍山市湖北路23 号
经营范围	制造建材、装潢材料、建筑机械、非金属矿物制品、无 机非金属材料，建材新产品、技术开发应用转让，经济 技术咨询，销售钢材、木材、五金、百货。

（3）转让方的股权结构

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马鞍山市人民政府
100%
江东控股集团有限责任公司
100%
马鞍山江东产业投资有限公司
100%
马鞍山市工业投资有限责任公司
80%
安徽星马汽车集团有限公司
100%
马鞍山华神建材工业有限公司
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（4）转让方的实际控制人

星马集团及华神建材实际控制人为马鞍山市人民政府。

2、受让方

（1）浙江吉利新能源商用车集团有限公司基本情况

名称	浙江吉利新能源商用车集团有限公司
统一社会信用代码	91330108MA27WUKR13
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	50,000 万元人民币
法定代表人	周建群
成立日期	2016 年02 月01 日

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

住所	杭州市滨江区江陵路1760 号1 号楼612 室
经营范围	技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：汽车、汽 车零部件；实业投资（未经金融等监管部门批准，不得 从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）； 服务：企业管理咨询、机械设备的租赁；技术及货物进 出口。

（2）吉利商用车集团的股权结构

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李书福 李星星
91.08% 8.92%
浙江吉利控股集团有限公司
100%
浙江吉利新能源商用车集团有限公司
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（3）吉利商用车集团的实际控制人

吉利商用车集团的唯一股东为浙江吉利控股集团有限公司（以下简称“吉利 控股”）。吉利控股注册资本为93,000 万元人民币，其中李书福先生出资84,700 万元人民币、出资比例为91.08%，李星星出资8,300 万元人民币、出资比例为 8.92%，李星星先生为李书福先生之子。吉利商用车集团实际控制人为李书福先 生。

三、本次股份转让协议的主要内容

（一）交易双方

转让方/甲方一：安徽星马汽车集团有限公司 转让方/甲方二：马鞍山华神建材工业有限公司

受让方/乙方：浙江吉利新能源商用车集团有限公司

（甲方一与甲方二合称为“甲方”，甲方与乙方单称为“一方”，合称为“双 方”）

（二）标的股份

甲乙双方确认，本次股份转让的标的股份为甲方所持标的公司84,680,905 股股份（均系无限售条件流通股）以及由此所衍生的所有股东权利及权益。标的

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

股份情况具体如下：

序号	转让方名称	转让股数（股）	转让股数占股份总数比例（%）
1	安徽星马汽车集团有限公司	24,136,112	4.3431
2	马鞍山华神建材工业有限公司	60,544,793	10.8944
总计		84,680,905	15.2375

（三）股份转让价款

1、定价依据

根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，本次股份转让价格不得低 于标的公司提示性公告日（2020 年4 月29 日）前30 个交易日的每日加权平均 价格的算术平均值（人民币4.47 元/股）及标的公司最近一个会计年度（2019 年度）经审计的每股净资产值（人民币5.14 元）之中的较高者。经甲乙双方协 商一致，最终确认标的股份的转让价格为人民币5.14 元/股。

2、股份转让价款

甲乙双方确认，标的股份的转让价款总计为435,259,851.70 元，其中甲方 一所持标的公司股份的转让价款为124,059,615.68 元，甲方二所持标的公司股 份的转让价款为311,200,236.02 元。

为免歧义，甲乙双方确认本次股份转让为含权转让，如过渡期内标的公司发 生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则相应派息归属于乙方所有， 相应送股、转增股本、配股等新增股份亦归属于乙方所有，同时本次交易中标的 公司的每股转让价格及转让股份数量根据前述除权除息事项作出相应调整。

双方同意，过渡期内标的公司产生的全部收益及亏损由标的公司全体股东按 本次股份转让完成后在上市公司的持股比例享有和分担。

3、股份转让价款支付

乙方应在本协议签署日起的五个工作日内向甲方一下述指定账户支付其股 份转让价款的30%，即37,217,884.70 元（实际支付时需扣除乙方于2020 年6 月5 日向甲方一支付的认购意向金30,000,000.00 元），向甲方二下述指定账户 支付其股份转让价款的30%，即93,360,070.81 元。如因本次股份转让未获得中 国法律法规规定及本协议约定的全部批准或核准而使本协议最终未生效，则自导 致本协议未生效的条件发生之日起的五个工作日内，甲方应将前述款项（含同期 银行活期存款利息）全额返还至乙方指定的银行账户。

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

乙方应在本次转让取得国有资产监督管理部门批复和通过经营者集中申报 后的五个工作日内向甲方一下述指定账户支付其股份转让价款的70%，即 86,841,730.98 元，向甲方二下述指定账户支付其股份转让价款的70%，即 217,840,165.21 元。

如自乙方支付全部转让价款且本协议生效之日起的二十个工作日（以下简称 “办理期限”）内未完成标的股份过户登记手续，除非经乙方事先书面通知延长 办理期限，则甲方应自办理期限届满之日起的五个工作日内，将乙方已支付的全 部款项（含同期银行活期存款利息）全额返还至乙方指定的银行账户。

（四）股份过户登记

• 1、甲乙双方需在股份转让价款全部支付完成且本协议生效后二十个工作日

• 内，完成标的股份在中国证券登记结算机构的过户登记手续。

2、自股份交割日起，甲方所持标的股份及附着于该等标的股份之上的所有 权利和义务转由乙方享有和承担，甲方不再持有标的股份，乙方成为标的公司股 东。

（五）甲乙双方的权利和义务

• 1、甲方的权利和义务

• （1）甲方有权按照本协议的约定收取股份转让价款。

• （2）负责向安徽省国资委的申报工作并积极配合办理经营者集中申报的工

作。

• （3）积极配合标的公司办理信息披露相关事宜。

• （4）甲方应按照本协议的约定配合并保证标的公司配合乙方办理本次股份

• 转让所涉手续。

• （5）本协议约定的甲方的其他权利及义务。

• 2、乙方的权利和义务

• （1）乙方有权按照本协议的约定受让标的股份。

• （2）乙方应按照本协议的约定支付股份转让价款。

• （3）本协议约定的乙方的其他权利及义务。

• （六）甲方的承诺及保证

• 1、甲方系依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司。甲方所述各项声

• 明、承诺及保证均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留。

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

2、甲方应乙方及其聘用的中介机构要求提供的全部文件、数据和说明均为 真实、准确及完整，无任何虚假、重大遗漏或误导的情形，该等文件、数据和说 明包括但不限于甲方为本次股份转让向乙方及其聘用的中介机构披露的信息等。

3、甲方于签署日前已获得签订及履行本协议所必需的全部内部授权、批准 及同意，在本协议上签字的甲方代表拥有签订本协议的充分权利或授权，甲方签 署本协议不会导致其违反有关法律规定。

4、甲方承诺于签署日起的十个工作日内将本次股份转让相关事项上报有权 国资监管部门，履行相应的审批程序。

5、甲方对标的股份享有合法的所有权，标的股份不存在任何权利瑕疵，包 括但不限于质押、冻结、查封、留置、请求、索赔、担保、在先权、承诺、尚未 了结的诉讼、仲裁、其他争议或其他妨碍、权利负担或类似的不利请求，亦不存 在信托安排、对赌、代持或其他利益安排。甲方有权无任何限制地出售、转让和 部分转让标的股份及其附属权利及权益，除根据中国法律法规履行相应的审批程 序外无须事先取得任何第三方同意。全部标的股份权益将根据本协议约定的方式 无任何妨碍地转让予乙方。

6、甲方承诺不存在任何针对本次转让股份有关的争议、索赔、诉讼、仲裁、 司法或可能导致协议转让股份权利被限制之行政程序或政府调查并可能导致的 股份被冻结、查封的任何情形或者风险。

7、过渡期间甲方不会在标的股份上设定任何第三方权利，亦不会对标的股 份进行任何处分，并确保标的股份免遭任何第三人的追索，否则由此引起的所有 法律责任由甲方全部承担。

8、甲方承诺不实施任何违反本条承诺及保证或者影响本协议效力的行为。 9、甲方承诺标的公司不存在任何应披露而未披露的重大负面事项。 （七）乙方的承诺及保证

1、乙方系依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司。乙方所述各项声 明、承诺及保证均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留。

2、乙方应甲方及其聘用的中介机构要求提供的全部文件、数据和说明均为 真实、准确及完整，无任何虚假、重大遗漏或误导的情形，该等文件、数据和说 明包括但不限于乙方为本次股份转让向甲方及其聘用的中介机构披露的信息等。

3、乙方于签署日前已获得签订及履行本协议所必需的全部内部授权、批准

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及同意，在本协议上签字的乙方代表拥有签订本协议的充分权利或授权，乙方签 署本协议不会导致其违反有关法律规定。

• 4、乙方保证其用于支付股份转让价款的资金来源合法。

• 5、乙方或其实际控制人设立三年以上且无重大违法违规行为，最近两年连

• 续盈利。

• 6、乙方承诺标的公司注册地址和总部地点设在马鞍山，永久不变。

• 7、乙方在股份交割日起的36 个月内不减持其所持标的公司股份。

• 8、乙方在本次交易完成后，承诺保持标的公司管理层和员工队伍稳定。

• 9、乙方在本次交易完成后，对标的公司董事、监事及高级管理人员的调整

• 将严格遵守中国法律法规及标的公司章程的有关规定。

• （八）违约责任

1、甲方违反其在本协议项下的承诺或义务以及存在其他违约行为的，除承 担本协议已约定的法律责任外，还应按照本次股份转让价款的1%向乙方支付违 约金；上述违约金的支付并不影响甲方向乙方赔偿因其违约而给乙方造成的全部 损失（包括乙方为防止该等损失扩大而支出的合理费用）。

2、乙方违反其在本协议项下的承诺或义务以及存在其他违约行为的，除承 担本协议已约定的法律责任外，还应按照本次股份转让价款的1%向甲方支付违 约金；上述违约金的支付并不影响乙方向甲方赔偿因其违约而给甲方造成的全部 损失（包括甲方为防止该等损失扩大而支出的合理费用）。

（九）协议成立、生效、变更、解除和终止

1、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

• 2、本协议在如下条件全部成就之日起生效：

• （1）有权国有资产监督管理部门批准本次股份转让；

• （2）相关部门批准本次股份转让的经营者集中申报。

• 3、非经甲乙双方协商一致或中国法律法规及本协议另有规定，任何一方不

• 得擅自变更、补充或解除本协议。对本协议的任何变更、补充或解除，必须经甲 乙双方协商一致并以书面形式作出。

（1）发生下列任一情形，甲方有权在股份交割日前随时以书面形式通知乙 方并单方解除本协议，且不承担任何法律责任：

①乙方未按本协议的约定受让或配合受让标的股份并履行股份转让价款的

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支付义务，经甲方合理催告仍不履行前述义务的。

②乙方存在其他重大违约行为，导致甲方有重大损失或无法实现本协议之目 的。

（2）发生下列任一情形，乙方有权在股份交割日前随时以书面形式通知甲 方并单方解除本协议，且不承担任何法律责任：

①甲方未按本协议的约定向乙方转让标的股份或办理过户登记手续，经乙方 合理催告仍不履行前述义务的。

②甲方存在其他重大违约行为，导致乙方有重大损失或无法实现本协议之目 的。

4、发生下列任一情形，本协议终止：

（1）本协议项下全部义务已按约定履行完毕。

• （2）甲乙双方协商一致，同意终止本协议。

• 5、协议终止的法律后果

本协议终止后，本协议项下尚未履行的义务，终止履行；已经履行的义务， 守约方可根据履行情况要求违约方承担违约责任。本协议终止后不再对甲乙双方 具有法律约束力，但不影响本协议项下保密事项条款、违约责任有关条款及争议 解决条款的效力，也不影响守约方向违约方依据本协议约定追究违约责任及/或 主张损害赔偿的权利。

四、本次股份转让涉及公司控股股东及实际控制人变动情况

本次股份转让前，星马集团直接持有本公司24,136,112 股股份，并通过其 全资子公司华神建材持有本公司60,544,793 股股份。星马集团直接和间接持有 本公司合计84,680,905 股股份，占公司总股本的15.24%，为公司控股股东。

本次股份转让完成后，吉利商用车集团将持有本公司84,680,905 股股份， 占公司总股本的15.24%，为公司控股股东。

本次股份转让完成后，公司实际控制人由马鞍山市人民政府变更为李书福先 生。

五、本次股份转让的风险提示及所涉及后续事项

1、本次股份转让事项尚须取得相关国有资产监督管理部门批准和相关部门 对经营者集中申报的批准后方可实施，能否获得相关国有资产监督管理机构的批 准、通过相关部门对经营者集中申报的批准及本次公开征集转让能否实施完成均

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存在不确定性。

2、本次股份转让事项将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，根据相 关法律、法规的规定，本次权益变动涉及的信息披露义务人星马集团、华神建材 已编制权益变动报告书，并委托公司与本公告同日披露；信息披露义务人吉利商 用车集团将于三日内编制并披露权益变动报告书。

公司将密切关注本次股份转让事项的进展情况，严格按照相关法律、法规的 规定及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海 证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者理性投资， 注意投资风险。

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会 2020 年7 月23 日

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