Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

May 22, 2020

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2020－018

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

关于控股股东拟转让公司股份

公开征集受让方的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或 “华菱星马”）控股股东安徽星马汽车集团有限公司（以下简称“星马集团”）及 其全资子公司马鞍山华神建材工业有限公司（以下简称“华神建材”）拟通过公 开征集受让方的方式转让所持公司全部股份（以下简称“本次公开征集转让”）。 星马集团本次拟公开征集转让本公司24,136,112 股股份，华神建材本次拟公开 征集转让本公司60,544,793 股股份。星马集团及华神建材本次拟公开征集转让 本公司合计84,680,905 股股份，占公司总股本的15.24%。相关国有资产监督管 理机构已审核同意星马集团及其全资子公司华神建材公开征集受让方。

2、若本次公开征集转让完成后，公司控股股东及实际控制人将发生变更。

3、本次公开征集转让在规定的公开征集期内能否征集到符合条件的受让方 存在不确定性。

4、本次公开征集转让确定受让方并签订股份转让协议后，须按照规定程序 呈报相关国有资产监督管理机构审核批准方可实施，能否获得相关国有资产监督 管理机构的批准及本次公开征集转让能否实施完成均存在不确定性，敬请广大投 资者关注公司公告、理性投资并注意投资风险。

公司于2020 年5 月22 日收到公司控股股东星马集团的书面通知，马鞍山市 国资委出具了《马鞍山市人民政府国有资产监督管理委员会关于星马集团及全资

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子公司华神建材公开征集转让华菱星马国有股份事项的复函》（马资委函〔2020〕 6 号），相关国有资产监督管理机构已审核同意星马集团及其全资子公司华神建 材公开征集受让方。

现将公司控股股东本次公开征集受让方的具体情况和要求公告如下： 一、转让背景及转让情况

（一）转让背景

1、契合发展规划要求，引进有实力战略伙伴。

根据《汽车产业中长期发展规划》（工信部联装〔2017〕53 号）等文件精神 的要求，推动我国汽车产业可持续发展，加快汽车产业协同创新和转型升级，支 持重组整合、企业并购和战略合作，支持优势企业强强联合，做强做大中国品牌 汽车，培育具有国际竞争力的企业集团。

汽车产业是马鞍山市的重要产业之一，华菱星马作为马鞍山汽车生产企业的 龙头企业，近年来受限于下游行业需求的变化以及所属行业的竞争和成长空间， 财务状况不佳，资产负债率偏高，资产和业务规模难以继续做大，星马集团结合 本地区和汽车行业发展需要，拟通过本次公开征集转让的方式引进产业关联度 高、综合实力强的战略伙伴，后续在资金、管理、业务等方面为华菱星马提供支 持，从而提升华菱星马的规模和盈利能力，保持华菱星马持续、稳定发展，做大 做强华菱星马汽车品牌，同时可以带动当地汽车产业集群的规模，为马鞍山的经 济增长、财政收入、增加就业等方面做出贡献。

2、突出主营业务发展，促进汽车产业整合，提升市场竞争力。

本次公开征集转让要求拟受让方或其所属的企业集团具有乘用车和商用车 生产资质。如本次公开征集转让顺利完成，华菱星马作为全国重要的重型卡车、 重型专用车及零部件生产研发基地，相关资质齐备，可以为拟受让方提供上市公 司这一资本运作平台，借助于拟受让方的资金、管理、业务等方面的支持，以及 华菱星马现有的制造能力和多年的产业布局，实现拟受让方与华菱星马的优势互 补，进一步突出上市公司的主营业务以及实现业务的全面升级，有利于完善商用 车产业链，提升整体市场竞争力。

3、提升资产质量和盈利能力，实现转型和良性发展。

商用车行业是典型的规模经济行业，规模和协同效应明显、行业集中度较高， 使得具有规模优势的企业竞争力不断增强。通过本次公开征集转让可以为上市公

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司引入有实力的战略合作伙伴，并要求拟受让方或其所属的企业集团具有乘用车 和商用车生产资质，通过业务协同、规模扩大、效率提高等方式，发挥上市公司 的竞争优势，提升资产质量，提高盈利能力，扩大经营规模，扩大上市公司的市 场份额，凸显上市公司的规模经济和市场效应，促使上市公司步入可持续发展的 良性轨道。

4、增强技术水平，提升核心竞争力。

技术水平是企业核心竞争力的重要表现形式和重要构建基础。目前，重卡行 业结构升级加速，技术、成本和服务的升级进一步提高产业门槛。国内同行业汽 车制造商拥有较强的自主研发能力和低成本优势，货车发动机、变速器等核心零 部件优势逐步提升，竞争力较强。

通过本次公开征集转让可以实现华菱星马与拟受让方之间的技术共享和整 合，对上市公司现有生产工艺流程进行优化，保证满足产品最新标准和环保要求， 跨越技术和成本门槛，同时实现上市公司的技术储备，增加产品附加值、提高盈 利能力和产品的市场占有率，增强上市公司的综合竞争力与抗风险能力。

5、助力产业协同发展、实现地区经济产业结构优化调整。

汽车产业是马鞍山市经济发展的传统优势产业之一。通过本次公开征集转让 引入优质战略合作伙伴，实现上市公司业务整合及与外界资源的协同效应，将上 市公司打造成为国内具有一定优势的重型卡车汽车产业制造基地，加大上市公司 汽车业务及其上下游相关产业发展，是实现马鞍山市传统汽车产业的优化和转型 升级重要战略实施步骤，有利于地区经济产业结构优化调整。

综上，本次公开征集转让对于促进上市公司转型发展和战略联盟、实现上市 公司的战略发展规划、拓展相关多领域合作，以及实现马鞍山市产业结构优化调 整和经济发展将有积极的推动作用。

（二）本次拟公开征集转让的基本情况

• 1、本次拟公开征集转让股份涉及的上市公司名称及基本情况

公司名称	华菱星马汽车（集团）股份有限公司
股票简称	华菱星马
股票代码	600375

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

统一社会信用代码	913405007139577931
法定代表人	刘汉如
注册资本	人民币555,740,597元
住所地	安徽省马鞍山市经济技术开发区
公司类型	股份有限公司（上市）
成立日期	1999年12月12日
经营范围	专用汽车（不含小轿车）生产、销售；重型汽车、汽车底 盘的销售；汽车配件、建材、建筑机械、金属材料生产、 销售；车辆维修及售后服务；货物运输保险，机动车辆保 险；自产AH 系列专用改装车出口；本企业生产所需原辅 材料、机械设备、仪器仪表及零部件进口。（依法需经批准 的项目经相关部门批准后方可经营）

2、本次拟公开征集转让股份数量

本次拟公开征集转让股份的数量为星马集团及华神建材（以下合称“转让 方”）合计持有的本公司 84,680,905 股股份（其中：星马集团直接持有本公司的 股份数量为 24,136,112 股，通过其全资子公司华神建材持有本公司的股份数量为 60,544,793 股），占公司总股本的 15.24%。

3、本次拟公开征集转让价格

根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、 财政部、中国证券监督管理委员会令第 36 号）（以下简称“第 36 号令”）第二十 三条规定：“国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中 的较高者：（一）提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值； （二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值”。公司提示性公告日 （2020 年 4 月 29 日）前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为人民 币 4.47 元/股；公司最近一个会计年度（2019 年度）经审计的每股净资产值为人 民币 5.14 元。

转让方按照第 36 号令的上述规定，确定本次公开征集转让的价格拟不低于 人民币 5.14 元/股。最终转让价格将依据相关法规并在拟受让方报价基础上综合

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考虑各种因素确定。

本次公开征集转让完成前，如果上市公司发生派息、送股、转增股本、配股 等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整。

二、拟受让方应具备的资格条件

根据公开、公平、公正的原则，本次拟受让股份的受让方应当具备以下资格 条件：

（一）基本条件

1、拟受让方应为依据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的境内法人； 拟受让方应为独立法律主体且独立受让全部拟转让股份，转让方不接受以联合方 式参与受让；拟受让方应受让转让方所持上市公司的全部股份。

2、拟受让方应设立三年以上，最近两年连续盈利，能为上市公司提供包括 资金在内等方面的支持；拟受让方最近三年无重大违法违规行为，具有良好的商 业信用，经营行为规范且无不良记录。

3、拟受让方或其实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得 收购上市公司的情形。

4、拟受让方具有明晰的经营发展战略，具有符合马鞍山市产业规划要求的 投资和经营管理经验。

• 5、拟受让方承诺在上市公司存续期内，不得提议或支持将上市公司注册地

• 址及主要办公场所迁出马鞍山市。

6、拟受让方诚信水平较高，应具有良好的财务状况，具有合法、可靠的资 金来源和足够的现金支付能力，具备良好的商业信用，保证能够按照国有股份转 让有关规定足额支付股份转让价款。拟受让方应在送达受让申请材料的同时，向 转让方指定的银行账户支付不低于人民币 3,000 万元作为认购意向金。在确定最 终受让方后，其余拟受让方所付认购意向金将在 5 个工作日内全额予以返还（不 计利息）；若最终确定的受让方拒绝签署正式的股份转让协议，则认购意向金将 作为违约金，不予退回。

7、拟受让方应以现金方式支付全部股份转让价款。在受让方确定后，上述 认购意向金转为保证金。股份转让协议签订后 5 个工作日内，受让方向转让方支 付不低于股份转让价款的 30%（包括之前支付的认购意向金）作为保证金，其余 价款于股份过户前结清。

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（二）具有提升上市公司质量的能力

1、拟受让方具备促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能 力，拟受让方或其实际控制人所控制的企业集团须具有乘用车和商用车生产资 质。

2、拟受让方对上市公司有明晰的长期发展战略及规划，能够实现资源互补 及现有业务的转型升级。

3、若拟受让方能为上市公司及马鞍山市经济发展提供更多支持条件的将予 以优先考虑。

（三）财务条件

1、资产规模

拟受让方或其实际控制人所控制的企业集团 2019 年度经审计的合并报表总 资产应不少于人民币 2,000 亿元，净资产应不少于人民币 500 亿元。

2、盈利水平

拟受让方或其实际控制人所控制的企业集团最近三年连续盈利，经审计的合 并报表每年利润总额不少于人民币 50 亿元，2019 年度经审计的合并报表营业总 收入不少于人民币 2,000 亿元。

（四）拟受让方已履行内部决策程序

拟受让方已就本次受让股份履行了必要的内部决策程序。

（五）锁定期承诺

拟受让方承诺在受让上市公司股份后，其所持有的上市公司股份在 36 个月 内不减持。

（六）稳定性承诺

拟受让方承诺在取得上市公司控制权后，保持上市公司现有主营业务不发生 重大变化，保持上市公司管理层和员工队伍稳定，不得对上市公司现有业务资产 进行整体置出。

以上资格条件仅为本次公开征集转让的必要条件，转让方将考虑拟受让方的 综合情况，最终确定受让方。

三、本次公开征集的时间和要求

（一）公开征集的时间

本次公开征集期间为 10 个交易日（2020 年 5 月 25 日至 2020 年 6 月 5 日），

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拟受让方如有受让意向且符合前述条件的，可在上述公开征集期间内派专人向转 让方提交合法、合规、符合格式的文件和资料。

（二）拟受让方需递交的申请材料

第一部分：受让意向书，具体包括以下内容：

• 1、拟受让方简介，包括历史沿革、实际控制人、主营业务介绍等。

• 2、拟受让方受让股份报价、受让意图、受让对价资金来源说明及安排支付

• 保证。

3、拟受让方的经营情况、财务状况、资金实力及是否有重大违法违规记录 和不良诚信记录。

4、拟受让方关于上市公司长期发展战略和规划以及切实履行该等规划的承 诺措施。

5、拟受让方具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构能力 的说明。

第二部分：附件

• 1、拟受让方申报购买股份的正式报价文件及报价说明。

2、拟受让方或其实际控制人所控制的企业集团乘用车和商用车生产资质证 明材料。

3、拟受让方的基本资料，包括但不限于公司章程、企业法人营业执照复印 件、控制关系说明、企业征信报告等。

4、拟受让方及其实际控制人所控制的企业集团最近两年经审计的财务报告。

• 5、拟受让方对本次拟受让股份事项履行的内部决策文件。

• 6、拟受让方最近三年无重大违法违规行为的书面承诺。

• 7、保证金和转让价款支付安排的承诺书、相关有效的资金支持和证明文件

等。

8、拟受让方关于在上市公司存续期内，不提议或支持将上市公司注册地址 及主要办公场所迁出马鞍山市的承诺书。

9、拟受让方在股份转让过户登记完毕 36 个月内不减持其所持的上市公司股 份的承诺书。

10、拟受让方关于提交的受让申请材料具备真实性、准确性和完整性的承诺 书。

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11、拟受让方认为必要的其他资料。

上述文件一式陆份，并以 A4 纸装订成册加盖公章后附电子文档（U 盘）一 并密封后递交转让方指定的受理人。递交受让申请材料的人员应同时递交授权文 件（包括法定代表人身份证明及身份证复印件、授权委托书和授权代表身份证复 印件）。上述文件一经提交即不可撤销，转让方不负责退还，拟受让方被确认为 受让方后，上述承诺等文件和内容将作为股份转让协议的一部分。上述文件将用 于评审使用，并根据评审需要予以复制。

（三）申请材料受理方式

转让方指定的申请材料接收地址及联系人如下： 接收地址：安徽省马鞍山市花山区金溪路 456 号 联系人：孙钰杰

联系电话：0555-8338709，18726021805 电子邮箱：450969461@qq.com — — 受理时间：工作日 8：30 11：30，14：00 17：00。

（四）股份认购意向金安排

拟受让方应在送达受让申请材料的同时，向转让方指定的银行账户支付不低 于人民币 3,000 万元作为认购意向金。指定账户如下：

开户名称：安徽星马汽车集团有限公司

开户行：中国光大银行马鞍山分行营业部 账号：79460188000064123

划款时请务必注明拟受让方的名称全称和“拟受让华菱星马股份认购意向 金”字样。上述认购意向金应于申请截止时点前足额到账，否则将视为不具备拟 受让方资格。

在确定最终受让方后，拟受让方所付认购意向金转为保证金，其余拟受让方 所付认购意向金将在 5 个工作日内全额予以返还（不计利息）；若最终确定的受 让方拒绝签署正式的股份转让协议，则认购意向金将作为违约金，不予退回。拟 受让方应以现金方式支付全部股份转让价款。股份转让协议签订后 5 个工作日 内，受让方向转让方支付不低于股份转让价款的 30%（包括之前支付的认购意向 金）作为保证金，其余价款于股份过户前结清。

四、本次公开征集转让的程序及审批情况

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（一）根据相关法律法规及公告条件等规定对前来登记的拟受让方进行资格 及条件的形式要件审核。

（二）本次公开征集期满后，转让方将组织专业评审人员对征集到的拟受让 方进行综合评审和充分论证，并在综合考虑各种因素的基础上择优选择最终受让 方。

（三）转让方聘请财务顾问对拟受让方进行尽职调查，并出具尽职调查报告， 确定拟受让方是否符合受让条件。

（四）转让方与拟受让方签订股份转让协议，并按规定程序呈报相关国有资 产监督管理机构审核批准。

五、本次公开征集转让不确定性的风险提示及其他事项

（一）若本次公开征集转让完成后，公司控股股东及实际控制人将发生变更。 （二）本次拟公开征集转让在规定的公开征集期内能否征集到符合条件的受 让方存在不确定性。

（三）本次公开征集转让确定受让方并签订股份转让协议后，须按照规定程 序呈报相关国有资产监督管理机构审核批准方可实施，能否获得相关国有资产监 督管理机构的批准及本次公开征集转让能否实施完成均存在不确定性。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会 2020 年5 月23 日

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