Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Oct 28, 2019

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [35 x 29] intentionally omitted <==

证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2019－048

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 关于公司为全资子公司开展融资租赁业务提供担保 的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易概况： 华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）全资子公司安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱汽车”）将自有的部 分生产设备以售后回租方式向平安国际融资租赁有限公司（以下简称“平安租 赁”）开展金额为人民币122,000,000.00 元的融资租赁业务。公司为华菱汽车本 次融资租赁业务提供连带责任担保。

●被担保人名称： 安徽华菱汽车有限公司。

●本次担保金额： 人民币122,000,000.00 元。

●本次担保是否有反担保: 有反担保。

●对外担保逾期的累计数量: 无。

一、交易情况概述

为满足公司全资子公司华菱汽车生产经营需要，保证华菱汽车生产经营业务 正常开展，进一步降低华菱汽车财务成本，提高资金使用效率，更好地运用融资 租赁机构业务平台，华菱汽车与平安租赁签署了《售后回租赁合同》，华菱汽车 将自有的部分生产设备以售后回租方式向平安租赁开展金额为人民币 122,000,000.00 元的融资租赁业务，期限为36 个月；同时，公司与平安租赁签 署了《保证合同》，公司为华菱汽车本次融资租赁业务提供连带责任担保。华菱 汽车向本公司提供了反担保。

1

==> picture [35 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

公司于2019 年7 月26 日和2019 年8 月12 日分别召开了第七届董事会第七 次会议和2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及公司全资子公 司2019 年度向银行和融资租赁机构申请增加综合授信额度的议案》及《关于公 司为公司全资子公司2019 年度向银行和融资租赁机构申请增加的综合授信额度 提供担保的议案》，相关具体内容详见2019 年7 月27 日公司在《中国证券报》 《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于 公司及公司全资子公司2019 年度向银行和融资租赁机构申请增加综合授信额度 的公告》（公告编号：临2019-036）及《公司关于公司为公司全资子公司2019 年度向银行和融资租赁机构申请增加的综合授信额度提供担保的公告》（公告编 号：临2019-037）。

华菱汽车本次融资租赁业务开展金额属于《关于公司及公司全资子公司 2019 年度向银行和融资租赁机构申请增加综合授信额度的议案》的额度范围内， 公司本次担保金额属于《关于公司为公司全资子公司2019 年度向银行和融资租 赁机构申请增加的综合授信额度提供担保的议案》的额度范围内，无需另行召开 董事会及股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

1、交易对方名称：平安国际融资租赁有限公司

2、注册资本：1,389,681.917600 万人民币

• 3、法定代表人：方蔚豪

4、住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8 号上海国金中心办公楼 二期37 层

5、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财 产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。兼营与主营业务相关的商业保理业 务。

• 6、公司与交易对方不存在任何关联关系。

三、交易标的基本情况

安徽华菱汽车有限公司部分生产设备（纵梁液压机、前处理电泳设备、数控 闭式四点单动机械压力机等）

1、类别：固定资产

• 2、权属：安徽华菱汽车有限公司

2

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [35 x 29] intentionally omitted <==

• 3、所在地：安徽省马鞍山市

• 4、资产价值：涉及生产设备账面价值共计人民币123,677,004.40 元，华菱

• 汽车与平安租赁确认协议价款为人民币122,000,000.00 元。 四、被担保人基本情况

• 1、被担保人名称：安徽华菱汽车有限公司

• 2、注册资本：人民币50,000 万元

• 3、法定代表人：刘汉如

• 4、住所：安徽省马鞍山市经济技术开发区

• 5、经营范围：重型汽车、汽车底盘的研发生产、销售。重型汽车发动机的

• 研发、生产、销售（此项目限分支机构经营）。汽车零部件的研发、生产、销售。 客车的研发、生产、销售。

6、财务状况：

截止2018 年12 月31 日，华菱汽车的资产总额859,855.72 万元，负债总额 576,601.89 万元，其中银行贷款总额72,598.73 万元，流动负债总额553,574.88 万元，资产净额283,253.83 万元；2018 年度营业收入602,639.75 万元，净利 润2,176.13 万元（以上数据已经审计）。

截止2019 年9 月30 日，华菱汽车的资产总额778,622.41 万元，负债总额 511,946.87 万元，其中银行贷款总额47,684.44 万元，流动负债总额492,459.56 万元，资产净额266,675.53 万元；2019 年1-9 月份营业收入402,486.16 万元， 净利润-707.33 万元（以上数据未经审计）。

7、与上市公司关联关系：为公司全资子公司。

五、租赁合同的主要内容

1、承租人：安徽华菱汽车有限公司

• 2、出租人：平安国际融资租赁有限公司

3、租赁方式：售后回租，承租人以回租使用、筹措资金为目的，以售后回 租方式向出租人转让租赁设备。租赁期届满，出租人在确认承租人已付清全部租 金、服务费等全部款项后，租赁合同项下的租赁物由承租人按人民币100.00 元 留购。

4、租赁物：华菱汽车部分生产设备（纵梁液压机、前处理电泳设备、数控 闭式四点单动机械压力机等）

3

==> picture [35 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

• 5、租赁成本：人民币122,000,000.00 元

• 6、租赁期间：共36 个月，自起租日起算

• 7、租金支付期次：共12 期

8、租金总额：人民币127，038,600.00 元，其中增值税人民币285，203.77 元，不含税金额人民币126,753,396.23 元

9、保证金：人民币12,200,000.00 元

10、服务费：人民币5,856，512.40 元

11、担保：本公司与平安租赁签署保证合同

六、保证合同的主要内容

1、保证人名称：华菱星马汽车（集团）股份有限公司

2、受益人名称：平安国际融资租赁有限公司

3、被担保人名称：安徽华菱汽车有限公司

• 4、担保金额：受益人依据融资租赁合同而对被担保人享有的全部债权

• 5、保证方式：不可撤销的连带责任保证

6、保证期间：自保证合同签署之日至主合同项下主债务履行期届满之日起 两年。受益人同意主债务展期的，保证期间为展期重新约定的主债务履行期届满 之日后两年止。

7、保证范围：

（1）被担保人在主合同项下应向受益人支付的所有应付款项(包括但不限于 租金、利息、服务费、违约金、损害赔偿金、租赁物留购价款及其他应付款项) 和受益人为实现权利的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公 证费用、执行费用等）。

（2）因保证人违约而给受益人造成的损失。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

1、截至本公告日，公司无逾期担保的情况。

2、公司其他对外担保情况：

（1）根据公司与相关商业银行签订的汽车金融业务合作协议，相关商业银 行在不违反有关金融法律、法规的前提下，为符合贷款条件、购买本公司所生产 的车辆的客户发放车价的最高八成、期限最长为叁年的按揭贷款，本公司提供回 购担保。截至2019 年6 月30 日止，按揭担保未结清余额为385,029.43 万元。

4

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [35 x 29] intentionally omitted <==

（2）公司与徽商银行股份有限公司马鞍山银泰支行、安徽马鞍山农村商业 银行股份有限公司（含其控股的各新华村镇银行）为部分信誉良好、长年合作的 经销商提供保兑仓业务，本公司提供回购担保。截至2019 年6 月30 日止，保兑 仓业务经销商占用额度为28,870.00 万元。

（3）为满足公司子公司生产经营需要，保证公司子公司生产经营业务正常 开展，进一步降低公司子公司财务成本，提高资金使用效率，更好地运用银行和 非银行金融机构业务平台，公司为公司子公司安徽华菱汽车有限公司、安徽星马 专用汽车有限公司、芜湖福马汽车零部件有限公司、马鞍山福亨汽车内饰有限公 司2019 年度向银行和非银行金融机构申请的总额不超过人民币244,500 万元的 综合授信额度提供担保，期限为一年。上述公司子公司的实际授信额度以各家银 行和非银行金融机构最终审批的授信额度为准。上述公司子公司向本公司提供了 反担保。

（4）公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司与交银金融租赁有限责 任公司、信达金融租赁有限公司、国银金融租赁股份有限公司、华融金融租赁股 份有限公司、光大金融租赁股份有限公司、徽银金融租赁有限公司、中铁建金融 租赁有限公司、上海电气租赁有限公司、皖江金融租赁股份有限公司开展相关融 资租赁业务提供担保，担保总额不超过人民币175,000.00 万元。上海徽融融资 租赁有限公司向本公司提供了反担保。

（5）为满足公司全资子公司安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱汽车”） 生产经营需要，保证华菱汽车生产经营业务正常开展，进一步降低华菱汽车财务 成本，提高资金使用效率，更好地运用银行和融资租赁机构业务平台，公司为华 菱汽车2019 年度向银行和融资租赁机构申请增加的总额不超过人民币 110,000.00 万元的综合授信额度（详见附件）提供担保，期限为一年。华菱汽 车的实际授信额度以各家银行和融资租赁机构最终审批的授信额度为准。华菱汽 车向本公司提供了反担保。

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

==> picture [106 x 12] intentionally omitted <==

5