Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Dec 13, 2018

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2018－049

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 关于公司拟对外投资设立合资公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、投资标的名称：华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公 司”或“公司”）拟以自有资金与河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河 北建投”）、邢台县龙冈投资有限公司（以下简称“龙冈投资”）在河北省石家庄 市出资设立合资公司。新设公司名称暂定为：“河北华菱长征汽车有限公司”（最 终公司名称以当地工商管理部门核准的名称为准，以下简称“合资公司”）。

2、投资金额：合资公司注册资本为人民币20,000 万元，本公司拟以货币方 式认缴出资人民币6,000 万元，持有合资公司30%的股权。

3、特别风险提示：本次拟设立合资公司的相关合资协议尚未签署，设立过 程中及设立后在经营过程中可能面临行业政策及市场环境变化、经营管理等风 险，相关投资项目、预期收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为了进一步提高公司产品在华北市场占有率，促进公司零部件产品销售，提 高公司产品效益，本公司拟以自有资金与河北建投、龙冈投资在河北省石家庄市 出资设立合资公司河北华菱长征汽车有限公司（最终公司名称以当地工商管理部 门核准的名称为准）。合资公司主要从事重型汽车、汽车底盘、专用车、汽车零 部件的研发、生产、销售。合资公司注册资本为人民币20,000 万元，本公司拟 以货币方式认缴出资人民币6,000 万元，持有合资公司30%的股权；河北建投拟 以货币方式认缴出资人民币8,000 万元，持有合资公司40%的股权；龙冈投资拟

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以货币方式认缴出资人民币6,000 万元，持有合资公司30%的股权。

（二）审议情况

上述事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，全体董事一致表决同 意。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本事项 无需提交公司股东大会审议。

• （三）公司本次对外投资事项不涉及关联交易、不构成重大资产重组。 二、合作对方的基本情况

合作对方基本情况如下：

• （一）河北建投

• 1、公司名称：河北建设投资集团有限责任公司

• 2、成立日期：1990 年3 月21 日

• 3、注册地址：石家庄市裕华西路９号裕园广场A 座

• 4、统一社会信用代码：91130000104321511R

• 5、注册资本：人民币1,500,000 万元

• 6、企业类型：有限责任公司（国有独资）

• 7、经营范围：对能源、交通、水务、农业、旅游业、服务业、房地产、工

业、商业的投资及管理。

8、股东结构：

8、股东结构：
股东名称	实缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
河北省人民政府国有资
	1,500,000	100%	货币
产监督管理委员会
合 计	1,500,000	100%	/

除本次合作事项外，公司与河北建投及其股东无关联关系。

9、经审计，截止2017 年12 月31 日，河北建投总资产15,396,049.27 万元， 净资产6,659,061.37 万元；2017 年度营业收入2,679,092.00 万元，净利润 376,099.94 万元。

（二）龙冈投资

• 1、公司名称：邢台县龙冈投资有限公司

• 2、成立日期：2010 年6 月18 日

• 3、注册地址：邢台县龙冈经济开发区（邢台县经济社会发展展示馆）

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• 4、统一社会信用代码：91130521557685510B

• 5、注册资本：人民币1,000 万元

• 6、企业类型：有限责任公司（国有独资）

• 7、经营范围：对城镇基础设施项目、林业项目投资及管理；城镇建设项目

• 咨询、策划、管理，县域公共基础设施建设和经营管理；土地储备。

  • 8、股东结构：

8、股东结构：
股东名称	实缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
邢台县财政局	1,000	100%	货币
合 计	1,000	100%	/

除本次合作事项外，公司与龙冈投资及其股东无关联关系。

• 9、经审计，截止2017 年12 月31 日，龙冈投资总资产23,870.65 万元，净

• 资产20,996.22 万元；2017 年度营业收入0 万元，净利润-0.23 万元。

三、投资标的的基本情况

• 1、公司名称：河北华菱长征汽车有限公司（最终公司名称以当地工商管理

• 部门核准的名称为准）

  • 2、注册地址：河北省石家庄市

  • 3、注册资本：人民币20,000 万元

  • 4、企业类型：有限责任公司

• 5、经营范围：重型汽车、汽车底盘、专用车、汽车零部件的研发、生产、

• 销售（最终以当地工商管理部门核准的经营范围为准）。

  • 6、出资额、出资比例及出资方式：

出资人	认缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
本公司	6,000	30%	货币
河北建投	8,000	40%	货币
龙冈投资	6,000	30%	货币
合 计	20,000	100%	/

四、对外投资合同的主要内容

本次设立合资公司的相关合资协议、章程等均在磋商及起草过程中，公司将 及时按照有关规定履行相应信息披露的义务，并将后续合资公司相关进展情况予

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以公告。

五、本次对外投资设立合资公司的目的

公司本次对外投资是为了进一步提高公司产品在华北市场占有率，促进公司 零部件产品销售，提高公司产品效益。

六、对外投资对上市公司的影响

本次对外设立合资公司，能够进一步促进公司产品销售，提高公司产品效益， 符合公司的长远发展战略，有利于培育新的利润增长点，提高公司的综合竞争实 力。因合资公司的运作目前尚处于筹划阶段，短期内不会对公司的经营成果产生 重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

七、对外投资的风险分析

1、本次对外投资设立合资公司的相关合资协议尚未签署，如若河北建投及 龙冈投资未能获得批准签署本次设立合资公司的合资协议，本次对外投资设立合 资公司存在一定的不确定性。

2、合资公司正式运营后，受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理 等因素影响，可能会存在一定的管理和投资风险。对此，公司将密切关注、研究 国家宏观经济和行业走势，采取积极的发展规划和经营策略，结合实际情况，及 时进行风险评估，及时调整风险应对策略。

3、可能存在或者发生其他不可预见或者无法预期的风险，敬请广大投资者 注意投资风险。

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会 2018 年12 月13 日

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