Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Dec 13, 2018

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2018－050

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司 开展相关融资租赁业务提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• ●被担保人名称： 上海徽融融资租赁有限公司。

• ●本次担保金额： 不超过人民币20,000 万元。

●本次担保是否有反担保: 有反担保。

●对外担保逾期的累计数量: 无。

一、担保情况概述

2018 年12 月13 日，华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司为 控股子公司上海徽融融资租赁有限公司开展相关融资租赁业务提供担保的议 案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

为充分开展公司融资租赁业务，促进公司产品销售，拓宽公司融资渠道，公 司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司（以下简称“徽融租赁”）与国银金 融租赁股份有限公司开展的相关融资租赁业务提供担保，担保总额不超过人民币 20,000 万元。徽融租赁向本公司提供了反担保。

二、被担保人基本情况

• 1、被担保人名称：上海徽融融资租赁有限公司。

• 2、注册地址：上海市徐汇区上中路462 号520 室。

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

3、注册资本：人民币26,000 万元。

4、法定代表人：杨志刚。

5、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财 产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。

6、财务状况：

经审计，截止2017 年12 月31 日，徽融租赁的资产总额93,835.35 万元， 负债总额64,021.38 万元，其中银行贷款总额9,500.00 万元，流动负债总额 52,365.48 万元，资产净额29,813.97 万元，2017 年度营业收入6,838.45 万元， 净利润854.50 万元。

截止2018 年9 月30 日，徽融租赁的资产总额105,376.93 万元，负债总额 77,102.13 万元，其中银行贷款总额14,375 万元，流动负债总额65,011.85 万 元，资产净额28,274.80 万元，2018 年1—9 月营业收入4,676.15 万元，净利 润-1,539.16 万元（未经审计）。

7、与上市公司关联关系：为公司控股子公司。公司直接持有其73.46%的股 权，并通过公司全资子公司福瑞投资贸易有限公司（香港）间接持有其10%的股 权，公司直接和间接持有其83.46%的股权。

三、担保的主要内容

公司为控股子公司徽融租赁与国银金融租赁股份有限公司开展的相关融资 租赁业务提供担保，担保总额不超过人民币20,000 万元。徽融租赁向本公司提 供了反担保。

四、董事会意见

徽融租赁为本公司的控股子公司，资产信用状况良好，本次担保事宜符合公 司和全体股东的利益，徽融租赁也提供了反担保，担保风险可控。公司董事会同 意公司为徽融租赁开展相关融资租赁业务提供担保，担保总额不超过人民币 20,000 万元，同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表独立意见如下：公司为控股子公司徽融租赁开展相关融资 租赁业务提供担保事项能够充分开展公司融资租赁业务，促进产品销售，拓宽公 司融资渠道，未违反相关法律、法规的规定；公司董事会审议该担保事项的程序

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符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，没有损害中小股东的 利益；我们同意公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司与国银金融租赁股 份有限公司开展的相关融资租赁业务提供担保，担保总额不超过人民币20,000 万元，同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

1、截至本公告日，公司无逾期担保的情况。

2、公司其他对外担保情况：

（1）根据公司与相关商业银行签订的汽车金融业务合作协议，相关商业银 行在不违反有关金融法律、法规的前提下，为符合贷款条件、购买本公司所生产 的车辆的客户发放车价的最高八成、期限最长为叁年的按揭贷款，本公司提供回 购担保。截至2018 年6 月30 日止，按揭担保未结清余额为 270,448.51 万元。

（2）公司与徽商银行股份有限公司马鞍山银泰支行为部分信誉良好、长年 合作的经销商提供保兑仓业务，本公司提供回购担保。截至2018 年6 月30 日止， 保兑仓业务经销商占用额度为33,874.00 万元。

（3）根据公司与相关融资租赁公司签订的融资租赁业务合作协议，公司为 采用融资租赁模式、购买本公司所生产的车辆的客户提供回购担保。截至2018 年6 月30 日止，担保未结清余额为75,342.68 万元。

（4）为满足公司子公司生产经营需要，保证公司子公司生产经营业务正常 开展，进一步降低公司子公司财务成本，提高资金使用效率，更好地运用银行和 非银行金融机构业务平台，公司为公司子公司安徽华菱汽车有限公司、安徽星马 专用汽车有限公司、上海徽融融资租赁有限公司、芜湖福马汽车零部件有限公司、 马鞍山福亨汽车内饰有限公司2018 年度向银行和非银行金融机构申请的总额不 超过人民币322,500.00 万元的综合授信额度提供担保，期限为一年。上述公司 子公司的实际授信额度以各家银行和非银行金融机构最终审批的授信额度为准。 上述公司子公司向本公司提供了反担保。

六、备查文件

• 1、公司第七届董事会第四次会议决议。

2、公司独立董事关于公司第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

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3、徽融租赁营业执照复印件。

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会 2018 年12 月13 日

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