Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 9, 2018

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [35 x 29] intentionally omitted <==

证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2018－014

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

关于公司为公司子公司2018 年度向银行和非银行 金融机构申请的综合授信额度提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称： 安徽华菱汽车有限公司、安徽星马专用汽车有限公司、上 海徽融融资租赁有限公司、芜湖福马汽车零部件有限公司、马鞍山福亨汽车内饰 有限公司。

●本次担保金额： 不超过人民币322,500 万元。

●本次担保是否有反担保: 有反担保。

●对外担保逾期的累计数量: 无。

一、担保情况概述

2018 年4 月8 日，华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司为 公司子公司2018 年度向银行和非银行金融机构申请的综合授信额度提供担保的 议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

为满足公司子公司生产经营需要，保证公司子公司生产经营业务正常开展， 进一步降低公司子公司财务成本，提高资金使用效率，更好地运用银行和非银行 金融机构业务平台，公司为公司子公司安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱 汽车”）、安徽星马专用汽车有限公司（以下简称“星马专汽”）、上海徽融融资租 赁有限公司（以下简称“徽融租赁”）、芜湖福马汽车零部件有限公司（以下简称 “芜湖福马”）、马鞍山福亨汽车内饰有限公司（以下简称“福亨内饰”）2018 年

1

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [35 x 29] intentionally omitted <==

度向银行和非银行金融机构申请的总额不超过人民币322,500 万元的综合授信 额度（详见附件）提供担保，期限为一年。上述公司子公司的实际授信额度以各 家银行和非银行金融机构最终审批的授信额度为准。上述公司子公司向本公司提 供了反担保。

二、被担保人基本情况

（一）华菱汽车

• 1、被担保人名称：安徽华菱汽车有限公司。

• 2、注册地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区。

• 3、注册资本：人民币50,000 万元。

• 4、法定代表人：刘汉如。

• 5、经营范围：重型汽车、汽车底盘的研发生产、销售。重型汽车发动机的

• 研发、生产、销售（此项目限分支机构经营）。汽车零部件的研发、生产、销售。 客车的研发、生产、销售。

6、财务状况：

经审计，截止2017 年12 月31 日，华菱汽车的资产总额763,663.64 万元， 负债总额494,050.14 万元，其中银行贷款总额69,550.00 万元，流动负债总额 472,152.10 万元，资产净额269,613.50 万元，营业收入490,107.24 万元，净 利润5,056.96 万元。

• 7、与上市公司关联关系：为公司全资子公司。

• （二）星马专汽

• 1、被担保人名称：安徽星马专用汽车有限公司。

• 2、注册地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区九华西路799 号。

• 3、注册资本：人民币12,000 万元。

• 4、法定代表人：羊明银。

• 5、经营范围：专用汽车生产（限分支机构经营）；专用汽车的研发；专用汽

• 车的销售（不含品牌汽车）；汽车零部件的研发、生产、销售。

• 6、财务状况：

经审计，截止2017 年12 月31 日，星马专汽的资产总额68,821.53 万元，

负债总额76,516.39 万元，其中银行贷款总额1,500.00 万元，流动负债总额

2

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [35 x 29] intentionally omitted <==

74,838.65 万元，资产净额-7,694.86 万元，营业收入80,546.82 万元，净利润 -1,492.92 万元。

7、与上市公司关联关系：为公司全资子公司。

（三）徽融租赁

• 1、被担保人名称：上海徽融融资租赁有限公司。

• 2、注册地址：上海市徐汇区上中路462 号520 室。

• 3、注册资本：人民币26,000 万元。

• 4、法定代表人：杨志刚。

• 5、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财

• 产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。

6、财务状况：

经审计，截止2017 年12 月31 日，徽融租赁的资产总额93,835.35 万元， 负债总额64,021.38 万元，其中银行贷款总额9,500.00 万元，流动负债总额 52,365.48 万元，资产净额29,813.97 万元，营业收入6,838.45 万元，净利润 854.50 万元。

7、与上市公司关联关系：为公司控股子公司。公司直接持有其73.46%的股 权，并通过公司全资子公司福瑞投资贸易有限公司（香港）间接持有其10%的股 权，公司直接和间接持有其83.46%的股权。

（四）芜湖福马

• 1、被担保人名称：芜湖福马汽车零部件有限公司。

• 2、注册地址：芜湖经济技术开发区鞍山路6 号。

• 3、注册资本：人民币2,500 万元。

• 4、法定代表人：陈先才。

• 5、经营范围：生产和销售自产的空气压缩机、汽车取力器、钢结构制品、

• 汽车及工程机械零部件。

• 6、财务状况：

经审计，截止2017 年12 月31 日，芜湖福马的资产总额17,844.80 万元， 负债总额10,213.44 万元，其中银行贷款总额0 万元，流动负债总额10,213.44 万元，资产净额7,631.36 万元，营业收入19,396.67 万元，净利润1,734.48 万元。

3

==> picture [35 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

7、与上市公司关联关系：为公司全资子公司安徽福马汽车零部件集团有限 公司的全资子公司。

（五）福亨内饰

1、被担保人名称：马鞍山福亨汽车内饰有限公司。

2、注册地址：安徽省马鞍山当涂经济开发区祥正路。

3、注册资本：人民币4,000 万元。

• 4、法定代表人：陈先才。

5、经营范围：研发、生产及销售汽车内外装饰件，汽车滤清器、组合仪表、 灯具、天窗、后视镜；研发、生产及销售摩托车、电动车、家电、建材、玩具、 工业容器的相关塑料制品。

6、财务状况：

经审计，截止2017 年12 月31 日，福亨内饰的资产总额7,764.48 万元，负 债总额1,561.31 万元，其中银行贷款总额150.00 万元，流动负债总额1,561.31 万元，资产净额6,203.17 万元，营业收入5,898.12 万元，净利润1,073.26 万 元。

7、与上市公司关联关系：为公司全资子公司安徽福马汽车零部件集团有限 公司的控股子公司，安徽福马汽车零部件集团有限公司持有其60%的股权。

三、担保的主要内容

公司为公司子公司华菱汽车、星马专汽、徽融租赁、芜湖福马、福亨内饰 2018 年度向银行和非银行金融机构申请的总额不超过人民币322,500 万元的综 合授信额度（详见附件）提供担保，期限为一年。上述公司子公司的实际授信额 度以各家银行和非银行金融机构最终审批的授信额度为准。上述公司子公司向本 公司提供了反担保。

四、董事会意见

被担保人皆为本公司的全资子公司或控股子公司，资产信用状况良好，本次 担保事宜符合公司和全体股东的利益，被担保子公司也提供了反担保，担保风险 可控。公司董事会同意公司为公司子公司2018 年度向银行和非银行金融机构申 请的总额不超过人民币322,500 万元的综合授信额度提拱担保，同意将该担保事

4

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [35 x 29] intentionally omitted <==

项提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表独立意见如下：公司为公司子公司2018 年度向银行和非 银行金融机构申请的综合授信额度提拱担保的事项符合公司生产经营需要，能够 提高资金使用效率，更好地运用银行和非银行金融机构业务平台，未违反相关法 律、法规的规定，公司董事会审议该担保事项的程序符合相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定，没有损害中小股东的利益。我们同意公司为公司 子公司2018 年度向银行和非银行金融机构申请的总额不超过人民币322,500 万 元的综合授信额度提拱担保，同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

1、截至本公告日，公司无逾期担保的情况。

• 2、公司其他对外担保情况：

（1）根据公司与相关商业银行签订的汽车金融业务合作协议，相关商业银 行在不违反有关金融法律、法规的前提下，为符合贷款条件、购买本公司所生产 的车辆的客户发放车价的最高八成、期限最长为叁年的按揭贷款，本公司提供回 购担保。截至2017 年12 月31 日止，按揭担保未结清余额为241,037.33 万元。

（2）公司与徽商银行股份有限公司马鞍山银泰支行为部分信誉良好、长年 合作的经销商提供保兑仓业务，本公司提供回购担保。截至2017 年12 月31 日 止，保兑仓业务经销商占用额度为56,716.30 万元。

（3）根据公司与相关融资租赁公司签订的融资租赁业务合作协议，公司为 采用融资租赁模式、购买本公司所生产的车辆的客户提供回购担保。截至2017 年12 月31 日止，担保未结清余额为4,999.68 万元。

六、备查文件

• 1、公司第六届董事会第二十三次会议决议。

2、公司独立董事关于公司第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意

见。

• 3、被担保子公司营业执照复印件。

特此公告。

5

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [35 x 29] intentionally omitted <==

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会 2018 年4 月8 日

6

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

==> picture [35 x 29] intentionally omitted <==

附件：公司子公司2018 年度向银行和非银行金融机构申请的综合授信额度明细 表

表
序号	被授信方	授信银行和非银行金融机构名称	综合授信额 度（万元）
1	安徽华菱汽车有限 公司	中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行	40,000
		交通银行股份有限公司马鞍山分行	40,000
		徽商银行股份有限公司马鞍山分行	40,000
		中国工商银行股份有限公司马鞍山花山支行	8,000
		中信银行股份有限公司马鞍山分行	20,000
		中国农业银行股份有限公司马鞍山分行	20,000
		中国民生银行股份有限公司马鞍山分行	20,000
		招商银行股份有限公司马鞍山分行	15,000
		上海浦东发展银行股份有限公司马鞍山支行	10,000
		远东国际租赁有限公司	20,000
		平安国际融资租赁有限公司	20,000
		国银金融租赁股份有限公司	10,000
		交银金融租赁有限责任公司	20,000
2	安徽星马专用汽车 有限公司	安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司	5,000
		徽商银行股份有限公司马鞍山分行	5,000
3	上海徽融融资租赁 有限公司	安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司	25,000
4	芜湖福马汽车零部 件有限公司	芜湖扬子农村商业银行股份有限公司官陡支行	4,000
5	马鞍山福亨汽车内 饰有限公司	徽商银行股份有限公司马鞍山分行	500
		合计	322,500

注：上表中综合授信额度仅为公司子公司结合上一年情况作出的预计，实际授信 额度以各授信银行和非银行金融机构最终审批的授信额度为准。

7