Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 30, 2017

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2017－061

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）因 公司实际控制人正在筹划与本公司相关的重大事项，可能涉及重大资产重组事项， 公司股票已于2017 年3 月2 日起停牌。公司于2017 年3 月16 日刊登了《重大 资产重组停牌公告》，经公司申请，本公司股票自2017 年3 月16 日起继续停牌, 公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自2017 年 3 月2 日起预计停牌不超过一个月。公司分别于2017 年3 月23 日、2017 年3 月 30 日刊登了《重大资产重组进展公告》。2017 年4 月1 日，公司刊登了《重大资 产重组继续停牌公告》，本公司股票自2017 年4 月2 日起继续停牌，预计继续停 牌时间不超过一个月。公司分别于2017 年4 月11 日、2017 年4 月18 日、2017 年4 月25 日刊登了《重大资产重组进展公告》。

由于预计无法在进入重大资产重组停牌程序后2 个月内复牌，公司于2017 年4 月28 日召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司重大资 产重组继续停牌的议案》。2017 年4 月29 日，公司刊登了《重大资产重组继续 停牌公告》，本公司股票自2017 年5 月2 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超 过一个月。公司分别于2017 年5 月9 日、2017 年5 月16 日、2017 年5 月23 日、 2017 年6 月1 日刊登了《重大资产重组进展公告》。

由于预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3 个月内复牌，公司分别于 2017 年5 月15 日、2017 年5 月31 日召开了第六届董事会第十七次会议和2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。 2017 年5 月26 日上午10:00-11:00，公司通过上海证券交易所“上证e 互动” 网络平台“上证e 访谈”栏目（网址：sns.sseinfo.com）召开了投资者说明会，

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就公司本次重大资产重组继续停牌事项的相关情况，与投资者进行沟通交流，具 体内容详见公司于2017 年5 月27 日刊登的《关于重大资产重组继续停牌事项投 资者说明会召开情况的公告》。2017 年6 月2 日，公司刊登了《重大资产重组继 续停牌公告》，经申请，公司股票自2017 年6 月2 日起继续停牌不超过2 个月， 最迟不晚于2017 年8 月2 日复牌。公司分别于2017 年6 月9 日、2017 年6 月 16 日、2017 年6 月23 日、2017 年6 月30 日刊登了《重大资产重组进展公告》。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）主要交易对方

本次交易对方初步确定为湖北新楚风汽车股份有限公司（以下简称“新楚风”） 的股东，即中国恒天集团有限公司、恒天汽车有限公司、随州市城市投资集团有 限公司、随州市曾都城市开发投资有限公司，但尚未最终确定。

（二）标的资产的具体情况

本次重大资产重组涉及标的资产主要为新楚风全部股权，但尚未最终确定。 新楚风经营范围：载货汽车、专用汽车、客车及汽车底盘制造、研发、销售，汽 车配件生产、销售。客车车身、载货汽车车身、车架、车厢、车载钢罐体、车载 铝罐体及其他零部件制造销售；汽车售后服务（不含修理）。商品进出口业务(不 含国家禁止或限制的商品进出口业务)。自2016 年12 月财政部、科技部、工业 和信息化部及发展改革委发布《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通 知》对新能源汽车推广与支持政策进行调整后，新楚风在截至2017 年6 月2 日 新发布的五批《新能源汽车推广应用推荐车型目录》中，有多款新能源商用车车 型上榜，目前新楚风正在投入力量从事相应车型的研制与生产。新楚风控股股东 为中国恒天集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

（三）交易方式及其对公司的影响

本次重大资产重组公司拟采用以支付现金和/或发行股份方式购买新楚风 100%股权，考虑公司国有控股股东正在进行股份协议转让事项，预计本次重大资 产重组前后公司实际控制人将发生变更，具体交易方式尚未最终确定。

（四）与现有或潜在交易对方沟通协商情况

2017 年6 月30 日，公司与潜在交易对方签订了《重大资产重组框架协议》， 就公司向新楚风的股东以支付现金和/或发行股份方式购买新楚风100%股权达成 初步意向。公司尚未签署任何与本次重大资产重组相关的正式文件。相关各方正

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在全力推进本次重大资产重组相关工作，交易方案的具体内容正在进一步论证中， 本次交易最终的方案尚未确定。

（五）对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况

截至目前，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司及交 易对方已组织独立财务顾问、法律、会计师、评估师等中介机构开展了尽职调查、 审计、评估等工作，并就本次重大资产重组方案进行了沟通论证。

（六）本次重大资产重组是否需要有权部门前置审批意见及目前进展情况 本次重大资产重组涉及国有股东所持上市公司股份变动事项，本次重大资产 重组方案须取得有权国有资产监督管理机构的批准；本次重大资产重组预案前须 取得有权国有资产监督管理机构的原则同意。

二、继续停牌的原因

本次重大资产重组涉及公司国有控股股东以公开征集受让方的方式协议转 让所持本公司股份，并要求最终受让方在取得公司股权后即通过重大资产重组向 公司注入其所拥有的商用车及工程机械行业相关的资产或业务。

2017 年5 月12 日，公司收到控股股东安徽星马汽车集团有限公司（以下简 称“星马集团”）的通知，星马集团及其全资子公司马鞍山华神建材工业有限公 司（以下简称“华神建材”）拟以公开征集受让方的方式协议转让所持本公司的 全部股份。星马集团本次拟协议转让本公司24,136,112 股股份，华神建材本次 拟协议转让本公司60,544,793 股股份。星马集团及华神建材本次拟协议转让本 公司合计84,680,905 股股份，占公司总股本的15.24%。具体内容详见公司于2017 年5 月13 日刊登的《关于控股股东拟协议转让公司股份的提示性公告》。

2017 年5 月27 日，安徽省国资委出具了《省国资委关于协议转让华菱星马 汽车（集团）股份有限公司15.24%国有股权有关事宜的批复》（皖国资产权函 [2017]287 号），同意星马集团及其全资子公司华神建材通过公开征集受让方， 协议转让所持公司全部股份。2017 年6 月1 日，公司刊登了《关于控股股东拟 协议转让公司股份公开征集股份受让方的公告》，公司控股股东星马集团及其全 资子公司华神建材发布了公开征集受让方的具体情况和要求。

2017 年6 月20 日,公司刊登了《关于控股股东拟协议转让公司股份公开征 集股份受让方结果的公告》，按照公开征集受让方的有关程序，最终确定中国恒 天集团有限公司为正式受让方。

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

2017 年6 月26 日，公司控股股东星马集团及华神建材与中国恒天集团有限 公司签署了《股份转让协议》。2017 年6 月27 日，公司刊登了《关于公司控股 股东签署<股份转让协议>暨股东权益变动的提示性公告》。本次股份转让事项须 按规定程序逐级报国务院国资委审核批准方可实施，能否最终实施完成尚存在不 确定性。

2017 年6 月30 日，公司召开第六届董事会第十八次会议审议通过《关于公 司签订<重大资产重组框架协议>的议案》，公司与中国恒天集团有限公司、恒天 汽车有限公司、随州市城市投资集团有限公司、随州市曾都城市开发投资有限公 司签订《重大资产重组框架协议》。

鉴于本次重大资产重组的方案尚需进一步论证并与政府主管部门进行沟通， 尚未最终确定交易方式、交易对方、标的资产，且标的资产开展尽职调查、审计 评估等工作量大，尚未完成，无法在进入重大资产重组停牌程序后4 个月内复牌， 为顺利推进本次重大资产重组的各项相关工作，保证公平信息披露，维护投资者 利益，公司向上海证券交易所申请公司股票继续停牌。

三、独立财务顾问关于公司继续停牌的核查意见

公司独立财务顾问对公司重大资产重组继续停牌相关事项进行了审慎核查， 并出具核查意见如下：

公司在重大资产重组停牌期间的重组进展信息披露真实；公司继续停牌具有 合理性；上市公司正在积极推进本次重大资产重组的相关工作，且上市公司已严 格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定履行了信息披露义 务，预计上市公司可以在规定时间内召开董事会审议本次重组方案并按照相关要 求披露重大资产重组预案并复牌。

四、尚待完成的工作及预计复牌时间

按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，公司积极组织相 关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。继续停牌期间，公司 将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一 次重大资产重组进展公告。

待上述相关工作完成后，公司将在2017 年8 月2 日之前披露本次重大资产 重组预案，并及时向上海证券交易所申请复牌。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易

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所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2017 年7 月1 日

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