Hanma Technology Group Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2015

证券简称：华菱星马证券代码：600375

华菱星马汽车（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）

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二〇一五年十月

声明

本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

一、华菱星马汽车（集团）股份有限公司第一期员工持股计划系华菱星马汽车（集团）股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。

二、本次员工持股计划参加对象为华菱星马及其全资、控股子公司的全体员工中符合本草案规定的条件并经董事会确定的员工，包括公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工。

三、本次员工持股计划每 1 计划份额的认购价格为人民币 1 元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过 32,000 万份，资金总额不超过 32,000 万元。参加对象认购员工持股计划份额的资金来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。

四、本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的股票。认购价格为每股人民币 5.57 元，该发行价格不低于公司第六届董事会第三次会议决议公告披露日（即 2015 年 10 月 27 日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行价格将进行相应调整。

五、本公司委托兴证证券资产管理有限公司设立兴证资管鑫众－华菱星马 1 号定向资产管理计划，受托管理本次员工持股计划的全部资产。员工持股计划通过兴证资管鑫众－华菱星马 1 号定向资产管理计划拟认购本公司非公开发行股票金额不超过 31,749.00 万元，认购股份不超过 57,000,000 股。本员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工所认购的计划权益所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

六、本次员工持股计划的存续期限为48 个月，自股东大会审议通过本员工

持股计划、非公开发行股票事项经中国证监会核准并且员工持股计划成立之日起算。本员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36 个月，自华菱星马公告本次非公开发行的股票登记至兴证资管鑫众－华菱星马1 号定向资产管理计划名下时起算。

七、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

八、本次非公开发行尚需安徽省国资委批准、股东大会审议通过和中国证监会核准等程序。

九、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

声明 ........................................................................................................................................... 2 特别提示 ................................................................................................................................... 3 目录 ........................................................................................................................................... 5 释义 ........................................................................................................................................... 7 一、员工持股计划的目的 ....................................................................................................... 9 二、基本原则 ........................................................................................................................... 9 （一）依法合规原则 ........................................................................................................... 9 （二）自愿参与原则 ........................................................................................................... 9 （三）风险自担原则 ........................................................................................................... 9 （四）员工择优参与原则 ................................................................................................... 9 三、参加对象及确定标准 ....................................................................................................... 9 （一）参加对象及确定标准 ............................................................................................... 9 （二）参加对象及其认购本次员工持股计划份额的具体情况 ..................................... 10 四、资金和股票来源 ............................................................................................................. 10 （一）员工持股计划的资金来源 ..................................................................................... 10 （二）员工持股计划的股票来源 ..................................................................................... 10 （三）标的股票的价格 ..................................................................................................... 11 五、员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更 ......................................................... 11 （一）员工持股计划的锁定期 ......................................................................................... 11 （二）员工持股计划的存续期、终止和延长 ................................................................. 12 （三）员工持股计划的变更 ............................................................................................. 12 六、公司融资时员工持股计划的参与方式 ......................................................................... 13 七、员工持股计划的管理模式 ............................................................................................. 13 （一）持有人会议 ............................................................................................................. 13 （二）管理委员会 ............................................................................................................. 15 （三）持有人 ..................................................................................................................... 17 （四）股东大会授权董事会事项 ..................................................................................... 18 （五）资产管理机构 ......................................................................................................... 19

八、员工持股计划股份权益的处置办法 ............................................................................. 19 （一）员工持股计划的资产构成 ..................................................................................... 19 （二）本次员工持股计划存续期内的权益分配 ............................................................. 19 （三）员工所持员工持股计划份额的处置办法 ............................................................. 20 （四）员工持股计划终止后的处置办法 ......................................................................... 20 九、公司的权利与义务 ......................................................................................................... 21 （一）公司的权利 ............................................................................................................. 21 （二）公司的义务 ............................................................................................................. 21 十、员工持股计划的投资、管理合同的主要条款 ............................................................. 22 （一）员工持股计划的投资 ............................................................................................. 22 （二）管理合同的主要条款 ............................................................................................. 22 （三）管理费用的计提及支付 ......................................................................................... 22 十一、实施员工持股计划的程序 ......................................................................................... 23 十二、其他重要事项 ............................................................................................................. 24

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

本次员工持股计划、员工持股计划、持股计划	指	华菱星马汽车（集团）股份有限公司第一期员工持股计划
员工持股计划（草案）	指	本《华菱星马汽车（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》
《管理办法》	指	《华菱星马汽车（集团）股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
华菱星马、本公司、公司	指	华菱星马汽车（集团）股份有限公司
本次非公开发行	指	华菱星马本次向“兴证资管鑫众－华菱星马1号定向资产管理计划”非公开发行不超过57,000,000股人民币普通股股票的行为
标的股票	指	兴证资管鑫众－华菱星马1 号定向资产管理计划实际认购的本次非公开发行的股票
持有人	指	实际缴纳认购资金认购员工持股计划份额的公司及公司全资、控股子公司的员工
管理委员会	指	员工持股计划的常设机构，由参加员工持股计划的持有人通过持有人大会选举产生
委托人	指	指兴证资管鑫众－华菱星马1号定向资产管理计划的委托人，具体指华菱星马汽车（集团）股份有限公司（代第一期员工持股计划）
定向计划管理人、兴证资管、资产管理机构	指	兴证证券资产管理有限公司
定向计划、发行对象	指	兴证资管为本次员工持股计划设立的兴证资管鑫众－华菱星马1号定向资产管理计划
托管机构	指	兴业银行股份有限公司
资产管理合同	指	《兴证资管鑫众-华菱星马1号定向资产管理计划管理合同》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信披指引》	指	《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
《公司章程》	指	《华菱星马汽车（集团）股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

上交所	指	上海证券交易所
登记结算机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元	指	人民币元/万元

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造

成。

一、员工持股计划的目的

本次员工持股计划系公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定实施。公司董事会依据上述文件的规定制定了本计划，并通过公司职工代表大会充分征求了员工意见。本次员工持股计划的目的是：完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，全力推动公司在新时期战略转型目标的实现。

二、基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本次员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本次员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

（三）风险自担原则

本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

（四）员工择优参与原则

本次员工持股计划参与对象需符合本计划规定的标准，并经公司董事会确认、监事会核实。

三、参加对象及确定标准

（一）参加对象及确定标准

本次员工持股计划参加对象应为在公司或公司的全资或控股子公司工作、

领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。

（二）参加对象及其认购本次员工持股计划份额的具体情况

本次员工持股计划的参加对象总计不超过1,000人，其中包括公司董事、监事和高级管理人员12人（即公司董事长、总经理刘汉如先生，董事、副总经理金方放先生，副董事长周学锋先生，董事、副总经理王延安先生；监事会主席羊明银先生，监事路涛先生，监事郭雪丽女士；副总经理段超飞先生，副总经理邵键先生，副总经理夏宏先生，董事会秘书李峰先生和财务负责人陈红友先生），其他员工不超过988人。

本次员工持股计划等分为32,000万份，筹集资金总额不超过32,000万元。其中，12名公司董事、监事及高级管理人员认购份额合计不超过3,000万份，剩余份额由其他员工认购。单个员工最低认购份额数为10,000份，超过10,000份的，以10,000份的整数倍累积计算。任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。

员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

四、资金和股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

公司员工参与本次员工持股计划的资金来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式的自筹资金。

参加对象应在中国证监会核准本次非公开发行后，根据公司通知足额缴纳认购资金，未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利，其弃购份额可由其他符合条件的员工申请认购，申请认购份额多于弃购份额的，由员工持股计划管理委员会确定认购人选和份额。

（二）员工持股计划的股票来源

本次员工持股计划设立后，公司委托兴证资管设立兴证资管鑫众－华菱星马 1号定向资产管理计划，受托管理本次员工持股计划的全部资产。兴证资管鑫众

－华菱星马1号定向计划主要投资范围为华菱星马股票。

兴证资管鑫众－华菱星马1号定向计划拟以认购本次非公开发行股票的方式取得并持有标的股票，拟认购本公司非公开发行股票金额不超过31,749.00万元，认购股份不超过57,000,000股，占公司本次非公开发行后股本总额的9.30%。

本次员工持股计划所持有的标的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（三）标的股票的价格

本次员工持股计划认购华菱星马本次非公开发行股票价格为5.57元/股。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日（公司第六届董事会第三次会议决议公告披露日，即2015年10月27日）前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，该发行价格将作相应调整。调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

五、员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更

（一）员工持股计划的锁定期

1、员工持股计划的锁定期即为兴证资管鑫众－华菱星马1号定向计划的锁定期。兴证资管鑫众－华菱星马1号定向计划通过认购非公开发行股票方式所获得

的标的股票的锁定期为36个月，自公司公告标的股票登记至定向计划名下时起算。

2、锁定期满后兴证资管鑫众－华菱星马1号定向计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票或过户至员工持股计划份额持有人。

3、兴证资管鑫众－华菱星马1号定向计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

（4）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

兴证资管在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

（二）员工持股计划的存续期、终止和延长

1、本次员工持股计划的存续期为48个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划、非公开发行股票事项经中国证监会核准并且员工持股计划成立之日起算。

2、本次员工持股计划的锁定期满后，在兴证资管鑫众－华菱星马1号定向计划资产均为货币性资产时，该定向计划可提前终止，届时受托资产根据《管理办法》的约定进行处理。

3、本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

（三）员工持股计划的变更

在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持

有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

六、公司融资时员工持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由定向计划管理人和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

七、员工持股计划的管理模式

（一）持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）审议和修订《管理办法》；

（2）选举、罢免管理委员会委员；

（3）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（4）员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等方式融资活动；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权定向计划管理人行使股东权利；

（7）授权管理委员会负责与定向计划管理人的对接工作；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本次员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（《管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

6、合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（二）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期与员工持股计划的存续期限一致。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

（7）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责

任。

4、管理委员会行使以下职责：
（1）根据《管理办法》规定负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权定
向计划管理人行使股东权利；

（4）负责与定向计划管理人的对接工作；

（5）管理员工持股计划利益分配；

（6）决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；

（7）办理员工持股计划份额继承登记；

（8）负责员工持股计划的减持安排；

（9）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

7、代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前3日以前以当面告
知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。
9、管理委员会会议通知包括以下内容：

（1）会议时间和地点；

（2）事由及议题；

（3）发出通知的日期。

10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理委员会决议由管理委员会委员签字。

12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

14、管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

（2）管理委员会委员出席情况；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

15、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

（三）持有人

1、持有人的权利如下：

（1）按名下的份额比例享有本次员工持股计划的权益；

（2）按名下的份额比例享有本次员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）；

（3）依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；

（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）员工持股计划存续期内，除本次员工持股计划或《管理办法》另有规定外，持有人不得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本次员工持股计划，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；

（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资；

（3）遵守由华菱星马作为认购资金归集方，代表员工持股计划同定向计划管理人签署的相关协议；

（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；

（5）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

（6）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。

（四）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会实施员工持股计划；

（2）授权董事会办理本次员工持股计划的变更；

（3）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
（4）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事

宜；

（5）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（五）资产管理机构

兴证证券资产管理有限公司为兴证资管鑫众－华菱星马1号定向计划的管理人，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本次员工持股计划相关法律文件的约定维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全不被挪用。

八、员工持股计划股份权益的处置办法

（一）员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：认购非公开发行股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

（二）本次员工持股计划存续期内的权益分配

1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

（三）员工所持员工持股计划份额的处置办法

1、在本次员工持股计划存续期内，除本计划及《管理办法》约定的特殊情况外，持有人所持有的本次员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

2、持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更

存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（2）丧失劳动能力

存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。（3）退休

存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（4）死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。

（5）管理委员会认定的其他情形。

3、在本次员工持股计划存续期内，除持有人发生上述职务变更、丧失劳动能力、达到国家规定的退休年龄而退休或死亡和管理委员会认定的其他情形外，持有人与公司劳动关系终止时，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让，转让款的支付根据《管理办法》的约定进行办理。

（四）员工持股计划终止后的处置办法

员工持股计划锁定期届满之后，对于本次员工持股计划的持有人，其所享有的本持股计划份额，由管理委员会选择以下处理方式：

1、委托兴证资管在存续期内代为出售本持股计划所购买的本公司股票，并将出售所得资金统一交付持有人，出售的时间区间与价格由管理人根据员工持股计划的安排和当时市场的情况确定。若持有人对应份额的股票处于法律法规、《公司章程》或本持股计划规定不得出售本公司股票的期间的，管理人有权仅对可出售部分进行处置；

2、由本公司代为向兴证资管、上海证券交易所和中登公司提出申请，在届时上海证券交易所和中登公司系统支持的前提下，将股票统一过户至持有人个人账户；

本次员工持股计划持有人所享有的本持股计划所对应的全部份额根据前述第1项出售并交付所得资金或者第2项过户至持有人账户后，该持有人退出本持股计划。

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

九、公司的权利与义务

（一）公司的权利

1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本计划第八章的相关规定进行转让。

2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。
3、法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本次员工持股计划的信息披露义务。
2、根据相关法规为本次员工持股计划开立及注销证券交易账户等。
3、法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。

十、员工持股计划的投资、管理合同的主要条款

（一）员工持股计划的投资

1、本次员工持股计划成立后，本公司委托兴证证券资产管理有限公司设立兴证资管鑫众－华菱星马1号定向资产管理计划，受托管理本次员工持股计划的全部资产。

2、公司代表第一期员工持股计划与兴证证券资产管理有限公司签订《兴证
资管鑫众－华菱星马1号定向资产管理计划资产管理合同》及相关协议文件。
（二）管理合同的主要条款
1、定向计划名称：兴证资管鑫众－华菱星马1号定向资产管理计划
2、类型：定向资产管理计划
3、委托人：华菱星马汽车（集团）股份有限公司（代第一期员工持股计划）
4、管理人：兴证证券资产管理有限公司
5、托管人：兴业银行股份有限公司
6、主要投资范围：华菱星马股票（股票代码：600375）等
7、初始规模：本定向计划初始委托资产规模拟不超过32,000万元。

8、存续期限：本定向计划到期日根据华菱星马第一期员工持股计划的安排确定（48个月）。在员工持股计划锁定期届满后，当本定向计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占定向计划净值比例为100%时，定向计划管理人有权提前结束本定向计划。

9、投资理念：本定向计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

（三）管理费用的计提及支付

1、参与费：0。

2、退出费：0。

3、管理费：本定向计划的年管理费由届时签订的资产管理合同确定。
4、托管费：本定向计划的年托管费由届时签订的资产管理合同确定。
5、业绩报酬：本定向计划不收取业绩报酬。

十一、实施员工持股计划的程序

（一）公司就员工持股计划方案充分征求员工意见。

（二）公司拟订员工持股计划草案，并提交董事会审议。

（三）公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

（四）公司监事会对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

（五）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、监事会意见、员工持股计划草案、独立董事意见等。

（六）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

（七）公司以非公开发行股票方式实施员工持股计划事项获得安徽省国资委的批复同意。

（八）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。（九）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

（十）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后实施。

（十一）公司实施员工持股计划，在将标的股票过户至员工持股计划名下的

2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

十二、其他重要事项

（一）公司实施本次员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等事宜，按相关法律、法规、规范性文件的规定执行。

（二）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺。公司与持有人的劳动关系按双方签订的劳动合同执行。

（三）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2015 年 10 月 26 日