Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Oct 26, 2015

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2015－057

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

关于公司与兴证证券资产管理有限公司签署《非公开 发行股票之附条件生效的股份认购协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司签订的《附生效条件的股份认购协议》的基本情况

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根 据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开 发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，拟向兴证资管鑫众－华菱星马1 号定向资产管理计划（即华菱星马第一期员工持股计划）非公开发行不超过 5,700 万股A 股普通股，兴证资管鑫众－华菱星马1 号定向资产管理计划以现金 参与本次非公开发行股票的认购。

2015 年10 月26 日，公司与兴证证券资产管理有限公司（以下简称“兴证 资管”）签署了《公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称 “股份认购协议”）。

本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，尚须 获得安徽省人民政府国有资产监督管理委员会批复同意、公司股东大会批准以及 中国证券监督管理委员会的核准。本次发行完成后不会导致公司控制权发生变 化。

二、 股份认购协议的主要内容（甲方指发行人，乙方指认购人） （一）协议主体与签订时间

发行人（甲方）：华菱星马汽车（集团）股份有限公司

认购方（乙方）：兴证证券资产管理有限公司（代兴证资管鑫众-华菱星马1 号定向资产管理计划）

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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• 公司与兴证资管于2015 年10 月26 日签署了《公司非公开发行股票之附条

• 件生效的股份认购协议》。

（二）目标股份的发行和认购

• 1、本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。

• 2、本次非公开发行拟发行的股票数量不超过57,000,000 股（含本数），最

• 终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准。

3、本次非公开发行的发行价格为每股人民币5.57 元，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的90%。

4、根据甲、乙双方同意，乙方拟以人民币31,749.00 万元现金根据本协议 的条款和条件认购甲方本次非公开发行的股份。

• 5、如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增

• 股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次非公开发行的发行数量及发行 价格应当作出相应调整。

  • 6、乙方应当以现金认购本次非公开发行甲方实际发行的全部股份。 （三）协议生效的前提条件

双方确认，协议生效的前提条件包括：

• 1、本协议及本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会有效批准；

• 2、本次非公开发行获得安徽省国资委批准、中国证监会核准。

• （四）交割安排

• 1、本协议生效后，双方应尽快办理本次非公开发行股份认购款支付及目标

• 股份登记手续。

• 2、乙方应当在甲方向其发出股份认购款缴纳通知书（以下简称“缴款通知”）

• 之日起5 个工作日内，将股份认购款足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账 户。

3、甲方应当在乙方依照前项规定足额支付股份认购款后将乙方认购的股票 在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为目标股份的合法持有人。 （五）限售期

乙方认购的目标股份的限售期为自本次非公开发行结束之日起36 个月，限 售期后乙方所认购的目标股份的交易事宜应当遵照中国证监会及上交所的相关 规定执行。

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（六）违约责任

• 1、任何一方不履行其在本协议项下的义务，或履行其本协议项下义务不符

• 合约定，或其在本协议中所作出的声明与保证有任何虚假、误导或重大遗漏，均 构成违约。

  • 2、任何一方发生违约的，守约方可以书面通知违约方要求其进行纠正或弥

• 补，违约方在收到违约通知后30 日内仍未纠正或弥补其违约行为的，守约方有 权采取以下措施：

  • （1）解除本协议；

  • （2）要求违约方赔偿守约方因违约行为所受到的任何实际损失。

  • 三、备查文件

  • 1、公司第六届董事会第三次会议决议。

  • 2、公司与兴证资管签署的《公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购

协议》。

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2015 年10 月26 日

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