Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Oct 26, 2015

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2015－056

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 关于以非公开发行股票方式实施员工持股计划 涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 过去12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的类别相关 的交易的累计次数及其金额：不适用。

● 本次关联交易尚须获得安徽省人民政府国有资产监督管理委员会批复同 意、公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会的核准。

一、关联交易概述

1、本次关联交易基本情况

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“华 菱星马”）拟非公开发行股票不超过5,700 万股，募集资金金额不超过人民币 31,749.00 万元实施员工持股计划。本次非公开发行的发行对象为华菱星马第一 期员工持股计划（该员工持股计划拟委托兴证证券资产管理有限公司（以下简称 “兴证资管”）设立兴证资管鑫众－华菱星马1 号定向资产管理计划并管理）。兴 证资管鑫众－华菱星马1 号定向资产管理计划的认购对象为公司员工，包括公司 部分董事、监事和高级管理人员，上述关系构成关联关系。根据上海证券交易所 《股票上市规则》，本次交易构成了公司的关联交易。

2015 年10 月26 日，公司与兴证资管签署了《公司非公开发行股票之附条 件生效的股份认购协议》。

二、关联方基本情况

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

1、兴证资管鑫众－华菱星马1 号定向资产管理计划

兴证资管鑫众－华菱星马1 号定向资产管理计划由兴证证券资产管理有限 公司（以下简称“兴证资管”）设立和管理，由华菱星马第一期员工持股计划出 资并全额用于认购本次非公开发行的股票，合计认购金额不超过31,749.00 万 元，认购数量不超过5,700 万股。

本次员工持股计划参加的对象中，刘汉如先生为公司董事长、总经理，金方 放先生为公司董事、副总经理，周学锋先生为公司副董事长，王延安先生为公司 董事、副总经理；羊明银先生为公司监事会主席，路涛先生和郭雪丽女士为公司 监事；段超飞先生、邵键先生和夏宏先生为公司副总经理，李峰先生为公司董事 会秘书，陈红友先生为公司财务负责人，因此，本次发行构成关联交易。

2、简要财务报表

兴证资管鑫众－华菱星马1 号定向资产管理计划尚未设立，故无财务报表。 3、管理原则

该资产管理计划由兴证资管设立和管理，委托财产投资所产生的权利由资产 委托人委托资产管理人代为行使。

三、关联交易标的

本次非公开发行涉及的关联交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通 股股票。

四、关联交易协议的主要内容

公司与兴证资管签署了《公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协 议》，协议的主要内容如下：

（一）协议主体与签订时间

发行人（甲方）：华菱星马汽车（集团）股份有限公司

认购方（乙方）：兴证证券资产管理有限公司（代兴证资管鑫众-华菱星马1 号定向资产管理计划）

公司与兴证资管于2015 年10 月26 日签署了《公司非公开发行股票之附条 件生效的股份认购协议》。

（二）目标股份的发行和认购

• 1、本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。

• 2、本次非公开发行拟发行的股票数量不超过57,000,000 股（含本数），最

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终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准。

3、本次非公开发行的发行价格为每股人民币5.57 元，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的90%。

4、根据甲、乙双方同意，乙方拟以人民币31,749.00 万元现金根据本协议 的条款和条件认购甲方本次非公开发行的股份。

5、如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次非公开发行的发行数量及发行 价格应当作出相应调整。

• 6、乙方应当以现金认购本次非公开发行甲方实际发行的全部股份。 （三）协议生效的前提条件

双方确认，协议生效的前提条件包括：

• 1、本协议及本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会有效批准；

• 2、本次非公开发行获得安徽省国资委批准、中国证监会核准。

• （四）交割安排

1、本协议生效后，双方应尽快办理本次非公开发行股份认购款支付及目标 股份登记手续。

• 2、乙方应当在甲方向其发出股份认购款缴纳通知书（以下简称“缴款通知”）

• 之日起5 个工作日内，将股份认购款足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账 户。

3、甲方应当在乙方依照前项规定足额支付股份认购款后将乙方认购的股票 在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为目标股份的合法持有人。 （五）限售期

乙方认购的目标股份的限售期为自本次非公开发行结束之日起36 个月，限 售期后乙方所认购的目标股份的交易事宜应当遵照中国证监会及上交所的相关 规定执行。

（六）违约责任

1、任何一方不履行其在本协议项下的义务，或履行其本协议项下义务不符 合约定，或其在本协议中所作出的声明与保证有任何虚假、误导或重大遗漏，均 构成违约。

• 2、任何一方发生违约的，守约方可以书面通知违约方要求其进行纠正或弥

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补，违约方在收到违约通知后30 日内仍未纠正或弥补其违约行为的，守约方有 权采取以下措施：

• （1）解除本协议；

• （2）要求违约方赔偿守约方因违约行为所受到的任何实际损失。

五、关联交易定价及原则

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易均 价的90%，定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告披露日（2015 年10 月27 日）。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）本次交易的目的

完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和 公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造 性，实现公司可持续发展，全力推动公司在新时期战略转型目标的实现。

（二）本次交易对公司的影响

• 1、完善公司治理结构，保障持续长远发展

本公司以非公开发行方式实施本次员工持股计划，是为进一步完善本公司的 法人治理结构，建立、健全中长期激励与约束机制，实现公司、股东、员工利益 的一致，平衡公司的短期目标与长期目标，促进各方共同关注公司的长远发展， 从而为股东带来更高效、更持久的回报。

• 2、搭建优秀人才队伍，充分调动员工积极性

通过以非公开发行方式实施本次员工持股计划，有效稳定管理层和骨干员工 队伍，充分调动现有员工的工作积极性，并为引进并稳定各类优秀人才提供一个 良好的平台。

• 3、优化财务结构，降低偿债风险

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还短期银行贷款，公 司的资产负债率及短期偿债压力将有所降低，财务结构进一步优化。

七、关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2015 年10 月26 日召开了第六届董事会第三次会议，会议审议通过 了《关于公司与兴证资管签署<公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协

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议>的议案》，公司独立董事就本次关联交易事前认可意见并发表了独立意见，审 计委员会就本次关联交易发表了书面审核意见，关联董事表决时均予以回避。

（二）独立董事事前认可意见

本次公司非公开发行股票的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规 定，员工持股计划符合公司本次非公开发行股份认购对象资格，所涉及的关联交 易公平、公正、公开，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害公司及其他 股东利益的情形，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。我们一 致同意将上述议案提交公司董事会审议。

（三）独立董事意见

1、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

我们对公司第六届董事会第三次会议审议的《关于公司符合非公开发行股票 条件的议案》、《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》、《关于公司非公开发 行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告 议案》、《公司前次募集资金使用情况的专项报告》、《关于以非公开发行股票方式 实施员工持股计划涉及关联交易的议案》、《关于与兴证证券资产管理有限公司签 署<非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司第一期员 工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要的议案》等议案中涉 及的关联交易事项进行了认真审议，现发表独立意见如下：

（1）公司非公开发行股股票方案切实可行，募集资金的使用有助于提升公 司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。

（2）关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格。

（3）公司签署的《非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》，定价公允， 条款设置合理合法，无损害广大股东利益的情形。

（4）本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公开、合理，公司董事 会会议表决程序合法，关联董事均回避了表决，符合国家有关法律、法规和《公 司章程》的有关规定。

综上所述，我们同意本次关联交易并提交公司股东大会审议。

2、关于公司第一期员工持股计划相关事项的独立意见

我们对拟实施的公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方 式）发表独立意见如下：

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（1）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法 律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；

（2）员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指 导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦 不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；

（3）公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财 务资助的计划或安排；

（4）公司实施员工持股计划有利于完善核心员工与全体股东的利益共享和 风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的 一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，全力推动公司在 新时期战略转型目标的实现。

综上所述，我们同意公司本次员工持股计划。

（四）审计委员会书面审核意见

本次以非公开发行股票方式实施员工持股计划涉及关联交易事项，公司董事 会审计委员会发表书面审核意见如下：

1、本次以非公开发行股票方式实施员工持股计划涉及关联交易事项符合中 国证监会以及上海证券交易所的相关规则，方案合理，切实可行，有利于公司的 长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；

2、本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人未发生变化，也不会导致 公司与认购对象出现同业竞争的情形；

3、本次以非公开发行股票方式实施员工持股计划涉及关联交易，关联董事 就上述议案应当在董事会上回避表决，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合 法定程序，不会损害公司股东特别是中小股东的利益；

4、公司签署的《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》内容符合 国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公 司和全体股东的利益；

5、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人 将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

综上所述，我们认为：公司本次以非公开发行股票方式实施员工持股计划涉 及关联交易事项，符合法律法规和《公司章程》的规定，方案合理可行，程序合

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规，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的

利益，同意将相关议案提交董事会审议。

八、备查文件

• 1、公司第六届董事会第三次会议决议；

• 2、公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

• 3、公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见；

• 4、公司审计委员会关于公司非公开发行股票涉及关联交易的书面审核意见；

• 5、公司与兴证资管签署的《华菱星马汽车（集团）股份有限公司非公开发

行股票之附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2015 年10 月26 日

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