Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Oct 26, 2015

附条件生效的股份认购协议

目录

款 页码
第一定义与释义..........................................................................................1
第二目标和购...................................................................2
第三本协议前提...................................................................3
第四交割安排...............................................................................................3
第五售期...................................................................................................3
第六双方声明与保证............................................................................3
第七保密........................................................................................................ 4
第八税费........................................................................................................ 4
第九违约责任...............................................................................................5
第十法律适用和争议解决........................................................................5
一不可抗力..........................................................................................5
第十二其他...................................................................................................6

华菱星鸟汽牟 ( 集固）股份有隈公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购棒议

本《华菱星马汽车（集团）股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股 份认购协议》（以下简称 “ 本协议 ” ）由下列双方于 2 0 1 5 年 1 0 月 [2 ^ 日在中国马 鞍山市签订：

• 曱方 • . ) 股份有限公司，一家根据中华人民共和国法律合法成 立并存续的股份有限公司（上市），住所 • . 安徽省马鞍山市经济技术开发区， 法定代表人：刘汉如

• 乙方：兴证证券资产管理有限公司（代兴证资管鑫众 - 1 号定向资产管理计 划），一家经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 “ 中国证监会”）核准的具 有证券公司资产管理业务资格的资产管理机构(在签署并履行本合同时代表 兴证资管鑫众 - 1 号定向资产管理计划），地址：平潭综合实验区管 委会现场指挥部办公大楼一楼，法定代表人：刘志辉

在本协议中， “ 曱方 ” 和 “ 乙方 ” 统称为 “ 双方 ” ，各自被称为 “ 一方”。

鉴于

• 1 . 曱方是一家经中国证监会核准公开发行股票并经上交所同意上市的上市 公司，其注册资本（股本）为人民币 555,740 ,5 9 7 元，等分为 5 5 5 ， 7 4 0 ，597 股普通股，每股票面价值为人民币 1 元，所有股份均已发行完毕。

• 2 . 乙方是经中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会” ）核准的 具有证券公司资产管理业务资格的资产管理机构（在签署并履行本合同 时代表兴证资管鑫众 1 号定向资产管理计划) 。

• 3 . 曱方现计划向乙方发行不超过 5 7 ， 0 0 0 ， 0 0 0 股人民币普通股股票，乙方同 意按本协议约定的条件、金额及价格，认购曱方本次非公开发行的全部 股票。

为此，双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》，以及
中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，就乙方认购曱方本
次非公开发行股票的相关事宜，达成如下一致意见，以资共同遵照执行：

第一条定义与释义

• 1 . 1 本协议中，除文意另有所指以外，下列词语具有如下含义：

含义

1

• 本次非公开发行 指曱方本次计划向乙方发行不超过 5 7 ,0 0 0 ,0 0 0 股人 民币普通股股票的行为。

• 目标股份 指乙方按照本协议约定承诺认购的本次非公开发行 的全部股份。

• 定价基准曰 指计算发行价格的基准日，即关于本次非公开发行的 董事会决议公告日。

• 发行价格 指本次非公开发行的股票发行价格 5 .5 7 / 股，不低 于定价基准日前 2 0 个交易日曱方股票交易均价的 9 0 % 。

• 股份认购款 指根据发行价格及乙方实际认购股份数量计算的乙 方为获得目标股份所应支付的对价总额。

• 指本次非公开发行获得中国证监会核准后确定的股 票发行日期。

• 中国证监会 指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券叉易所

• 证券登记结算机构 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

中国指中华人民共和国，仅为本协议之目的，不包含香港
特别行政区、澳门特别行政区与台湾地区。

• 1 . 2 本协议提及的法律法规，均包括本协议签署以后对该等法律法规的解释、修 订或补充，包括取代该等法律法规而新颁布的法律法规及相关的配套条例。

• 1 . 3 本协议的标题仅为方便阅读而设，不应对本协议的解释构成影响。

第二条目标股份的发行和认购

• 2 . 1 本次非公开发行的股票为人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1 元。

• 2 . 2 本次非公开发行拟发行的股票数量不超过 5 7 ,0 0 0 ,0 0 0 股（含本数），最终发 行数量以中国证监会核准文件的要求为准。

• 2 . 3 本次非公开发行的发行价格为每股人民币 5 . 5 7 元，不低于定价基准日前 20 个交易日曱方股票交易均价的 9 0 % 。

• 2 . 4 根据曱、乙双方同意，乙方拟以人民币 3 1 ,7 4 9 .0 0 万元现金相•据本协议的条 款和条件认购曱方本次非公开发行的股份。

• 2 . 5 如果曱方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权事项的，本次非公开发行的发行数量及发行价 格应当作出相应调整。

• 2.6 乙方应当以现金认购本次非公开发行曱方实际发行的全部股份。

第三条本协议生效的前提条件

双方确认，本协议生效的前提条件包括：

• ( 1 ) 本协议及本次非公开发行获得曱方董事会、股东大会有效批准；

• ( 2 ) 本次非公开发行获得安徽省国资委批准、中国证监会核准。

第四条交割安排

• 4.1 本协议生效后，双方应尽快办理本次非公开发行股份认购款支付及目标股份 登记手续。

• 4.2 乙方应当在曱方向其发出股份认购款缴纳通知书（以下简称 “ 缴款通知” 之曰起 5 个工作日内，将股份认购款足额缴付至曱方在缴款通知中指定的银 行账户。

• 4 . 3 曱方应当在乙方依照前项规定足额支付股份认购款后将乙方认购的股票在证 券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为目标股份的合法持有人。

第五条限售期

乙方认购的目标股份的限售期为自本次非公开发行结束之日起 3 6 个月，限售 期后乙方所认购的目标股份的交易事宜应当遵照中国证监会及上交所的相关规定 执行。

第六条双方的声明与保证

• 6 . 1 曱方兹向乙方声明与保证如下 :

• ( 1 ) 代表曱方签署本协议的个人已获得曱方必要的授权。

• ( 2 ) 本协议的签署和履行将不违反曱方章程或其它任何曱方内部规则中的 任何条款或与上述任何条款相冲突，本协议一经生效，将构成对曱方 具有约束力的法律文件。

• ( 3 ) 曱方没有签署过并且不会签署禁止或限制曱方履行本协议项下任何义 务的任何合同、协议或其它文件。

• ( 4 ) 曱方将积极采取一切必要措施促使本次非公开发行顺利进行。

• 6.2 乙方兹向曱方声明与保证如下：

• ( 1 ) 代表乙方签署本协议的个人已获得乙方必要的授权。

• ( 2 ) 本协议的签署和履行将不违反乙方章程或其它任何乙方内部规则中的 任何条款或与上述任何条款相冲突，本协议一经生效，将构成对乙方 具有约束力的法律文件。

• ( 3 ) 乙方用于认购本次非公开发行的资金为乙方持有的合法资金，并可以 用于支付认购目标股份的对价。

• ( 4 ) 乙方应当积极采取一切必要措施促使本次非公开发行顺利进行。

第七条保密

• 7 . 1 双方应尽最大努力，严格对本协议内容及涉及本次非公开发行的一切信息保 密，除根据任何适用的法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，或 中国证监会或其他政府机构的要求以外，在未取得另一方事先同意的情况下， 任何一方不得以任何形式向任何第三方提供、泄露或向公众披露本协议内容 或涉及本次非公开发行的一切信息。

• 7 . 2 双方同意，在谈判、签订及履行本协议的过程中，一方应严格保守其所获得 的与另一方有关的全部商业秘密及其他未公开信息，并防止任何形式的泄露。

第八条税费

• 8 . 1 因本次非公开发行而发生的各项税费，由双方依照适用的法律之规定各自承 担本方应承担的部分。

• 8 . 2 因谈判、签订及履行本协议或因本次非公开发行导致的任何其他费用及成本，

由双方各自承担。

第九条违约责任

• 9 . 1 任何一方不履行其在本协议项下的义务，或履行其本协议项下义务不符合约 定，或其在本协议中所作出的声明与保证有任何虚 ^[ 民、误导或重大遗漏，均 构成违约。

• 9.2 任何一方发生违约的，守约方可以书面通知违约方要求其进行糾正或弥补， 违约方在收到违约通知后 3 0 日内仍未纠正或弥补其违约行为的，守约方有权 采取以下措施：

• ( 1 ) 解除本协议；

• ( 2 ) 要求违约方赔偿守约方因违约行为所受到的任何实际损失。

第十条法律适用和争议解决

• 10.1 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国法律。

• 1 0 . 2 因本协议发生的任何糾纷，双方应首先通过友好协商方式解决，协商不成 的，任何一方均有权向曱方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十一条不可抗力

• 1 1 . 1 由于自然灾害、火灾、战争以及其它任何本协议订立时不能预见、不能避 免并不能克服的客观情况（以下简称 “ 不可抗力事件” ），导致本协议的 履行受到影响的，受不可抗力事件影响的一方应当及时采取一切必要措施 减少不可抗力事件对本协议履行所造成的影响，在不可抗力事件发生后 24 小时内及时将不可抗力事件的基本情况通过电话或传真的方式通知另一 方，并在不可抗力事件发生后 1 0 日内向另一方提供对不可抗力事件及其影 响的详细说明及证明其不能履行、或需要延期履行、或只能部份履行本协 议的有效证明文件。

• 2 不可抗力事件发生后，双方应当依据不可抗力事件对本协议履行的影响程 度，本着公平、诚信的原则，对本协议的后续履行事宜进行协商并达成一 致，或者延期履行本协议，或者采取双方均能接受的其他解决办法或补救 措施。

• 1 1 . 3 双方同意，自不可抗力事件发生之日起，若不可抗力事件及其产生的影响 持续存在 1 8 0 日仍未消除，并导致双方或任一方遭受重大经济损失，且双 方未能按照前款规定对本协议的后续履行事宜达成一致的，则任何一方均

有权提前终止本协议 o

第十二条其他

• 12.1 本协议对双方的承继人具约束力，承继人同时享有被承继人在本协议项下 的相关权利和权益。

• 1 2 . 2 任何一方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利或主张不应被视为对该 等权利或主张的放弃。任何单独或部分行使任何权利或主张不妨碍对该等 权利或主张的进一步行使或其他方式的行使，也不妨碍对其他权利或主张 的行使。本协议中规定的权利和主张并不影响法律赋予的其他权利或主张， 但是，本协议适用的法律另有规定或双方对权利或主张另有限制性约定的 除外。

• 1 2 . 3 本协议是双方就本协议项下的交易及安排所达成的完整协议，对本协议的 任何修订、补充或更改均必须制作书面文件，并由双方共同签署。

• 1 2 . 4 本协议将取代双方在本协议签署日之前就本协议项下的任何事宜所达成的 任何协议或安排（如有），该等协议或安排将从本协议签署日起失去效力。

• 1 2 . 5 本协议的任何条款无效或在任何方面不能强制执行不影响本协议其他条款 的效力。

• 1 2 . 6 本协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章，并满足本协 议第三条所约定的全部前提条件后即行生效。

• 1 2 . 7 本协议一式六份，双方各执一份，其余用于办理相关核准、登记或备案手 续，每份具有同等法律效力。

• ( 以下无正文，接签字页）

兹此为证，双方已于本协议文首书明之日适当签署本协议，以昭信守。

姓名：刘汉如

职务：法定代表人

乙方

兴证证券资产管理公司 ? ( 代兴证资管鑫众 _ 1 号定向资产管理计划） 姓名：刘志辉 职务：法定代表人