Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jul 31, 2015

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2015－042

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时

补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币10,000 万 元，使用期限不超过12 个月。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准华菱星马汽车（集团）股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】85 号）核准，公司以非公开方式发 行15,000 万股新股，每股发行价格为人民币8.08 元。本次非公开发行新增股份 已于2013 年7 月5 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记 托管手续。公司于2013 年7 月10 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《公司非公开发行股票发行结果暨股 份变动公告》。

根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会验字【2013】2026 号 《验资报告》，公司本次非公开发行募集资金总额121,200.00 万元，扣除发行费 用3,336.10 万元，募集资金净额117,863.90 万元。募集资金全部存放于募集资 金存储专户中管理。

公司于2014 年7 月25 日召开了第五届董事会第十五次会议，会议审议通过 了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分 闲置募集资金20,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12 个月，到期后

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公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。截至2015 年7 月24 日， 公司已将上述用于暂时补充流动资金的20,000 万元全部归还至募集资金专户。 二、公司承诺募集资金投资项目情况

《华菱星马汽车（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》披露的非公开 发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：	发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：	发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：	发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：	发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
金额单位：人民币万元 序 号 募集资金投资项目 拟投入 募集资金 备案审批情况 环评审批情况 1 年产5 万台重型车发动机项目 132,000.00 国家发改委 发改产业【2011】 3251号 安徽省环保局 环评函【2009】525 号 合 计 132,000.00
序 号	募集资金投资项目	拟投入 募集资金	备案审批情况	环评审批情况
1	年产5 万台重型车发动机项目	132,000.00	国家发改委 发改产业【2011】 3251号	安徽省环保局 环评函【2009】525 号
合 计		132,000.00

上述项目的投资总额为人民币173,053.00 万元，本次募集资金将全部用于 上述项目，若实际募集资金净额与项目需要的投资总额之间存在资金缺口，将由 本公司自筹资金解决；若实际募集资金净额超出项目需要的投资总额，超出部分 将用于补充本公司流动资金。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

为了充分发挥募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，在确保不影响 募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下，根据《上市公司监管指引 第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，公司使用部分闲置募集资金 10,000 万元暂时补充流动资金。该部分资金主要用于日常生产经营活动，使用 时间不超过12 个月，到期后公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专 户。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经2015 年7 月31 日召开的公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过。相 关审议程序合法、合规。

五、专项意见

1、保荐机构意见

华林证券有限责任公司出具了《华林证券有限责任公司关于华菱星马汽车 （集团）股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

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经核查，保荐机构认为：

（1）华菱星马使用10,000 万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金， 不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，能够有效提高募集资金使用效率， 降低财务成本，提升公司经营效益。

（2）本次补充流动资金用于与华菱星马主营业务相关的生产经营使用，未 直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公 司债券等的交易 。

（3）本次补充流动资金时间计划不超过12 个月。

（4）华菱星马已归还到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金20,000 万元。

（5）华菱星马上述募集资金使用行为不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理 的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

保荐机构同意华菱星马根据相关法律、法规履行完相应程序后，将10,000 万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。

2、独立董事意见

公司独立董事发表如下独立意见：

（1）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了相应的审批 程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引 第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件 的要求以及《公司募集资金管理办法》的规定，公司本次使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的程序合法、合规。

（2）截至2015 年7 月24 日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集 资金20,000 万元全部归还至募集资金专户。

（3）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合公司生产经营 和发展的实际需要，有利于充分发挥募集资金的使用效率，有效降低公司财务费 用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不影响募集资金投资项目的 正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（4）同意公司使用部分闲置募集资金10,000 万元暂时补充流动资金，使用 期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月。

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

3、监事会意见

公司监事会发表如下意见：公司使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金， 有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未 违反《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》等 相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况。公司监事会同意公司使用部分闲置募集资金10,000 万元暂 时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12 个月，并监督公 司该部分募集资金的使用情况和归还情况。

六、备查文件

1、华菱星马汽车（集团）股份有限公司第六届董事会第二次会议决议。 2、华菱星马汽车（集团）股份有限公司第六届监事会第二次会议决议。

3、华林证券有限责任公司出具的《华林证券有限责任公司关于华菱星马汽 车（集团）股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。 4、华菱星马汽车（集团）股份有限公司独立董事关于公司使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的独立意见。

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会 2015 年7 月31 日

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