Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Oct 30, 2014

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2014－028

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2014 年10 月20 日以电话、书面传真及电子邮件的方式向各位董事发出了召开 第五届董事会第十七次会议的通知。本公司第五届董事会第十七次会议于2014 年10 月30 日上午9 时整以通讯方式召开。出席会议的应到董事9 人，实到董事 9 人，其中独立董事3 人。

本次会议由董事长刘汉如先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和 国公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议并通过了《公司2014 年第三季度报告》。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

二、审议并通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和 规范性文件的规定，公司结合自身实际经营情况进行，认为提出发行公司债券的 申请符合现行有关规定的要求，具备发行公司债券的条件。

该议案须提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

三、逐项审议并通过了《关于发行公司债券的议案》。

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为进一步改善公司财务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低 融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、 法规的规定，并结合目前债券市场和公司的资金需求情况，公司拟公开发行公司 债券（以下简称“本次发行”），具体方案如下：

（一）发行规模

本次发行公司债券规模不超过人民币15 亿元（含15 亿元），具体发行规模 提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围 内确定。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

（二）向公司股东配售的安排

本次公司债券拟向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

（三）债券期限

本次公司债券的发行期限为1 年以上且不超过5 年，具体期限提请股东大会 授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

（四）募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金，偿还公司债务，改 善公司财务结构。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会在发行前根据公 司资金需求情况确定。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

（五）发行方式

本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后， 可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况 和公司资金需求情况确定。

• （表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

（六）上市场所

本次债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交 易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦 可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

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（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

（七）偿债保障措施

根据有关规定，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息 或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

（八）决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起至中 国证监会核准本次公司债发行届满24 个月之日止。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

该议案须提交公司股东大会审议。该议案经公司股东大会审议通过后尚须报 中国证监会核准后实施。

四、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司 债券相关事宜的议案》。

根据本次发行公司债券工作的需要，董事会提请股东大会授权董事会及董事 会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律、 法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大 化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议， 根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于 具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机(包括 是否分期发行及发行期数等)、担保方案、是否设置回售和赎回等条款、评级安 排、具体申购办法、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部 事宜。

（二）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次 发行完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授

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权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、 合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托 管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范 性文件进行相关的信息披露。

（三）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，制定债券持有人会议规 则。

（四）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除 涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监 管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。

（五）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。

（六）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 该议案须提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

五、审议并通过了《关于召开公司2014 年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于2014 年11 月17 日（星期一）召开2014 年第二次临时股东大会。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的股权 登记日为2014 年11 月12 日（星期三）。具体内容详见2014 年10 月31 日在《中 国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登 的《公司关于召开2014 年第二次临时股东大会的通知》。

（表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

2014 年10 月30 日

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