Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jul 15, 2013

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2013－026

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的 自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人 民币44,026.58 万元，符合募集资金到账后6 个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准华菱星马汽车（集团）股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]85 号）核准，公司以非公开方式发行 15,000 万股新股，每股发行价格为人民币8.08 元。本次非公开发行新增股份已 于2013 年7 月5 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托 管手续。公司于2013 年7 月10 日刊登了非公开发行股票发行结果暨股本变动公 告。

根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会验字[2013]2026 号 《验资报告》，本次非公开发行募集资金总额121,200.00 万元，扣除发行费用 3,336.10 万元，募集资金净额117,863.90 万元。募集资金全部存放于募集资金 存储专户中管理。

二、公司承诺募集资金投资项目情况

《华菱星马汽车（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》披露的非公开 发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

金额单位：人民币万元

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

序号	募集资金投资项目	拟投入募集资金	备案审批情况	环评审批情况
1	年产5 万台重型车发动机项目	132,000.00	国家发改委发改产业【2011】3251号	安徽省环保局环评函【2009】525 号
合 计		132,000.00

上述项目的投资总额为人民币173,053.00 万元，本次募集资金将全部用于 上述项目，若实际募集资金净额与项目需要的投资总额之间存在资金缺口，将由 本公司自筹资金解决；若实际募集资金净额超出项目需要的投资总额，超出部分 将用于补充本公司流动资金。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

公司非公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大 会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由 公司以自筹资金先行投入，截至2013 年7 月3 日止，本公司以自筹资金预先投 入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 44,026.58 万元，具体情况如下：

金额单位：人民币万元

序号	项目名称	承诺募集资金投资金额	自筹资金预先投入金额
1	年产5 万台重型车发动机项目	132,000.00	44,026.58
合 计		132,000.00	44,026.58

四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的审议程序

公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事 项已经2013 年7 月15 日召开的公司第五届董事会第十次会议审议通过，符合《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2 号—上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公 司募集资金使用管理办法》的规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。 五、专项意见

1、会计师事务所专项意见

华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会审字【2013】2028 号《关 于华菱星马汽车（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的 鉴证报告》。审核结论如下：经审核，截至2013 年7 月3 日止，本公司以自筹资 金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 44,026.58 万元，均系华 菱星马汽车（集团）股份有限公司自筹资金。

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2、保荐机构意见

华林证券有限责任公司出具了《华林证券有限责任公司关于华菱星马汽车 （集团）股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金之核查意见》认为：经核查，华菱星马本次以非公开发行股票募 集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的行为符合公司本次非公 开发行申请文件中募集资金投向的承诺，置换金额不超过预先投入的自筹资金数 额，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司和广大股东 的利益。该置换事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，独立董事和监 事会均发表了同意意见，会计师事务所出具了《鉴证报告》，履行了必要的审批 程序。符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求。保荐机构同意华菱星马在履行相关 信息披露义务后实施本次募集资金置换行为。

3、独立董事意见

公司独立董事发表如下独立意见：

（1）公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金履行 了相应的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市 公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规 及规范性文件的要求以及《公司募集资金使用管理办法》的规定，公司本次募集 资金的置换程序合法、合规。

（2）公司前期投入的自筹资金已经华普天健会计师事务所（北京）有限公 司审计，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会审字【2013】2028 号《关于华菱星马汽车（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资 项目的鉴证报告》。

（3）公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金符合公司 生产经营和发展的实际需要，有利于提高公司的资金利用率，降低财务成本，没 有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金 到账时间未超过 6 个月。

（4）同意公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自

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筹资金共计人民币44,026.58 万元。

4、监事会意见

公司监事会发表如下意见：公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投 入募投项目的自筹资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、 《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法 律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金使用管理办法》的规定，符合 公司生产经营和发展的实际需要，有利于提高公司的资金利用率，降低财务成本， 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投 向和损害股东利益的情况。同意公司本次以非公开发行股票募集资金人民币 44,026.58 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

六、备查文件

1、华菱星马汽车（集团）股份有限公司第五届董事会第十次会议决议。 2、华菱星马汽车（集团）股份有限公司第五届监事会第十次会议决议。

3、华菱星马汽车（集团）股份有限公司独立董事关于公司以募集资金置换 预先投入募投项目自筹资金的独立意见。

4、华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字【2013】2028 号 《关于华菱星马汽车（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项 目的鉴证报告》。

5、华林证券有限责任公司出具的《华林证券有限责任公司关于华菱星马汽 车（集团）股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金之核查意见》。

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会 2013 年7 月15 日

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