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Jul 9, 2013

上海市锦天城律师事务所

关于

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 非公开发行股票发行过程及认购对象的

法律意见书

上海市锦天城律师事务所

地址：上海市浦东新区花园石桥路33 号花旗集团大厦14 楼

电话：021-61059000 传真：021-61059100 邮编：200120

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

目 录 第一部分 律师声明事项 ............................................... 2 第二部分 法律意见书正文 ............................................. 4 一、本次发行的批准和授权 ............................................ 4 二、本次发行过程的合规性 ............................................ 5 三、本次认购对象的合规性 ............................................ 8 四、本次发行的法律文书 .............................................. 8 五、结论意见 ........................................................ 8

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上海市锦天城律师事务所

关于华菱星马汽车（集团）股份有限公司 非公开发行股票发行过程及认购对象的法律意见书

（2012）沪锦律非（证）字第19 号

致：华菱星马汽车（集团）股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）根据《上市公司证券发行管理 办法》（以下简称“《发行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简 称“《非公开发行细则》”）及《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承 销办法》”）等规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，对华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”）本次 非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象的合规性进行了 核查，并出具本法律意见书。

第一部分 律师声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

二、本所仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、 审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计 报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不 意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等 事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

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四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始 书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符， 并且其原件是真实的。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法律 文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所律师承诺同意发行人部分或全部在其发行文件中自行引用或按证监 会的要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解。

八、本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，非经本所书面 同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师根据有关法律、法规、规章和证监会的有关规定，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

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第二部分 法律意见书正文

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人召开2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开 发行股票发行方案的议案》。

（二）2012 年3 月2 日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关 于安徽星马汽车股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（皖国资产权函 【2012】95 号），原则同意发行人本次非公开发行A股股票方案。

（三）发行人2012 年第二次临时股东大会通过了《公司非公开发行股票预案 （修订稿）》的议案，因公司实施了2011 年度利润分配，本次非公开发行股票的 价格由不低于10.92 元/股，相应修改为不低于10.55 元/股。

（四）2012 年10 月31 日，发行人2012 年第三次临时股东大会审议了《关于 调整公司非公开发行股票发行方案的议案》，同意发行人向特定投资者非公开发行 人民币普通股（A股）不超过18,000 万股（含18,000 万股）。本次非公开发行股 票的价格由不低于10.55 元/股，修改为不低于7.35 元/股。

（五）2012 年10 月24 日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具了 《关于安徽星马汽车股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（皖国资产权 函【2012】715 号），原则同意发行人本次非公开发行A股股票方案。

（六）发行人2012 年度利润分配方案为：以2012 年年末总股本 405,740,597 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税）。2012 年度利润分 配方案实施后，本次非公开发行股票的底价调整为7.00 元/股。

（七）发行人收到了中国证券监督管理委员会出具的《关于核准华菱星马汽 车（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】85 号），核 准公司非公开发行不超过 18,000 万股新股。该批复自核准发行之日起 6 个月内 有效。

（八）自中国证监会对本次发行核准之日起至本次发行前，发行人未发生《关 于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》所述重大事项。

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本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核 准。

二、本次发行过程的合规性

• (一)本次发行的询价及配售的组织工作

• 1、本次发行的保荐机构/主承销商为华林证券有限责任公司(以下称“保荐机

• 构”或“主承销商”)。

• 2、发行人和保荐机构就本次发行制定了《华菱星马汽车（集团）股份有限公

• 司非公开发行股票发行方案》。

• (二)发送认购邀请书

2013 年6 月18 日，发行人及主承销商以电子邮件方式向98 名符合条件的特 定投资者发送了《华菱星马汽车（集团）股份有限公司非公开发行股票认购邀请 书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《华菱星马汽车（集团）股份有限公 司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。上述98 名特定投 资者中包括：截至2013 年5 月31 日收市后的公司前20 名股东（控股股东、实际 控制人除外）、证券投资基金管理公司20 家、证券公司10 家、保险机构投资者5 家以及其他投资者44 家。

本所律师认为，本次发行中《认购邀请书》的发送对象符合 《发行管理办法》、 《实施细则》及发行人2012 年度第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案的 规定。

（三）本次发行的申购报价、认购对象、发行价格和发行股数的确定

2013 年6 月21 日13：00-16：00，在本所律师现场见证下，主承销商和发行 人共收到11 家特定投资者以传真方式回复的《申购报价单》及其附件。

经本所律师和主承销商共同核查，11 家特定投资者的申购报价均为有效报价， 有效报价区间为7.38 元/股～9.00 元/股。11 家特定投资者均按约定足额及时缴 纳了保证金。具体申购报价情况如下（按传真到达时间排序）：

序号 认购对象 认购价格（元/股） 认购股数（万股）

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1	大成基金管理有限公司	7.38	3,750
2	上海证大投资管理有限公司	8.01	1,500
3	安徽省安庆市曙光化工股份有限公司	8.60、8.50、8.40	1,500
4	中国银行证券股份有限公司	8.00	1,500
5	东海基金管理有限责任公司	8.08	3,860
6	高翔	8.16、8.00、7.80	1,560
7	长江证券股份有限公司	8.08	1,510
8	财通基金管理有限公司	8.50、8.20、8.10	1,600、1,660、1,680
9	太平资产管理有限公司	9.00、7.70、7.01	1,500、1,930、2,120
10	江苏瑞华投资控股集团有限公司	8.11、7.39	1,600、2,800
11	平安大华基金管理有限公司	8.30、8.10、7.50	2,850、2,860、2,910

根据发行人2012 年第三次临时股东大会决议，发行人实施2012 年度利润分 配方案后，本次非公开发行的价格应不低于7.00 元/股。本次发行申购结束后， 发行人、主承销商综合考虑发行人的募集资金需求和本次全部有效报价的簿记建 档等情况，以全部11 家有效申购的特定投资者的报价为依据，按照《认购邀请书》 中确定的价格优先、认购数量优先、传真到达时间优先的程序和规则，确定本次 发行的价格为8.08 元/股，本次发行的全部配售股份数量为15,000 万股，对应的 募集资金总额为1,212,000,000.00 元。具体配售结果如下：

序号	配售对象	配售金额（元）	配售股数（万股）
1	太平资产管理有限公司	121,200,000.00	1,500
2	安徽省安庆市曙光化工股份有限公司	121,200,000.00	1,500
3	高翔	126,048,000.00	1,560
4	江苏瑞华投资控股集团有限公司	129,280,000.00	1,600
5	平安大华基金管理有限公司	231,088,000.00	2,860
6	财通基金管理有限公司	135,744,000.00	1,680
7	东海基金管理有限责任公司	311,888,000.00	3,860

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8	长江证券股份有限公司	35,552,000.00	440
合计		1,212,000,000.00	15,000

经核查，本所律师认为，本次发行的申购报价、本次发行的认购对象、发行 价格和发行股数的确定符合 《发行管理办法》、《实施细则》及发行人股东大会审 议通过的本次发行方案、《认购邀请书》的规定。

（四）认购对象的缴款与验资

1、发行人向全体认购对象发出了《缴款通知书》,并与全体认购对象签订了 《华菱星马汽车（集团）股份有限公司2013年度非公开发行A股股票之认购协议》 （以下称“《认购协议》”），要求全体认购对象根据《缴款通知书》向保荐机构指 定账户足额缴纳认股款。

2、2013年6月29日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了国浩验 字（2013）829A0004号《华林证券有限责任公司承销华菱星马汽车（集团）股份 有限公司非公开发行股票网下认购资金验资报告》。

经审验，截至2013年6月28日11点止，本次发行总量为15,000万股，华菱星马 非公开增发人民币普通股中参与网下认购的特定投资者的认购定金（有效部分） 总额为人民币1,212,000,000.00元，上述款项已划入华菱星马公司非公开发行人 民币普通股的主承销商华林证券有限责任公司在中国农业银行股份有限公司深圳 中心区支行开立的银行账户，账号为41005000040020096。

3、2013年6月29日，华普天健会计师事务所(北京)有限公司出具了会验字 （2013）2026号《验资报告》。经审验，截至2013年6月28日止，发行人实际已向 特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票15,000.00万股，募集资金总额人 民币121,200.00万元，扣除与发行有关的费用人民币3,336.10万元，实际募集资 金净额为人民币117,863.90万元，其中计入股本人民币15,000.00万元，计入资本 公积人民币102,863.90万元。各投资者全部以货币出资。

本所律师认为，本次发行的《缴款通知书》发送对象和《认购协议》的签约 主体与本次发行的认购对象一致，认购对象的认购资金均足额缴付到位。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行认购符合《发行管理办法》、《承 销管理办法》和《实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、

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公正。

三、本次认购对象的合规性

根据发行人2012年10月31日召开的2012年第三次临时股东大会作出的决议， 本次发行的认购对象包括证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股 （A股）股票的其他投资者，全部认购对象不超过10名。 根据发行结果，本次发 行的认购对象为太平资产管理有限公司、安徽省安庆市曙光化工股份有限公司、 高翔、江苏瑞华投资控股集团有限公司、平安大华基金管理有限公司、财通基金 管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、长江证券股份有限公司共8名特定对 象，符合发行人股东大会决议规定的条件，并且未超过10名。

本所认为，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》、《承销管理办法》、《实 施细则》的相关规定。

四、本次发行的法律文书

经本所律师核查本次发行的《保荐承销协议》、《认购邀请书》及《申购报价 单》及发行人与认购对象正式签署的《认购协议》等法律文书，本所认为，该等 文书依照《发行管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范 性文件制作，符合相关法律、法规和规范性文件要求。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经获得必要批准；本次发行涉 及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次发行所制作和 签署的《保荐承销协议》、《认购邀请书》及《申购报价单》等文件合法有效；发 行人本次发行的过程公平、公正，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和规范 性文件的规定；发行人本次发行所确定的认购对象、发行价格、发行股份数额、 各认购对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合《公司法》、《证券法》等 法律、法规和规范性文件的要求和发行人关于本次发行的股东大会决议。

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（下接签署页）

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