Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Oct 16, 2012

华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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证券代码：600375 证券简称：华菱星马 编号：临2012－035

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 第五届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第 五届监事会第五次会议于2012 年10 月15 日上午10 时整在公司办公楼四楼会议 室召开。出席会议的监事应到5 人，实到5 人。

本次会议由监事会主席羊明银先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民 共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会监事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

• （表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

二、逐项审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票发行方案的议案》。 公司本次调整后的非公开发行股票的方案如下：

（一）本次发行股票的种类和面值

• 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。 （表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

（二）发行方式及发行时间

本次发行股票采用非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准 后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

• （表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

• （三）发行数量

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

本次非公开发行股票数量合计不超过18,000 万股（含18,000 万股）。投资 者认购本次发行股份后，其单独或和其他一致行动人共同持有本公司股份必须低 于发行后安徽星马汽车集团有限公司直接和通过马鞍山华神建材工业有限公司 间接持有本公司股份的总和。若本公司股票在定价基准日至发行期首日间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量也根据本次募集资 金规模与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董 事会根据实际情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

（四）发行对象及认购方式

本次发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资 者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10 名的特定对象。发行对象应符合 法律、法规规定的条件，认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。 （表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

（五）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日 2012 年10 月16 日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易 均价的90%，即不低于7.35 元/股（定价基准日前20 个交易日股票交易均价＝ 定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总 量）；具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会关于 本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律、法规的规定和 监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。

若本公司股票在定价基准日至发行期首日间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项的，发行数量也根据本次募集资金规模与除权除息后的发行 底价作相应调整。具体发行价格由股东大会授权公司董事会在取得发行核准批文 后，由公司董事会和保荐机构根据询价结果确定。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

（六）本次发行股票的限售期

本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之 日起十二个月内不得上市交易或转让。

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• （表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

（七）本次发行股票的募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过136,500 万元，扣除发行费用后， 募集资金净额拟投入以下一个项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金
1	年产5 万台重型车发动机项目	173,053	132,000
合计		173,053	132,000

本次募集资金投入的项目实施主体为本公司全资子公司安徽华菱汽车有限 公司。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资 金金额，不足部分由公司自筹解决。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前， 公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司 按照相关法律、法规的程序予以置换。

• （表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

（八）本次发行股票的上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 （表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

（九）本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案

公司本次非公开发行完成前的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后 公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

（十）本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议自本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月 内有效。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

本议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证券监督管理委员会核准。

三、审议并通过了《公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

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（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

四、审议并通过了《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修

订稿）》。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

特此公告。

华菱星马汽车（集团）股份有限公司监事会

2012 年10 月15 日

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