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Feb 21, 2012

安徽星马汽车股份有限公司

证券代码：600375 证券简称：星马汽车 编号：临2012－005

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安徽星马汽车股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届监事 会第十一次会议于2012 年2 月20 日下午14 时整在公司办公楼三楼会议室召开。 出席会议的监事应到5 人，实到5 人。

本次会议由监事会主席汪竹焰先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民 共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会监事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议并通过了《关于变更公司名称的议案》。

• （表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

二、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

• （表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

三、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》。 公司本次非公开发行股票的方案如下：

（一）本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。 （表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

（二）发行方式及发行时间

本次发行股票采用非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准 后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

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• （表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

（三）发行数量

• 本次非公开发行股票数量合计不超过18,000 万股（含18,000 万股）。 （表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

（四）发行对象及认购方式

本次发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资 者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10 名的特定对象。发行对象应符合 法律、法规规定的条件，认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。 （表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

（五）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为2012 年2 月22 日，发行价格不低于定价基 准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于10.92 元/股（定价基 准日前20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定 价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

• （表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

（六）本次发行股票的限售期

本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之 日起十二个月内不得上市交易或转让。

• （表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

（七）本次发行股票的募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过197,000 万元，扣除发行费用后， 募集资金净额拟投入以下二个项目：

单位：万元

				单位：万元
序号		项目名称	投资总额	拟使用募集资金
1	年产3	万台重型载货汽车项目	118,363	59,000
2	年产5	万台重型车发动机项目	173,053	132,000
		合计	291,416	191,000

本次募集资金投入的二个项目的实施主体为本公司全资子公司安徽华菱汽

车有限公司。

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若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资 金金额，不足部分由公司自筹解决。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前， 公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司 按照相关法律、法规的程序予以置换。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

（八）本次发行股票的上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

• （表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

（九）本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案

公司本次非公开发行完成前的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后 公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

• （表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

（十）本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议自本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月 内有效。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票） 本议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证券监督管理委员会核准。

四、审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

五、审议并通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告 的议案》。

（表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

特此公告。

安徽星马汽车股份有限公司监事会

2012 年2 月20 日

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