Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Apr 7, 2010

股票简称：星马汽车 股票代码：600375 上市地点：上海证券交易所

安徽星马汽车股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易报告书

（草案）

摘 要

交易对方	地址
安徽星马汽车集团有限公司	安徽省马鞍山市经济技术开发区
安徽省投资集团有限责任公司	合肥市望江东路46 号
安徽星马创业投资股份有限公司	马鞍山市经济技术开发区
马鞍山富华投资管理有限公司	马鞍山市经济技术开发区安徽星马汽车股份有限公司内
浙江华威建材集团有限公司	杭州经济技术开发区下沙镇月雅路116 号
浙江鼎悦投资有限公司	杭州市下城区新华路266 号208 室
史正富	上海浦东世纪大道1777 号3 楼
杭玉夫	江苏省无锡市扬名镇清二村邓湾里94 号
楼必和	杭州市上城区清泰街497 号金兰轩903 室

独立财务顾问

==> picture [207 x 19] intentionally omitted <==

签署日期：二〇一〇年四月

1

公司声明

本交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包 括交易报告书全文的各部分内容。交易报告书全文同时刊载于上海证券交易所网 站（网址：http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：

（一）安徽星马汽车股份有限公司 联系人： 金方放 地 址： 安徽省马鞍山经济技术开发区 电 话：（0555）8323038 传 真：（0555）8323038 （二）平安证券有限责任公司 联系人：李励伟 地 址：上海市静安区常熟路8号 电话：（021）62078519 传 真：（021）62078900 （三）报纸

《中国证券报》、《上海证券报》

（四）网址

http://www.sse.com.cn

本公司及董事会全体成员保证交易报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证交易报告书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的 任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断 或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行 负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对交易报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

2

重大事项提示

1、本次交易总体方案为：安徽星马汽车股份有限公司拟向安徽星马汽车集 团有限公司、安徽省投资集团有限责任公司、安徽星马创业投资股份有限公司、 马鞍山富华投资管理有限公司、浙江华威建材集团有限公司、浙江鼎悦投资有限 公司、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生发行股份收购其合计持有的安徽华 菱汽车股份有限公司100%股权，本次发行股份购买资产完成后，安徽华菱汽车股 份有限公司将成为安徽星马汽车股份有限公司的全资子公司。

2、根据北京六合正旭资产评估事务所有限责任公司出具的六合正旭评报字 【2010】第012号《资产评估报告》，截至2009年12月31日，安徽华菱汽车股份有 限公司100%股权评估价值178,536.15万元。本次交易价格为178,536.15万元。上 述评估结果尚需安徽省国有资产监督管理委员会核准。

3、本次非公开发行股份的发行价格为8.18元/股，即安徽星马汽车股份有限 公司第四届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日（2009年10月22日公司股 票停牌日前20个交易日）股票交易均价，本次拟非公开发行股份218,259,347股， 但最终发行股份数将以中国证监会核准的股份数为准。

4、根据本公司与安徽星马汽车集团有限公司、安徽省投资集团有限责任公 司、安徽星马创业投资股份有限公司、马鞍山富华投资管理有限公司、浙江华威 建材集团有限公司、浙江鼎悦投资有限公司、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和 先生等9个对象签署的《非公开发行股份购买资产协议》及《非公开发行股份购 买资产协议补充协议》的约定，自评估基准日至实际交割日期间的盈利由星马汽 车享有，亏损均由华菱汽车现有股东星马集团、省投资集团、星马创投、富华投 资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生等承担。

5、本次交易尚需中国证监会核准，中国证监会是否核准本次交易以及何时 核准本次交易均尚不确定。

3

特别风险提示

1、本公司拟向星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、 鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生等发行股份购买其合计持有的 华菱汽车100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重 大资产重组。本次交易需经中国证监会核准，中国证监会是否核准本次交易以及 何时核准本次交易均尚不确定。

2、本公司对2010年的盈利情况进行了预测，华普天健会计师事务所（北京） 有限公司对盈利预测报告进行了审核并出具了审核报告。本公司的盈利预测是公 司管理层在合理估计假设的基础上编制的，所依据的各种假设遵循了谨慎性的原 则。但是，由于公司的盈利水平受若干经济及竞争环境等重大不确定性因素的影 响，在公司的盈利预测的假设条件中有很多因素，如行业和市场的变化，政策的 变化以及不可抗力等因素，非本公司所能控制。因此，尽管该盈利预测中的各项 假设遵循了谨慎性原则，但由于公司对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可 能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。公司提请投资者对上 述情况予以关注，结合其他信息披露资料适当判断并在此基础上进行投资决策。

3、根据北京六合正旭资产评估事务所出具的六合正旭评报字【2010】第012 号《资产评估报告书》，以2009年12月31日为评估基准日，在满足评估假设条件 下，标的资产华菱汽车100%股权的评估价值为178,536.15万元，评估增值率为 94.77%。

本次评估采用资产基础法和收益法评估，最终采用收益法评估值作为评估结 果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的 义务，但是如果华菱汽车未来盈利水平达不到资产评估时的预测或市场环境发生 变化导致折现率上升，则本次交易存在标的资产价值高估的风险。

4、截至本报告书签署日，华菱汽车仍存在一处土地和部分房产尚未办理相 关产权证书：

（1）2006年11月1日，福马零件与安徽当涂经济开发区管理委员会签署《投 资协议书》，约定福马零件基于在安徽当涂经济开发区管理委员会开发区投资项 目需要，拟在安徽当涂经济开发区管理委员会开发区总体规划范围内征用土地约

4

200亩（东至经二路；西至长江大堤；南至纬二路；北至太白西路）。目前，该土 地的国有土地使用权证尚在办理之中。

（2）福马零件建筑面积为33,249.31平方米的厂房、综合楼、开关站、门卫 房等房屋建筑物已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算，未办妥产权证书； 华菱汽车建筑面积为8,048.40平方米的酸洗车间、油化库、动力站房、东大门、 南门卫室等房屋建筑物尚未办妥产权证书。

为此，本次交易的九名特定对象已作出承诺：“如华菱汽车及其下属子 公司未来在办理上述权证过程中发生的任何费用，由本公司（本人）支付；同 时，如因未取得上述权证而给安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“星马汽 车”）或华菱汽车造成任何损失的，本公司（本人）将无条件向星马汽车或华 菱汽车予以全额补偿；本公司（本人）具体支付费用或补偿的金额按照本公司 （本人）持有华菱汽车股权的比例计算。”

由于交易标的上述资产未能及时取得相关产权证书，因此存在一定的产权不 完善风险。

5、根据备考财务数据，2009 年末备考星马汽车资产负债率为72.09%，较星 马汽车2009 年末的资产负债率68.36%有所上升。这是由于华菱汽车目前处于快 速发展时期，产销量较高，对资金需求较大，导致借款、应付账款、应付票据总 额相对较大而造成的，与华菱汽车业务发展情况相一致。而2009 年末备考星马 汽车流动比率、速动比率、利息保障倍数较2009 年星马汽车各项相应指标均有 明显的上升，这在一定程度上提升了公司的短期偿债能力。但是需要提醒投资者 关注，本次交易后，上市公司负债规模的扩大可能会带来一定财务风险。

本公司在此特别提示投资者注意风险。

5

目 录

公司声明........................................................................................................................2 重大事项提示................................................................................................................3 特别风险提示................................................................................................................4 释 义............................................................................................................................8 第一节 交易概述........................................................................................................11 一、本次交易的背景和目的 ...........................................................................11 二、非公开发行购买资产情况 .......................................................................13 三、本次交易的基本原则 ...............................................................................16 四、本次交易实施尚需履行的审批程序 .......................................................17 第二节 上市公司基本情况......................................................................................18 一、公司概况 ...................................................................................................18 二、公司设立及历次股权变动情况 ...............................................................18 三、近三年的控股权变化及重大资产重组情况 ...........................................20 四、近三年主营业务发展情况和财务指标 ...................................................20 五、近三年主要财务数据及财务指标 ...........................................................20 六、控股股东、实际控制人 ...........................................................................22 七、股本结构 ...................................................................................................25 第三节 交易对方基本情况........................................................................................26 一、安徽星马汽车集团有限公司 ...................................................................26 二、安徽省投资集团有限责任公司 ...............................................................32 三、安徽星马创业投资股份有限公司 ...........................................................36 四、马鞍山富华投资管理有限公司 ...............................................................86 五、浙江华威建材集团有限公司 ...................................................................91 六、浙江鼎悦投资有限公司 ...........................................................................96 七、史正富先生 .............................................................................................100 八、杭玉夫先生 .............................................................................................101 九、楼必和先生 .............................................................................................102 第四节 交易标的基本情况......................................................................................104 一、华菱汽车基本情况 .................................................................................104

6

二、拟置入资产评估结果、差异原因及评估方法的选择 .........................149 三、交易标的主营业务发展情况 .................................................................159 第五节 关于本次发行股份的情况..........................................................................181 一、发行股份价格及定价原则 .....................................................................181 二、发行股份种类及每股面值 .....................................................................181 三、发行股份数量及占发行后总股本的比例 .............................................181 四、增持股份的限售承诺 .............................................................................182 五、上市地点 .................................................................................................182 六、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案 .....................182 七、评估基准日至实际交割日华菱汽车损益的归属 .................................182 八、本次非公开发行股份决议的有效期 .....................................................182 九、发行对象及认购方式 .............................................................................182 十、本次发行股份前后主要财务数据 .........................................................183 十一、本次发行股份前后上市公司的股权结构 .........................................183 第六节 财务会计信息..............................................................................................185 一、交易标的资产最近两年的简要财务数据 .............................................185 二、上市公司最近两年的简要备考财务数据 .............................................187 三、交易标的资产未来一年的盈利预测 .....................................................190 四、上市公司未来一年的盈利预测 .............................................................192 第七节 备查文件......................................................................................................194

7

释 义

本报告书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

星马汽车/本公司/公司/ 上市公司/发行人	指	安徽星马汽车股份有限公司
本报告书/本交易报告书	指	《安徽星马汽车股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）》
华菱汽车/标的公司	指	安徽华菱汽车股份有限公司
交易标的/标的资产	指	安徽华菱汽车股份有限公司100%股权
华神建材	指	马鞍山华神建材工业有限公司
星马集团	指	安徽星马汽车集团有限公司
湖南星马	指	湖南星马汽车有限公司
雁南监狱	指	湖南省雁南监狱
凯马零件	指	马鞍山凯马汽车零部件服务有限公司
菱马建材/菱马零件	指	马鞍山菱马建材有限公司
省投资集团	指	安徽省投资集团有限责任公司
星马创投	指	安徽星马创业投资股份有限公司
富华投资	指	马鞍山富华投资管理有限公司
华威建材	指	浙江华威建材集团有限公司
鼎悦投资	指	浙江鼎悦投资有限公司
福马零件	指	马鞍山福马汽车零部件有限公司
华菱车桥	指	安徽华菱车桥有限公司
市工投公司	指	马鞍山市工业投资有限责任公司
建行安徽省分行	指	中国建设银行股份有限公司安徽省分行
建信信托	指	建信信托有限责任公司
市国资办	指	马鞍山市国有资产监督管理委员会办公室
发行对象/交易对象/特 定对象	指	星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华 威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼 必和先生

8

本次交易/本次重大资产 重组/发行股份购买资产	指	星马汽车向星马集团、省投资集团、星马创投、富 华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉 夫先生、楼必和先生发行股份收购其持有的华菱汽 车100%股权之事项
前20 个交易日股票交易 均价	指	前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交 易总量
审计基准日/评估基准日	指	2009 年12 月31 日
《非公开发行股份购买 资产协议》	指	星马汽车与星马集团、省投资集团、星马创投、富 华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉 夫先生及楼必和先生于2009 年11 月27 日签署的关 于本次交易的《非公开发行股份购买资产协议》
《非公开发行股份购买 资产协议补充协议》	指	星马汽车与星马集团、省投资集团、星马创投、富 华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉 夫先生及楼必和先生于2010 年4 月4 日签署的关于 本次交易的《非公开发行股份购买资产协议补充协 议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《第26 号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》
证监发【2003】56 号	指	中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》
证监发【2005】120 号	指	中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》
《省规划》	指	《安徽省汽车产业调整和振兴规划》
安徽省国资委	指	安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所

9

中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
独立财务顾问/本独立财 务顾问	指	平安证券有限责任公司
本次交易法律顾问/国浩 律师事务所	指	国浩律师集团（上海）事务所
华普天健	指	华普天健会计师事务所（北京）有限公司
六合正旭	指	北京六合正旭资产评估有限责任公司
元	指	人民币元

10

第一节 交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、国家产业政策

2009 年 3 月，国务院办公厅公布了《汽车产业调整和振兴规划》，制定了中 国汽车产业 2009 年－2011 年的基本规划。提出了稳定汽车消费，加快结构调整， 增强自主创新能力，推动产业升级，促进我国汽车产业持续、健康、稳定发展等 － 要求。同时，也提出了“通过兼并重组，形成 2 3 家产销规模超过 200 万辆的 － 大型汽车企业集团，4 5 家产销规模超过 100 万辆的汽车企业集团，产销规模 占市场份额 90%以上的汽车企业集团数量由目前的 14 家减少到 10 家以内”的兼 并规划目标。

在产业政策和投资拉动等多重有利因素刺激下，汽车行业在 2009 年呈现出 较快的增长势头，2009 年累计销售汽车 1364.48 万辆，相比 2008 年全年 933.63 万辆，2009 年同比增长 45.45%。

汽车板块中，各子行业属性和发展机会有所不同，重卡行业 2009 年三季度 销量同比增长 86.3%，未来重卡业成长空间大，发展前景良好，且产业链较完整， 行业竞争格局稳定。 2009 年，国内累计销售重型卡车（含半挂牵引车）636,171 辆，比 2008 年增长 17.71%。

2 、区域产业政策

2009 年 5 月，安徽省人民政府公布了《安徽省汽车产业调整和振兴规划》， 要求安徽省内汽车企业，通过联合重组和调整，培育 1 个具有 100 万辆产销规模 — 的大型汽车整车制造企业集团，2 4 个具有国内先进水平的零部件生产企业集 — 团，5 7 个汽车产业集群。

并分别对星马汽车和华菱汽车做出了如下具体要求：

星马汽车：作为安徽省专用改装生产重点企业，在 2008 年生产专用改装车 0.5 万辆、实现总产值 19.5 亿元的基础上，力争到 2011 年生产各种建筑工程类 专用车 10000 辆，销售收入 40 亿元。继续巩固和发展各种建筑工程类专用车的

11

基础上，开发混凝土泵车系列产品。

华菱汽车：作为国家重型载货车重点生产企业，在 2008 年生产各类重型载 货车及底盘 1.18 万辆、实现总产值 28.1 亿元的基础上，力争到 2011 年重型载货 车及底盘产能达到 3 万辆，销售收入 65 亿元。重点发展中重型载货车及配套的 发动机、车桥等关键零部件。

3 、星马汽车发展现状

随着国家 4 万亿投资拉动内需政策以及国家汽车产业调整和振兴规划、制造 装备业振兴规划的颁布实施，公司经营形势开始呈恢复性好转，企业综合竞争力 不断增强，开创了平稳较快发展的新局面。

但是，公司经营发展过程中也出现了一定的问题与困难：

（1）公司产品结构单一，缺乏高附加值的产品，新产品开发相对滞后。

• （2）原材料价格波动，给公司经营的稳定性造成一定的困难。

• （3）受金融危机的影响，国外市场需求萎缩，对公司产品出口产生不利影

响。

因此，为配合国家和安徽省汽车产业政策，同时，突破公司现有发展瓶颈， 为公司快速稳定发展奠定基础，全面提升公司行业竞争力，公司拟与华菱汽车进 行本次重大资产重组。

（二）本次交易的目的

1 、符合国家及省政府关于汽车行业发展规划的要求

为了尽快实现省政府在《安徽省汽车产业调整和振兴规划》对本公司及华菱 汽车的发展要求，本次重大资产重组可使公司通过资本市场平台实现快速发展， 提升公司在行业领域的竞争力，解决公司进一步发展面临的问题和困难，实现双 赢。

2 、提高上市公司资产质量，保护中小股东利益

华菱汽车现已形成单班年产1万辆重型汽车及汽车底盘的生产能力，是国内 重要的重型汽车生产研发基地，是国家重点支持企业，被国家评为60家“中国制 造·行业内最具成长力的自主品牌企业”之一，成为国家倡导发展自主品牌、坚 持自主创新的典范。

12

本次重大资产重组若能顺利完成，华菱汽车优质资产成功注入上市公司后， 将进一步提高上市公司资产质量和盈利能力，有利于保护上市公司中小股东的利 益。

3 、进行产业整合，提高企业市场竞争力

目前，星马汽车具备专用汽车生产资质，华菱汽车具备重型汽车及客车生产 资质，通过本次重大资产重组，可使星马汽车与华菱汽车共享整车生产资源，同 时，能够扩大上市公司的生产经营范围，使重型汽车生产与专用汽车生产能够有 机结合，充分发挥本公司和华菱汽车在产业上的互补优势，从而在国内重型汽车 行业和专用汽车行业具有更强的竞争力。

4 、进一步加强上市公司独立性

近年来，星马汽车与华菱汽车存在较大金额的经常性关联交易，本次重组有 利于减少上市公司的关联交易，保证上市公司的独立性，维护上市公司全体股东 的利益。

二、非公开发行购买资产情况

（一）本次交易的相关决策过程

1、因本次重大资产重组事项，经上海证券交易所批准， 2009 年10 月22 日起本公司股票停牌。

2、2009 年11 月20 日，根据皖国资产权函【2009】520 号《关于安徽星马 汽车股份有限公司与安徽华菱汽车股份有限公司进行资产重组的意见》，安徽省 国资委原则同意星马汽车与华菱汽车进行本次资产重组。

3、本公司于 2009 年 11 月 27 日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过 了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》，相关关联股东回避了表决， 并于当日和交易对方签署了《非公开发行股份购买资产协议》。

4、2010 年4 月4 日，本公司第四届董事会第四次会议审议通过了星马汽车 发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。

5、本公司于2010 年4 月4 日召开了第四届监事会第三次会议，审议并通过 了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易的议案》。

（二）交易对方

13

1、安徽星马汽车集团有限公司

公司名称：安徽星马汽车集团有限公司 成立日期：2004年6月30日 注册资本：20,000万元 注册地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区 法定代表人：刘汉如

2、安徽省投资集团有限责任公司

公司名称：安徽省投资集团有限责任公司 成立日期：1998年7月31日 注册资本：224,000万元 注册地址：合肥市望江东路46号 法定代表人：杜长棣

3、安徽星马创业投资股份有限公司

公司名称：安徽星马创业投资股份有限公司 成立日期：2003年11月25日 注册资本：11,500万元 注册地址：马鞍山市经济技术开发区 法定代表人：陈先才

4、马鞍山富华投资管理有限公司

公司名称：马鞍山富华投资管理有限公司 成立日期：2007年8月22日 注册资本：1,650万元人民币 注册地址：马鞍山市经济技术开发区安徽星马汽车股份有限公司内 法定代表人：周学锋

5、浙江华威建材集团有限公司

公司名称：浙江华威建材集团有限公司 成立日期：2003年9月18日 注册资本：7,000万元 注册地址：杭州经济技术开发区下沙镇月雅路116号

14

法定代表人：童志华

6、浙江鼎悦投资有限公司

公司名称：浙江鼎悦投资有限公司 成立日期：2007年8月13日 注册资本：2,000万元 注册地址：杭州市下城区新华路266号208室 法定代表人：柴汉峰 7、史正富 姓名：史正富 性别：男 通讯地址：上海浦东世纪大道1777号3楼 8、杭玉夫 姓名：杭玉夫 性别：男

通讯地址：无锡市新区硕放工业园区南开路无锡金鑫商品混凝土有限公司 (管理中心)

9、楼必和

姓名：楼必和 性别：男 通讯地址：杭州市上城区清泰街497号金兰轩903室

交易对方的具体情况请参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”

（三）交易标的及价格

本次交易拟购买的资产为星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华 威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生等9个对象合计持有 的华菱汽车100%股权。交易标的的具体情况请参见本报告书“第四节交易标的基 本情况”。

本次交易以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估，评估基准日为 2009年12月31日。根据六合正旭出具的相关评估报告，本次交易标的资产评估值 为178,536.15万元，交易价格为178,536.15万元。最终交易价格将以经有权国有

15

资产监督管理部门核准的资产评估结果为准。

（四）本次交易为关联交易

本次交易方案为星马汽车向星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、 华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生等发行股份购买其 合计持有的华菱汽车100%股权。截至本交易报告书签署日，星马集团控股子公 司华神建材持有本公司30.73%的股份，为本公司控股股东，根据《重组管理办 法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。

（五）本次交易构成重大资产重组

根据六合正旭出具的六合正旭评报字【2010】第012 号资产评估报告书，标 的资产于评估基准日的评估价值为178,536.15 万元，交易价格以评估价值为基 础确定为178,536.15 万元，占星马汽车2009 年末经审计的净资产额54,996.34 万元的324.63%，且超过5,000 万元。根据《重组管理办法》第十一条和第十二 条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（六）董事会、股东大会表决情况

鉴于本次交易为关联交易，本公司在召开董事会审议本次交易相关事项时， 独立董事发表了意见，关联董事回避表决，相关事项经非关联董事表决通过；同 时在股东大会审议相关议案，进行表决时，关联股东将予以回避。

三、本次交易的基本原则

• （一）遵守国家有关法律、法规和行政性规章制度的原则；

• （二）提高盈利能力，使公司具有持续经营能力的原则；

• （三）坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益的原

• （四）社会效益、经济效益兼顾原则；

• （五）诚实信用，协商一致的原则；

• （六）进一步完善公司治理，坚持公司与控股股东和实际控制人在人员、资

• 产、财务、机构和业务等方面独立的原则。

• （七）本次资产购买完成后，公司具备股票上市条件的原则。

16

四、本次交易实施尚需履行的审批程序

• 1、本次交易尚需经星马汽车股东大会审议通过；

• 2、国有资产监督管理部门对于本次重大资产重组涉及的国有资产评估结果

• 的确认以及对本次重大资产重组方案的最终核准；

• 3、本次交易在股东大会批准后尚需经中国证监会核准后方可实施；

• 4、其他相关政府部门和监管部门的批准。

17

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

中文名称：安徽星马汽车股份有限公司 英文名称：ANHUI XINGMA AUTOMOBILE CO.,LTD. 股票上市地：上海证券交易所 证券简称：星马汽车 证券代码：600375 公司设立日期：1999年12月12日 公司上市日期：2003年4月1日 注册资本：187,481,250元 注册地址：安徽省马鞍山经济技术开发区 法定代表人：沈伟良 营业执照注册号：340000000016712 税务登记证号码：340506713957793 董事会秘书：金方放 联系电话：0555-8323038 联系传真：0555-8323038 邮政编码：243061 经营范围：专用汽车（不含小轿车）、汽车配件、建材、建筑机械、金属材 料生产、销售；自产AH系列专用改装车出口；本企业生产所需要 原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件进口；货物运输保险， 机动车辆保险。

二、公司设立及历次股权变动情况

（一）公司设立情况

星马汽车前身为马鞍山星马专用汽车有限公司。1999年12月10日，经马鞍山 星马专用汽车有限公司股东大会同意，并经安徽省体改委皖体改函【1999】86

18

号《关于同意马鞍山星马专用汽车有限公司变更为安徽星马汽车股份有限公司的 批复》批准，由安徽省马鞍山三维建材工业（集团）公司（“华神建材前身”）、 马鞍山金星化工（集团）有限公司、安徽省信托投资公司、马鞍山经济技术开发 区经济技术发展总公司和安徽省企业技术开发投资有限责任公司作为发起人股 东，马鞍山星马专用汽车有限公司变更为安徽星马汽车股份有限公司。同日，星 马汽车取得安徽省人民政府皖府股字（1999）第28号《安徽省股份有限公司批准 证书》。

星马汽车设立时股本结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	安徽省马鞍山三维建材工业（集团）公司	1,138.07	48.02
2	马鞍山金星化工（集团）有限公司	428.50	18.08
3	马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司	307.86	12.99
4	安徽省企业技术开发投资有限责任公司	267.81	11.30
5	安徽省信托投资公司	227.76	9.61
合 计		2,370.00	100.00

1999年12月9日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（99）第20352 号验资报告，说明截至1999年12月9日止，星马汽车各股东投入的注册资本为人 民币2,370万元。

（二）公司设立后的股权变动情况

2001年3月，星马汽车实施了每10股送4.5股转增0.5股的2000年度利润分配 方案及资本公积转增股本方案。本次送股及转增完成后，星马汽车总股本增至 3,555万股。

2002年3月，星马汽车实施了每10股送5股派现0.50元的2001年度利润分配方 案。本次送股完成后，星马汽车总股本增至5,332.5万股。

2003年3月，经中国证监会证监发行字【2003】18号文核准，星马汽车获准 首次公开发行3,000万股并在上海证券交易所挂牌上市，股票代码600375。本次 发行完成后，星马汽车总股本增加至8,332.5万股，其中社会公众股3,000万股。

2004年5月，星马汽车实施了每10股转增5股的2003年度资本公积转增股本方 案。本次转增完成后，星马汽车总股本增至12,498.75万股。

2006年1月，星马汽车实施股权分置改革，流通股股东每持有10股流通股将

19

获得非流通股股东支付的3.3股股票。该方案实施完毕后，星马汽车总股本仍为 12,498.75万股，其中有限售条件的流通股股份为6,513.75万股，无限售条件的 流通股股份为5,985万股。

2006 年5 月，星马汽车实施了每10 股转增5 股的2005 年度资本公积转增 股本方案。本次转增完成后，星马汽车总股本增至18,748.125 万股。截至本报 告书签署日，星马汽车注册资本187,481,250 元。

三、近三年的控股权变化及重大资产重组情况

（一）最近三年的控股权变化情况

公司最近三年控股股东为华神建材，实际控制人为马鞍山市人民政府，控股 权和实际控制权均未发生变化。

（二）最近三年重大资产重组情况

除本次发行股份购买资产外，本公司最近三年未发生其他重大资产重组事 项。

四、近三年主营业务发展情况和财务指标

本公司主营业务为多系列散装水泥车、混凝土搅拌车、混凝土泵车等专用汽 车、汽车配件的生产与销售。近三年的主营业务发展情况如下表所示： 单位：万元

					单位：万元	单位：万元
分产品	2009 年		2008 年		2007 年
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
混凝土 搅拌车	188,790.45	166,285.29	127,899.32	114,480.59	159,044.27	145,431.23
散装水 泥车	56,675.08	51,924.91	35,190.70	32,899.81	27,887.34	26,076.25
混凝土 泵车	5,661.97	4,580.09	8,913.25	6,931.53	8,979.69	8,328.13
自卸车	7,739.37	8,002.99	4,897.43	4,602.48	9,047.00	8,383.42

五、近三年主要财务数据及财务指标

本公司2007 年、2008 年及2009 年的财务报表已经华普天健审计，均出具 了标准无保留意见的审计报告。最近三年简要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

20

单位：元

			单位：元
项 目	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总计	1,737,974,961.01	1,581,533,485.50	1,619,032,580.46
其中：流动资产	1,290,129,601.24	1,147,769,015.51	1,198,097,539.81
非流动资产	447,845,359.77	433,764,469.99	420,935,040.65
负债总计	1,188,011,592.47	1,095,647,862.45	1,137,070,841.02
其中：流动负债	1,188,011,592.47	1,095,647,862.45	1,097,070,841.02
非流动负债	-	-	40,000,000.00
股东权益合计	549,963,368.54	485,885,623.05	481,961,739.44
其中：归属于母公 司所有者权益	549,963,368.54	485,885,623.05	481,961,739.44

（二）合并利润表主要数据

		单位：元	单位：元
项 目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业总收入	2,650,204,628.03	1,876,569,031.23	2,116,863,263.72
营业总成本	2,377,740,527.46	1,686,868,733.41	1,930,881,483.22
营业利润	103,568,871.47	34,659,877.31	64,288,299.24
利润总额	103,810,311.82	34,848,471.78	64,003,020.43
净利润	82,825,870.49	22,672,008.61	39,553,287.80
归属于母公司所有者的净利润	82,825,870.49	22,672,008.61	39,553,287.80

（三）合并现金流量表主要数据

			单位：元
项 目	2009 年	2008 年	2007 年
经营活动产生的现金流量净额	616,729,291.28	15,509,466.58	-105,659,877.70
投资活动产生的现金流量净额	-21,997,585.07	-42,076,025.66	-83,589,018.07
筹资活动产生的现金流量净额	-424,883,298.62	70,116,538.62	77,014,990.30
现金及现金等价物净增加额	169,258,133.80	43,463,343.64	-113,701,913.76

（四）主要财务指标

财务指标	2009 年	2008 年	2007 年
资产负债率	68.36%	69.28%	70.23%
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	2.93	2.59	2.57
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	3.29	0.08	-0.56
基本每股收益（元）	0.44	0.12	0.21
稀释每股收益（元）	0.44	0.12	0.21
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）	0.44	0.12	0.2
加权平均净资产收益率	15.71%	4.70%	8.42%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	15.67%	4.67%	8.14%

21

六、控股股东、实际控制人

（一）控股股东概况

本公司控股股东为马鞍山华神建材工业有限公司，其基本情况如下： 控股股东名称：马鞍山华神建材工业有限公司 法定代表人：刘汉如 注册资本：2,524 万元 成立日期：2004 年5 月24 日

经营范围：建筑材料、装潢材料、建筑机械、非金属矿物制品、无机非金 属材料的生产和销售；建材新产品、技术开发应用转让；经济 技术咨询；钢材、木材、五金、百货的销售。

（二）实际控制人基本情况

1、实际控制人概况

本公司实际控制人为马鞍山市人民政府，其代表国家履行国有资产出资人职 责。

2、关于实际控制人认定原因

马鞍山市工业投资有限责任公司原为国有独资公司。经中国银行业监督管理 委员会批准，2009 年7 月1 日，中国建设银行股份有限公司安徽省分行作为资 金信托委托人及产品管理人发起利得盈基础设施建设型（定）09 年第3 期非保 本浮动收益型理财产品（产品编号：AH090717003M3600127），发售规模为10 亿 元人民币，投资日期为2009 年7 月17 日至2012 年7 月16 日。

建行安徽省分行将此信托理财产品所募资金委托给建信信托有限责任公司 (原“合肥兴泰信托有限责任公司”)设立单一资金信托计划，并取得该信托计划 的信托受益权。此信托产品用于向马鞍山市工业投资有限责任公司增资扩股。产 品到期前，股权收购方马鞍山市国有资产监督管理委员会办公室将按约定的条件 收购建信信托所持有的市工投公司股权。

2009 年6 月24 日，市国资办与合肥兴泰信托有限责任公司（现为“建信信 托”）签订《增资扩股协议书》。约定：建信信托以信托资金对市工投公司增资扩

22

股10 亿元人民币，建信信托所享有的股权为信托财产。

2009 年6 月24 日，市国资办与建信信托签订《关于马鞍山市工业投资有限 责任公司股权的股权收购协议》。约定：市国资办承诺溢价收购全部建信信托持 有的市工投公司股权，并及时足额支付全部股权收购款项；且市国资办应按季支 付股权所对应的按季应付收购溢价款。市国资办全部应付款项支付完成后，市工 投公司标的股权即转移至市国资办，并由建信信托负责配合完成工商变更登记手 续。

2009 年4 月28 日，马鞍山市人民代表大会常务委员会已批准马鞍山市人民 政府：1）用马鞍山市财政一般预算收入作为本次股权收购价款的支付资金来源； 2）当市国资办按《股权收购协议》支付股权收购价款出现缺额时，由马鞍山市 财政安排资金对其进行补贴，并将该部分财政资金列入对应年度财政预算。

本次增资完成后，建信信托通过信托财产增资持有市工投公司76.92%的股 权，马鞍山市人民政府持有市工投公司23.08%的股权。

上述建信信托持有马鞍山市工投公司76.92%的股权，其实质上为具有回购 性质的股权类信托理财产品，其回购资金由马鞍山市财政一般预算收入作为资金 来源，并经马鞍山市人民代表大会常务委员会批准。同时，本次所募集的资金将 用于市政基础设施建设，因此该行为属于马鞍山市人民政府的政府融资行为，市 工投公司仅为该政府行为的融资平台。

本次融资完成后，建信信托不参与对马鞍山市工投公司的经营管理，仅通过 马鞍山市国资办对股权的溢价回购而获得投资收益。为保障马鞍山市人民政府对 工投公司的实际控制权，各股东方在《马鞍山市工业投资有限责任公司章程》（以 下简称“《章程》”）中作出了相关约定，具体约定如下：

《章程》第六条约定：马鞍山市工投公司与控（参）股公司或全资子公司的 关系是国有资产出资人与被投资企业法人的关系，公司依据持有的产（股）权行 使出资人权利。

《章程》第十一条规定：公司的经营范围：市（马鞍山市）国资委授权范围 内的国有资产经营管理，国有资产产（股）权交易，证券交易，融资与投资，担 保、资产租赁、拍卖与收购、信息、咨询、代理等中介服务、担保。因此，马鞍 山市工投公司的经营范围是马鞍山市国资委授权范围内的国有资产经营管理。

23

《章程》第十二条规定：公司变更经营范围，须经董事会通过，按有关规定 办理登记。

《章程》第十五条规定：公司设立董事会，董事会有五名董事组成，董事会 成员由市国资委委派；董事长、副董事长由市（马鞍山市）国资委从董事会成员 中指定。董事长为公司法定代表人。董事每届任期三年，可以连任。

《章程》第十六条规定：公司董事会可任免所属全资企业法定代表人及高级 管理人员，委派所属全资、控股企业财务总监，依法推荐控（参）股公司董事、 监事人选，并决定相关人员的报酬。

《章程》第十八条规定：董事会会议每半年召开一次，由董事长召集和主持； 董事长不能履行或不履行职务时，由董事长或市国资委指定副董事长召集和主 持；由市国资委或三分之一以上董事提议，可以召开临时董事会会议；董事会决 议必须经全体董事过半数通过，当赞成票与反对票相等时，董事长有权做出最后 决定。

《章程》第十九条规定：根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、财 务部门负责人、财务总监及其全资、控股或参股企业任职的国有产权代表的任免 文件。

《章程》第二十条规定：公司董事长、副董事长、董事经市国资委批准或备 案，可以在全资、控股或参股企业兼职；未经市国资委同意不得在其他有限责任 公司、股份有限责任公司或其他经济组织兼职。经市国资委同意，董事会成员可 以兼任总经理。

《章程》第二十三条规定：公司监事会由5 名监事组成，其中市国资委委派 3 名，职工代表大会选举产生2 名；监事会主席由市国资委从监事会成员中指定。

从《章程》上述规定可看出，马鞍山市工投公司董事会及经营管理层的高级 管理人员全部由市国资办代表马鞍山市人民政府委任。马鞍山市人民政府可通过 马鞍山市国有资产管理办公室决定马鞍山市工投公司的董事会及经营管理层的 人员构成，能对董事会产生实质性控制，并能控制公司的日常经营管理。

综上所述，建信信托所持有的市工投公司股权为信托资产，且由马鞍山市财 政提供资金，按期回购，全部股权回购完成后，市工投公司仍为马鞍山市人民政 府下属国有独资公司。

24

同时，本次信托产品期限内，建信信托并不参与对马鞍山市工投公司的经营 管理；根据《章程》约定，市国资办能够决定市工投公司全部董事会成员的选任， 并通过董事会决定市工投公司高级管理人员的提名及任免。

根据《上市公司收购管理办法》第八十四条第三款之规定：投资者通过实际 支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，则拥有上市公 司控制权。同时，根据《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际 控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1 号 》第二 条的规定：公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配 公司行为的权力。因此，市工投公司的实际控制人仍为马鞍山市人民政府，未发 生实际控制人变更的情形。

（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

==> picture [280 x 217] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

马鞍山市人民政府 建信信托有限责任公司
23.08% 76.92%
马鞍山市工业投资有限责任公司
51%
安徽星马汽车集团有限公司
99%
马鞍山华神建材工业有限公司
30.73%
安徽星马汽车股份有限公司
----- End of picture text -----

七、股本结构

截至2009 年12 月31 日，本公司股份已实现全流通，股本结构如下：

股份类别	股份数量（股）	所占比例
一、有限售条件股份	0	0%
二、无限售条件股份	187,481,250	100%
其中：华神建材	57,614,793	30.73%
合 计	187,481,250	100.00%

25

第三节 交易对方基本情况

本次发行股份购买资产的交易对方为星马集团、省投资集团、星马创投、富 华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生等。

一、安徽星马汽车集团有限公司

（一）基本情况

公司名称：安徽星马汽车集团有限公司 成立日期：2004年6月30日 注册资本：20,000万元 注册地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区 办公地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区 法定代表人：刘汉如 企业类型：有限责任公司 营业执照注册号：340500000040566 税务登记证号码：340506754858046

经营范围：汽车、专用汽车、汽车零部件的研发、生产及销售（国家限制 的项目除外）。

（二）历史沿革

2002年11月19日，经马鞍山市人民政府马政秘【2002】60号《马鞍山市人民 政府关于同意组建安徽星马汽车控股集团有限公司的批复》批准，由马鞍山市人 民政府投入4,000万元成立国有独资有限责任公司--安徽星马汽车控股集团有限 公司。

2002年12月2日，安徽兴永会计师事务所出具皖兴永验字（2002）第243号验 资报告，说明截至2002年12月2日止，安徽星马汽车控股集团有限公司已收到全 体股东缴纳的注册资本合计人民币4,000万元，其中以货币出资4,000万元。

26

2003年9月27日，经马鞍山市人民政府马政秘【2003】32号《关于安徽星马 汽车控股集团有限公司改制方案的批复》批准，同意安徽星马汽车控股集团有限 公司实施改制。改制后的星马集团公司总股本设置为20,000万元人民币。 本次改制完成后，安徽星马汽车控股集团有限公司注册资本变更为2,415 万美元，股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	股权比例（%）
1	马鞍山市国有资产管理办公室	1207.50	50.00
2	安徽省投资集团有限责任公司	483.00	20.00
3	安徽星马汽车控股集团有限公司工会 职工持股会	483.00	20.00
4	美国联合太平洋投资有限公司	241.50	10.00
合 计		2415.00	100.00

2003年10月16日，安徽永涵会计师事务所出具永验字（2003）10147号验资 报告，说明截至2003年10月16日止，安徽星马汽车控股集团有限公司已收到马鞍 山市国有资产管理办公室、安徽省投资集团有限责任公司、安徽星马汽车控股集 团有限公司工会职工持股会缴纳的第1期注册资本合计21,427,848.23美元，占申 请登记的注册资本的比例为88.73%，其中马鞍山市国有资产管理办公室实缴 11,767,848.23美元，占48.73%，安徽省投资集团有限责任公司、安徽星马汽车 控股集团有限公司工会职工持股会各自实缴4,830,000美元，各占20%。

2003年11月24日，安徽江南会计师事务所出具皖江会验【2003】364号验资 报告，说明截至2003年11月24日，安徽星马汽车控股集团有限公司已收到美国联 合太平洋投资有限公司缴纳的第2期注册资本合计100万美元，占4.14%。

2004年2月25日，安徽永涵会计师事务所出具永验字（2004）02029号验资报 告，说明截至2004年2月20日止，安徽星马汽车控股集团有限公司已收到马鞍山 市国有资产管理办公室缴纳的第3期以货币出资的注册资本307,151.77美元，占 1.27%，美国联合太平洋投资有限公司缴纳的第3期以货币出资的注册资本 1,415,000美元，占5.86%。截止2004年2月20日止，连同第1，2期出资，安徽星 马汽车控股集团有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本2415万美元。

2003 年9 月27 日,安徽星马汽车控股集团有限公司取得外经贸皖府资字 【2003】0282 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2003年11月25日，经马鞍山市人民政府马政秘【2003】40号《关于安徽星马

27

汽车控股集团公司有关问题的批复》批准，同意安徽星马汽车控股集团有限公司 股东由安徽星马汽车控股集团有限公司职工持股会变更为安徽星马创业投资有 限公司。本次变更完成后，安徽星马汽车控股集团有限公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	股权比例（%）
1	马鞍山市国有资产管理办公室	1,207.50	1.00%
2	安徽省投资集团有限责任公司	483.00	2.00%
3	安徽星马创业投资有限公司	483.00	3.00%
4	美国联合太平洋投资有限公司	241.50	4.00%
合 计		2,415.00	100.00%

2003 年11 月26 日，经安徽星马汽车控股集团有限公司董事会决议，星马 创业投资有限公司将其对安徽星马汽车控股集团有限公司24.15 万美元（折合人 民币200 万元）出资转让予马鞍山市国有资产管理办公室。双方于2004 年2 月 10 日签署了转让出资协议书。2004 年2 月17 日，马鞍山经济技术开发区管理委 员会下发的马开管【2004】13 号文件，同意安徽星马创业投资有限公司持有安 徽星马汽车控股集团有限公司1%股份（即24.15 万元）转让给马鞍山市国有资 产管理办公室。

本次股权转让完成后，安徽星马汽车控股集团有限公司的股权比例具体如 下：

下：
序号 股东姓名 1 马鞍山市国有资产管理办公室 2 安徽省投资集团有限责任公司 3 安徽星马创业投资有限公司 4 美国联合太平洋投资有限公司 合 计	股东姓名	出资额（万元）	股权比例（%）
	马鞍山市国有资产管理办公室	10,200	51.00
	安徽省投资集团有限责任公司	4,000	20.00
	安徽星马创业投资有限公司	3,800	19.00
	美国联合太平洋投资有限公司	2,000	10.00
		20,000	100.00

经安徽星马汽车控股集团有限公司2004 年6 月18 日董事会决议，并经马鞍 山经济技术开发区管理委员会马开管【2004】64 号《关于同意安徽星马汽车控 股集团有限公司股份转让及变更名称的批复》文件批准，同意：

（1）美国联合太平洋投资有限公司（占星马集团 10%股份，出资额 241.5 万美元）将所持出资全部转让予上海天汇投资有限公司（现已更名为“上海同华 投资（集团）有限公司”），转让后的安徽星马汽车控股集团有限公司由中外合 资企业变更为内资企业；

（2）将安徽星马汽车控股集团有限公司名称变更为“安徽华菱汽车集团有 限公司”。

28

2004 年6 月24 日，安徽省工商行政管理局下发（皖）名称预核企外字【2004】 第89 号《企业名称（变更）预先核准通知书》，预先核准安徽星马汽车控股集 团有限公司本次名称变更事宜。

本次股权转让完成后，安徽华菱汽车集团有限公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	马鞍山市国有资产管理办公室	10,200	51.00
2	安徽省投资集团有限责任公司	4,000	20.00
3	安徽星马创业投资股份有限公司	3,800	19.00
4	上海天汇投资有限公司	2,000	10.00
合 计		20,000	100.00

经安徽华菱汽车集团有限公司2005年3月26日股东会决议，同意将公司名称 变更为“安徽星马汽车集团有限公司”。2005年3月31日，安徽省工商行政管理局 下发（皖）名变核内字【2005】第1008号《企业（企业集团）名称变更核准通知 书》，核准安徽华菱汽车集团有限公司本次名称变更事宜。

2007年2月5日，经马鞍山市人民政府马政秘【2007】9号文件《关于授权市 建设投资有限责任公司等3家公司国有资产经营范围的批复》批复，授权马鞍山 市工业投资有限责任公司经营马鞍山市国有资产管理办公室持有的星马集团股 权10,200万元。

本次变更完成后，星马集团的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例
1	马鞍山市工业投资有限责任公司	10,200.00	51.00%
2	安徽省投资集团有限责任公司	4,000.00	20.00%
3	安徽星马创业投资股份有限公司	3,800.00	19.00%
4	上海同华投资有限公司	2,000.00	10.00%
合 计		20,000.00	100.00%

（三）最近三年主要业务发展情况及主要财务数据

1、近三年主要业务发展状

星马集团主营业务为汽车、专用汽车、汽车零部件的研发、生产及销售。近 年来，其主营业务收入呈现稳步增长，从2007年的374,361.62万元到2009年的 495,302.27万元，复合增长率达到15.02%。最近三年星马集团主营业务相关数据 如下：

单位：万元

29

2009 年	2009 年	2008 年	2008 年	2007 年	2007 年
主营业 务收入	主营业 务成本	主营业 务收入	主营业 务成本	主营业 务收入	主营业 务成本
495,302.27	425,325.36	372,388.83	328,637.45	374,361.62	330,572.11

2、近三年主要财务数据

星马集团2007 年、2008 年、2009 年主要财务数据如下：

（ 1 ）合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项 目	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总计	543,295.90	459,799.79	388,973.47
其中：流动资产	393,823.84	342,170.22	284,183.85
非流动资产	149,472.06	117,629.56	104,789.62
负债合计	394,353.14	341,568.08	293,913.39
其中：流动负债	342,439.45	301,454.39	287,276.04
非流动负债	51,913.69	40,113.69	6,637.35
股东权益合计	148,942.76	118,231.71	95,060.08
其中：归属于母公司 所有者权益	29,796.34	25,128.20	25,171.58
资产负债率	72.59%	74.29%	75.56%

（ 2 ）合并利润表主要数据

			单位：万元
项 目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业总收入	511,078.07	381,153.16	385,919.58
营业总成本	482,098.94	373,716.48	367,779.55
营业利润	28,994.60	7,447.55	15,480.40
利润总额	41,873.87	12,008.76	15,853.13
净利润	31,958.00	9,861.17	11,811.98
归属于母公司所有者的净利润	4,629.58	620.60	2,032.49

（ 3 ）合并现金流量表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
经营活动产生的现金流量净额	95,605.71	5,590.02	-23,280.00
投资活动产生的现金流量净额	-33,343.09	-14,190.48	-12,041.40
筹资活动产生的现金流量净额	-62,071.68	69,028.94	28,801.31
现金及现金等价物净增加额	-139.10	60,576.54	-6,666.89

30

（四）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

==> picture [271 x 163] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

马鞍山市人民政府 建信信托有限责任公司
23.08% 76.92%
马鞍山市工业投资有限责任公司
51%
安徽星马汽车集团有限公司
66.7%
湖南星马汽车有限公司
----- End of picture text -----

建信信托持有马鞍山市工投公司76.92%的股权，其实质上为具有回购性质 的股权类信托理财产品，其回购资金由马鞍山市财政一般预算收入作为资金来 源，并经马鞍山市人民代表大会常务委员会批准。同时，本次所募集的资金将用 于市政基础设施建设，该行为属于马鞍山市人民政府的政府融资行为，市工投公 司仅为该政府行为的融资平台。建信信托并不参与对马鞍山市工投公司的经营管 理；马鞍山市工业投资有限责任公司实际控制人仍为马鞍山市人民政府。

星马集团的控股股东为马鞍山市工业投资有限责任公司，其实际控制人为马 鞍山市人民政府，其代表国家履行国有资产出资人职责。市政府代表国有资产出 资人的主要职责为：负责组织实施国有企业财产的监管、企业国有资产（国有资 本金）的基础管理，处理国有资产监管的日常工作；组织国有资产的清产核资、 产权界定、资产评估和产权登记，调解处理国有资产产权纠纷；制定企业合并、 分立、承包、租赁、股份制改制和产权转让所涉及的国有资产安全保障措施并督 促实施等。

（五）按产业类别划分的下属主要企业名录

除标的公司外，星马集团主要下属企业如下：

产业分类	企业名称	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围
建材业	马鞍山华神建材工 业有限公司	2524	99%	制造建材、装潢材料、建筑机械、非 金属矿物制品、无机非金属材料，建 材新产品、技术开发应用转让，经济

31

				技术咨询，销售钢材、木材、五金、 百货
汽车业	湖南星马汽车有限 公司	4500	66.70%	专用汽车及汽车零部件的研发、生产 及销售

（六）星马集团与上市公司的关联关系

本次交易前，星马集团通过其控股子公司华神建材持有星马汽车30.73%的 股份，为上市公司关联方；本次交易完成后，星马集团直接持有星马汽车7.3% 的股份（29,636,112 股），其控股子公司华神建材持有星马汽车14.20%的股份。 本次交易构成关联交易。

（七）星马集团向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，星马集团向星马汽车推荐的董事、高级管理人员情 况如下：

序号	姓名	性别	在上市公司 担任职务	任职起始日期	任期终止日期
1	沈伟良	男	董事长	2009 年8 月12 日	2012 年8 月12 日
2	段超飞	男	副董事长	2009 年8 月12 日	2012 年8 月12 日
3	汪竹焰	男	监事会主席	2009 年8 月12 日	2012 年8 月12 日
4	徐 骏	男	监事	2009 年8 月12 日	2012 年8 月12 日

（八）星马集团及其主要管理人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，星马集团已声明，星马集团及其主要高级管理人员， 最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、安徽省投资集团有限责任公司

（一）基本情况

公司名称：安徽省投资集团有限责任公司 成立日期：1998年7月31日 注册资本：224,000万元

32

注册地址：合肥市望江东路46号 办公地址：合肥市望江东路46号 法定代表人：杜长棣 企业类型：有限责任公司

营业执照注册号：3400001001861

税务登记证号码：皖地税直字340104705044214号、

皖地税合字340103705044214号

经营范围：筹措、管理、经营本省基本建设基金、铁路建设基金和其他建 设资金，产业投资、资本运营，投资咨询服务，投资项目相关的 物资供应及产品销售，综合开发经营。

（二）历史沿革

1998 年7 月，经安徽省人民政府皖政秘【1998】109 号《关于同意组建安徽 省投资集团有限责任公司的批复》批准，由安徽省铁路建设投资有限公司、安徽 省建设投资公司和安徽省农业投资公司合并组建的国有独资公司，注册资本 122,000 万元。

1998 年7 月31 日，安徽省投资集团有限责任公司获得安徽省工商行政管理 局核发的注册号为14896698-7 的《企业法人营业执照》。

2008 年11 月，根据安徽省国资委皖国资综合函【2008】512 号文件，安徽 省国资委以货币资金对省投资集团增资102,000 万元。本次增资完成后，省投资 集团注册资本增至22.4 亿元。安徽中健会计师事务所于2008 年10 月27 日对本 次增资进行了审验，并出具皖中健验字（2008）年100 号《验资报告》，说明本 次增资已全部到位。

本次增资完成后，省投资集团的股权结构如下：

股东姓名	出资额(万元)	股权比例
安徽省人民政府国有资产监督管理委员会	224000	100.00%
合 计	224000	100.00%

（三）最近三年主要业务发展情况及主要财务数据

1、近三年主要业务发展状况

33

省投资集团为安徽省人民政府授权的投资主体，主营业务为产业投资。2007 年省投资集团实现投资收益13,039.59 万元；2008 年实现投资收益17,647.74 万元；2009 年实现投资收益14,585.91 万元。

2、近三年主要财务数据

省投资集团2007 年、2008、2009 主要财务数据如下：

（ 1 ）合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项 目	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总计	1,619,246.77	1,035,395.39	689,872.89
其中：流动资产	613,066.61	495,826.38	276,706.28
非流动资产	1,006,180.16	539,569.00	413,166.61
负债合计	717,647.34	506,658.67	282,752.73
其中：流动负债	277,102.43	282,061.45	129,810.47
非流动负债	440,544.91	224,597.22	152,942.26
股东权益合计	901,599.43	528,736.72	407,120.16
其中：归属于母公司所有者权益	855,012.28	523,266.25	401,054.17
资产负债率	44.32%	48.93%	40.99%

（ 2 ）合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项 目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	206,630.71	19,978.76	13,129.43
投资收益	14,585.91	17,647.74	13,039.59
营业利润	9,661.33	9,915.87	5,487.83
利润总额	10,821.49	9,769.76	5,639.49
净利润	9,077.02	8,266.43	4,475.36
归属于母公司所有者的净利润	7,659.81	7,372.25	3,753.25

（ 3 ）合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万
项 目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
经营活动产生的现金流量净额	-159,580.11	55,654.32	-55,157.25
投资活动产生的现金流量净额	-177,250.23	-148,343.55	-28,635.74
筹资活动产生的现金流量净额	461,210.26	179,549.34	69,239.72
现金及现金等价物净增加额	124,379.92	86,860.12	-14,553.69

*注：以上财务数据未经审计。

34

（四）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

安徽省国资委

100% 安徽省投资集团有限责任公司

省投资集团控股股东及实际控制人为安徽省国资委。其主要根据安徽省政府 授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法 律和行政法规履行出资人职责，监管省属企业（根据省政府授权监管相关金融类 企业）的国有资产，加强国有资产的管理工作。承担监督所监管企业国有资产保 值增值的责任。指导推进国有企业改革和重组，推进国有企业的现代企业制度建 设，完善公司治理结构，参与指导所监管企业直接融资工作，推动国有经济布局 和结构的战略性调整。

（五）按产业类别划分的下属主要企业名录

除标的公司外，省投资集团主要下属企业如下：

产业分类	企业名称	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围
金融业	安徽省开发投 资有限公司	10,000	100.00%	产业投资、投资咨询服务、商 品销售等
金融业	安徽皖投资产 管理有限公司	5,000	100.00%	管理、经营母公司剥离的不良 资产，债务追偿，项目投资等
咨询业	安徽皖投华威 经济发展有限 公司	1,000	100.00%	项目投资及咨询，经济信息、 技术咨询服务，粮食局油及制 品、饲料加工等
房地产业	安徽皖投置业 有限责任公司	8,000	100.00%	房地产开发及物业管理等
IT 业	安徽易科技术 有限公司	5,450	74.00%	汽车电子产品和通讯计算机产 品的开发、设计、生产和销售 等
汽车业	安徽江凯汽车 变速公司	1,650	55.00%	汽车零部件生产和销售、汽车 配件、五金工具的销售等
旅游业	安徽省天一旅 游发展有限公 司	120	100.00%	旅游景点、资源开发；旅游商 品研制、开发销售；信息咨询 服务
农林业	安徽红方绿茵 花草有限公司	550	51.00%	花卉、盆景、根雕开发和销售、 图书报刊零售管理、煤炭销售

35

				等
建材业	安徽罗宝建筑 节能材料有限 公司	8,700	72.00%	建筑节能产品、新型建材、装 饰草料的研发、生产与销售及 技术服务
金融业	安徽省创业投 资有限公司	30,000	100.00%	创业投资、投资咨询服务等

（六）省投资集团与上市公司的关联关系

本次交易前，省投资集团未直接持有上市公司股权，其参股公司星马集团的 控股子公司华神建材持有星马汽车30.73%的股份，省投资集团为上市公司关联 方；本次交易完成后，省投资集团直接持有星马汽车8.03%的股份（32,599,723 股），其参股公司星马集团的控股子公司华神建材持有星马汽车14.20%的股份。 本次交易构成关联交易。

（七）省投资集团向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，省投资集团未向星马汽车推荐董事及高级管理人员。

（八）省投资集团及其主要高管最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，省投资集团已声明，省投资集团及其主要高级管理人 员，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、安徽星马创业投资股份有限公司

（一）基本情况

公司名称：安徽星马创业投资股份有限公司

成立日期：2003年11月25日 注册资本：11,500万元

注册地址：马鞍山市经济技术开发区 办公地址：马鞍山市经济技术开发区 法定代表人：陈先才

36

企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 营业执照注册号：340500000048644 税务登记证号码：340506758532537

经营范围：资金筹措、产业投资、资本运营，投资咨询服务，与投资项目 相关的物资供应及产品销售，综合开发经营。（涉及行政许可的 凭许可证经营）

（二）历史沿革

2003年11月20日，经马鞍山经济技术开发局管理委员会马开管【2003】118 号《关于同意成立“安徽星马创业投资有限公司”的批复》批准，由安徽星马汽 车控股集团有限公司工会职工持股会、自然人刘汉如、沈伟良以及邱卫人共同出 资设立安徽星马创业投资有限公司（星马创投前身），注册资本人民币8500万元。

根据永涵会计师2003年11月25日出具的永验字（2003）11181号《验资报告》 验证：截至2003年11月18日止，安徽星马创业投资有限公司已收到全体股东缴纳 的注册资本8,500万元。其中刘汉如、沈伟良、邱卫人以其安徽星马重型汽车有 限公司股权出资4500万，安徽星马汽车控股集团有限公司工会职工持股会以其安 徽星马汽车控股集团有限公司股权出资4000万。

安徽星马创业投资有限公司于2003年11月25日取得安徽省工商行政管理局 核发的注册号为3405001090007的《企业法人营业执照》。

对于安徽星马汽车控股集团有限公司工会职工持股会、刘汉如、沈伟良及邱 卫人持有的安徽星马汽车控股集团有限公司8,500 万元出资，其实际出资人为安 徽星马汽车控股集团有限公司及其下属企业的397 名职工，具体如下：

实际出资人表1——

序号	姓 名	实际出资金额（元）
1	刘汉如	8,075,345.00
2	沈伟良	4,861,464.00
3	邱卫人	3,366,836.00
4	段超飞	2,681,083.00
5	邵 键	2,639,860.00
6	陈祥斌	2,524,342.00
7	金方放	2,404,541.00

37

8	陈先才	1,322,043.00
9	庄伟康	1,217,514.00
10	高志华	1,122,252.00
11	刘世良	1,186,626.00
12	夏筱芳	1,011,078.00
13	汪竹焰	993,192.00
14	夏 宏	770,794.00
15	朱荣珊	673,003.00
16	羊明银	672,503.00
17	王建芳	609,034.00
18	陶春保	586,821.00
19	何晓生	569,506.00
20	张 燐	500,224.00
21	王后林	605,080.00
22	张玉宝	590,597.00
23	束君波	469,065.00
24	范宗贵	468,746.00
25	任长荣	470,968.00
26	徐国清	460,922.00
27	谢佑生	469,561.00
28	刘炳炎	435,211.00
29	王延安	430,808.00
30	高赢山	459,960.00
31	金 嵬	442,164.00
32	汪建刚	574,775.00
33	邵世源	389,851.00
34	曹文俊	377,568.00
35	白云志	384,808.00
36	朱明书	384,808.00
37	计德林	383,521.00
38	舒经旺	364,072.00
39	朱 辉	387,229.00
40	李祖合	356,766.00
41	张国军	355,629.00
42	凌其银	385,441.00
43	柯华亭	348,808.00
44	杨道群	363,624.00
45	王学勤	347,007.00
46	郑志强	360,424.00
47	孙 林	352,058.00
48	徐 骏	338,069.00
49	杜 彪	330,808.00

38

50	朱传理	328,362.00
51	徐模龙	349,572.00
52	汪大高	295,605.00
53	孙红军	346,238.00
54	张 武	336,437.00
55	曩树禹	326,313.00
56	王金发	310,686.00
57	郑学美	290,043.00
58	郑生广	318,948.00
59	魏安平	294,900.00
60	邹国素	292,526.00
61	周雪峰	309,837.00
62	洪良平	310,819.00
63	郑宏敏	245,029.00
64	查 磊	285,033.00
65	宗 毅	279,248.00
66	杨 圣	278,127.00
67	邝穗伦	279,004.00
68	张宪聪	245,722.00
69	陈金保	221,321.00
70	马明德	251,254.00
71	吴仕贵	255,865.00
72	汪祥支	255,605.00
73	潘娟娟	254,129.00
74	计长金	202,158.00
75	李 兵	260,008.00
76	陈 慧	239,465.00
77	童平云	235,465.00
78	高建国	233,170.00
79	吴 明	232,982.00
80	田战军	232,403.00
81	路 涛	235,559.00
82	曹浩宇	208,672.00
83	邢 军	214,953.00
84	张 伟	225,004.00
85	薛永昌	231,758.00
86	胡邦宏	218,358.00
87	王 敏	219,151.00
88	王 强	210,700.00
89	田爱荣	205,914.00
90	周继萍	208,453.00
91	倪益胜	228,725.00

39

92	蔡宏伟	189,125.00
93	孔 翊	212,364.00
94	严为霖	193,699.00
95	郑宁钢	191,385.00
96	臧 敏	187,847.00
97	王荣泉	169,117.00
98	计德奇	184,443.00
99	何双喜	198,805.00
100	夏 兵	173,963.00
101	奚贵先	211,718.00
102	洪四林	189,830.00
103	吴 强	169,336.00
104	刘和平	167,600.00
105	赵小红	167,022.00
106	张学连	165,865.00
107	晋传琪	165,865.00
108	杨 涵	172,717.00
109	周立志	164,062.00
110	周立琴	163,776.00
111	张 明	160,080.00
112	张定峰	160,080.00
113	周永华	162,619.00
114	蒋尊箭	145,334.00
115	张海燕	155,828.00
116	程俊明	89,797.00
117	周学锋	173,684.00
118	郑 霞	147,865.00
119	甘培银	149,826.00
120	杜正芳	146,129.00
121	周立保	143,237.00
122	刘汉斌	150,923.00
123	杨丽红	143,462.00
124	邵 钢	140,345.00
125	陶贵宝	139,699.00
126	陈 兵	139,120.00
127	叶 军	168,351.00
128	吴宏保	137,963.00
129	盛忠良	137,963.00
130	马太明	139,413.00
131	邵世云	136,228.00
132	赵玉生	163,600.00
133	邢彩虹	140,887.00

40

134	王道骏	132,757.00
135	左进春	132,757.00
136	夏玉萍	129,286.00
137	周光兵	129,286.00
138	吴国蓉	129,286.00
139	陈 军	128,708.00
140	张步翔	128,129.00
141	陈家斌	128,129.00
142	葛晓生	151,390.00
143	周德刚	135,237.00
144	潘桂玲	126,973.00
145	杨武山	125,748.00
146	杨生院	125,237.00
147	赵敬雨	125,237.00
148	周光兰	125,237.00
149	唐 飞	125,237.00
150	沈志宏	125,237.00
151	苏 畅	125,237.00
152	钱仁华	124,080.00
153	何引保	124,080.00
154	许有雨	124,013.00
155	周玉霞	125,462.00
156	许礼来	140,136.00
157	龙秀琴	121,120.00
158	徐正善	150,351.00
159	郑 鸣	120,609.00
160	王大军	122,570.00
161	黄守福	119,317.00
162	高崇勤	124,532.00
163	王 芸	118,806.00
164	朱 勇	131,640.00
165	赵 明	124,933.00
166	刘金平	119,678.00
167	孙学明	122,619.00
168	倪益俊	117,296.00
169	胡 军	113,022.00
170	周培波	112,443.00
171	潘桂斌	112,443.00
172	施汉臣	112,000.00
173	罗会俊	111,865.00
174	姜 霞	111,865.00
175	张卫兵	111,286.00

41

176	张新乐	111,286.00
177	汪道军	134,003.00
178	李存梅	108,394.00
179	邰长生	107,237.00
180	洪春保	107,237.00
181	陈玉鸿	107,237.00
182	王德跃	107,237.00
183	徐庆平	107,237.00
184	王媛媛	114,277.00
185	何天霞	106,080.00
186	李方进	102,895.00
187	周翠明	109,826.00
188	周德兰	104,570.00
189	孙昌美	107,110.00
190	陈 铭	101,453.00
191	臧本武	105,953.00
192	崔国胜	105,600.00
193	朱承荣	105,089.00
194	李寿武	101,904.00
195	汤本华	101,904.00
196	余 良	101,904.00
197	陈昌和	104,511.00
198	张竹林	104,443.00
199	朱八一	95,600.00
200	何翠花	103,286.00
201	杨 路	121,333.00
202	杨继勇	107,922.00
203	赵宏喜	94,000.00
204	张北慧	93,865.00
205	侯维国	102,933.00
206	谈殷蓉	92,129.00
207	周光水	97,276.00
208	陈家珍	123,551.00
209	陈华钢	131,237.00
210	尹德庆	99,237.00
211	尹海健	99,237.00
212	崔震海	99,237.00
213	廖岚峰	117,017.00
214	赵小青	108,000.00
215	徐邦友	89,237.00
216	黄 荣	89,237.00
217	朱和香	89,237.00

42

218	潘文斌	89,237.00
219	吴云华	89,237.00
220	吴福梅	88,659.00
221	屈保中	88,080.00
222	徐 瑶	94,207.00
223	李 峰	126,000.00
224	唐玉梅	86,570.00
225	郭 钰	80,402.00
226	吴玉贵	88,933.00
227	何 莉	87,375.00
228	孙 林	81,717.00
229	周德云	86,796.00
230	王 勇	97,317.00
231	褚华玲	87,776.00
232	张 垚	85,462.00
233	何延圣	83,904.00
234	邵世红	83,904.00
235	王 芳	83,904.00
236	苏传玉	85,932.00
237	梁鹏懿	85,865.00
238	屈 浩	84,708.00
239	徐 袁	84,129.00
240	张龙飞	83,619.00
241	付纲丽	74,776.00
242	张海军	81,237.00
243	崔 萍	81,237.00
244	陶起海	73,333.00
245	钱扬满	70,659.00
246	孙战美	54,000.00
247	潘秀华	71,797.00
248	季昌全	68,991.00
249	喻昌华	96,874.00
250	黄仙容	74,874.00
251	万维中	70,825.00
252	朱明晖	69,333.00
253	余江发	100,803.00
254	陈 燕	68,000.00
255	汪茂云	85,932.00
256	郑晓波	90,000.00
257	张小龙	75,333.00
258	董孝炳	55,533.00
259	俞光明	49,609.00

43

260	汪小龙	72,667.00
261	江小云	55,533.00
262	刘世树	90,000.00
263	陈家祥	90,000.00
264	李金英	78,874.00
265	陈光兰	52,129.00
266	吴继明	72,246.00
267	杨 文	62,246.00
268	陈圣勤	74,690.00
269	朱丽芸	63,118.00
270	宋志明	77,333.00
271	朱名玉	50,000.00
272	李玉芳	60,452.00
273	汤荣彬	57,333.00
274	高 飞	52,000.00
275	赖祥国	52,000.00
276	孙宗香	42,511.00
277	李菊芳	41,650.00
278	陈舟贵	33,619.00
279	何春英	37,600.00
280	周国贵	35,286.00
281	刘 翠	46,667.00
282	方 瑞	46,667.00
283	汪得亭	54,000.00
284	周道华	42,874.00
285	童纯洁	44,000.00
286	俞 琼	44,000.00
287	汪普元	44,000.00
288	苏 超	34,000.00
289	裴志军	34,000.00
290	高建祥	34,000.00
291	刘 煜	34,000.00
292	陈金枝	36,000.00
293	陆远望	24,000.00
294	韩雅芹	36,000.00
295	尹万珍	36,000.00
296	蔡红梅	41,333.00
297	吴凤琴	30,080.00
298	刘春苗	31,333.00
299	冯 铖	31,333.00
300	朱玉霞	36,000.00
301	刘秀英	36,000.00

44

302	伍计高	36,000.00
303	潘跃华	32,973.00
304	沈金妹	33,551.00
305	方晓润	16,776.00
306	曹桂芳	30,080.00
307	胡小芹	29,502.00
308	吴晨霞	28,667.00
309	庞进军	28,667.00
310	王巧林	28,667.00
311	方 毅	28,667.00
312	汤 晨	28,667.00
313	宛太平	28,667.00
314	于百川	28,667.00
315	董中文	28,667.00
316	王少军	36,000.00
317	王淑珍	36,000.00
318	李先英	36,000.00
319	王建春	36,000.00
320	潘志云	36,000.00
321	夏芝凤	24,874.00
322	周维霞	24,874.00
323	王月华	24,874.00
324	朱月英	24,874.00
325	张景华	24,874.00
326	柏 丁	18,892.00
327	王家信	18,000.00
328	牛 俊	23,333.00
329	赵长金	23,333.00
330	陈翠云	18,000.00
331	张翠花	18,000.00
332	王锦标	18,000.00
333	闻春彩	18,000.00
334	张守涛	18,000.00
335	丁 俊	10,667.00
336	李国辉	10,667.00
337	李 伟	10,667.00
338	徐 平	10,667.00
339	张安成	10,667.00
340	刘成志	10,667.00
341	程结根	10,667.00
342	陈 卫	18,000.00
343	余正茂	18,000.00

45

344	雍其斌	18,000.00
345	邵恩奇	18,000.00
346	郝立峰	18,000.00
347	王彬彬	18,000.00
348	李 荣	18,000.00
349	范春霞	18,000.00
350	涂春来	18,000.00
351	李先祥	18,000.00
352	黎林军	18,000.00
353	马兰香	18,000.00
354	牛静环	18,000.00
355	吴琼华	18,000.00
356	张祥珍	18,000.00
357	唐尚勇	18,000.00
358	陈红友	18,000.00
359	文卓华	18,000.00
360	张学礼	18,000.00
361	胡海磊	5,333.00
362	杨光军	5,333.00
363	崔华山	5,333.00
364	董玉侠	5,333.00
365	董成钢	5,333.00
366	马永兵	5,333.00
367	胡柏林	73,400.00
368	王 垒	56,200.00
369	郭荣军	47,700.00
370	丁传满	61,400.00
371	穆荣宇	25,000.00
372	钱家忠	15,000.00
373	钟志斌	56,100.00
374	黄文明	40,700.00
375	张 宏	25,000.00
376	朱德宏	29,200.00
377	黄志钢	25,000.00
378	孙志花	50,100.00
379	许可义	36,300.00
380	黄 萍	29,700.00
381	曾庆芳	30,900.00
382	汪晓红	32,500.00
383	黄继璜	25,000.00
384	王安川	20,000.00
385	王玉梅	21,200.00

46

386	黄万珍	18,800.00
387	谷慎兵	15,000.00
388	王宗保	15,700.00
389	戴素萍	14,300.00
390	袁亚彪	8,000.00
391	高岩	4,300.00
392	杨柯毅	8,000.00
393	范文惠	3,600.00
394	邹宇丽	8,000.00
395	张伟中	8,000.00
396	倪曙红	8,000.00
397	王红伍	1,500.00
合 计		85,000,000.00

经安徽星马创业投资有限公司2004年2月13日股东会决议，同意股东安徽星 马汽车控股集团有限公司工会职工持股会对星马创业投资有限公司进行增资，增 资后安徽星马创业投资有限公司注册资本增至11,500万元。

根据永涵会计师2004 年2 月13 日出具的永验字（2004）02016 号《验资报 告》验证：截至2004 年2 月12 日止，安徽星马创业投资有限公司已收到股东星 马职工持股会缴纳的注册资本3,000 万元，均以货币出资。连同 2003 年缴纳的 出资，安徽星马创业投资有限公司共收到全体股东缴纳的注册资本 11,500 万元。 本次增资后，安徽星马创业投资有限公司注册资本、各股东出资额及出资比 例如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	安徽星马汽车控股集团有限公司工 会职工持股会	7,000	60.87
2	刘汉如	3,000	26.09
3	沈伟良	1,000	8.69
4	邱卫人	500	4.35
合 计		11,500	100.00

本次增资完成后，对于安徽星马汽车控股集团有限公司工会职工持股会、刘 汉如、沈伟良及邱卫人持有的安徽星马汽车控股集团有限公司11,500万元出资， 其实际出资人出资情况如下：

实际出资人表2——

序号	姓名	原出资金额（元）	本次新增出资金额（元）	出资总金额（元）
1	刘汉如	8,075,345	862,253	8,937,598

47

2	沈伟良	4,861,464	704,077	5,565,541
3	邱卫人	3,366,836	525,185	3,892,021
4	段超飞	2,681,083	755,489	3,436,572
5	邵 键	2,639,860	827,749	3,467,609
6	陈祥斌	2,524,342	796,484	3,320,826
7	金方放	2,404,541	845,282	3,249,823
8	陈先才	1,322,043	943,765	2,265,808
9	庄伟康	1,217,514	1,002,195	2,219,709
10	高志华	1,122,252	1,052,257	2,174,509
11	刘世良	1,186,626	967,983	2,154,609
12	夏筱芳	1,011,078	951,243	1,962,321
13	汪竹焰	993,192	937,929	1,931,121
14	夏 宏	770,794	997,322	1,768,116
15	朱荣珊	673,003	997,675	1,670,678
16	羊明银	672,503	1,106,827	1,779,330
17	王建芳	609,034	992,467	1,601,501
18	陶春保	586,821	1,006,924	1,593,745
19	何晓生	569,506	1,004,067	1,573,573
20	张 燐	500,224	59,086	559,310
21	王后林	605,080	853	605,933
22	张玉宝	590,597	963	591,560
23	束君波	469,065	72,714	541,779
24	范宗贵	468,746	81,333	550,079
25	任长荣	470,968	80,341	551,309
26	徐国清	460,922	85,334	546,256
27	谢佑生	469,561	77,991	547,552
28	刘炳炎	435,211	92,000	527,211
29	王延安	430,808	1,066,400	1,497,208
30	高赢山	459,960	33,600	493,560
31	金 嵬	442,164	51,009	493,173
32	汪建刚	574,775	0	574,775
33	邵世源	389,851	96,000	485,851
34	曹文俊	377,568	96,000	473,568
35	白云志	384,808	86,400	471,208
36	朱明书	384,808	86,400	471,208
37	计德林	383,521	86,667	470,188
38	舒经旺	364,072	104,000	468,072
39	朱 辉	387,229	65,867	453,096
40	李祖合	356,766	94,933	451,699
41	张国军	355,629	96,000	451,629
42	凌其银	385,441	65,867	451,308
43	柯华亭	348,808	86,400	435,208

48

44	杨道群	363,624	63,733	427,357
45	王学勤	347,007	77,600	424,607
46	郑志强	360,424	62,133	422,557
47	孙 林	352,058	69,333	421,391
48	徐 骏	338,069	82,667	420,736
49	杜 彪	330,808	86,400	417,208
50	朱传理	328,362	88,000	416,362
51	徐模龙	349,572	64,533	414,105
52	汪大高	295,605	112,000	407,605
53	孙红军	346,238	55,467	401,705
54	张 武	336,437	63,733	400,170
55	曩树禹	326,313	72,000	398,313
56	王金发	310,686	86,400	397,086
57	郑学美	290,043	104,000	394,043
58	郑生广	318,948	73,067	392,015
59	魏安平	294,900	70,667	365,567
60	邹国素	292,526	63,733	356,259
61	周雪峰	309,837	44,533	354,370
62	洪良平	310,819	40,000	350,819
63	郑宏敏	245,029	102,667	347,696
64	查 磊	285,033	59,200	344,233
65	宗 毅	279,248	59,200	338,448
66	杨 圣	278,127	48,000	326,127
67	邝穗伦	279,004	40,000	319,004
68	张宪聪	245,722	72,533	318,255
69	陈金保	221,321	85,867	307,188
70	马明德	251,254	45,333	296,587
71	吴仕贵	255,865	40,000	295,865
72	汪祥支	255,605	40,000	295,605
73	潘娟娟	254,129	40,000	294,129
74	计长金	202,158	89,333	291,491
75	李 兵	260,008	29,600	289,608
76	陈 慧	239,465	40,000	279,465
77	童平云	235,465	37,867	273,332
78	高建国	233,170	40,000	273,170
79	吴 明	232,982	40,000	272,982
80	田战军	232,403	40,000	272,403
81	路 涛	235,559	34,933	270,492
82	曹浩宇	208,672	61,067	269,739
83	邢 军	214,953	53,333	268,286
84	张 伟	225,004	40,000	265,004
85	薛永昌	231,758	31,200	262,958

49

86	胡邦宏	218,358	44,533	262,891
87	王 敏	219,151	40,000	259,151
88	王 强	210,700	37,333	248,033
89	田爱荣	205,914	40,000	245,914
90	周继萍	208,453	37,333	245,786
91	倪益胜	228,725	16,000	244,725
92	蔡宏伟	189,125	50,133	239,258
93	孔 翊	212,364	25,867	238,231
94	严为霖	193,699	40,000	233,699
95	郑宁钢	191,385	40,000	231,385
96	臧 敏	187,847	40,000	227,847
97	王荣泉	169,117	55,467	224,584
98	计德奇	184,443	40,000	224,443
99	何双喜	198,805	15,200	214,005
100	夏 兵	173,963	40,000	213,963
101	奚贵先	211,718	0	211,718
102	洪四林	189,830	21,333	211,163
103	吴 强	169,336	40,000	209,336
104	刘和平	167,600	40,000	207,600
105	赵小红	167,022	40,000	207,022
106	张学连	165,865	40,000	205,865
107	晋传琪	165,865	40,000	205,865
108	杨 涵	172,717	32,000	204,717
109	周立志	164,062	40,000	204,062
110	周立琴	163,776	37,333	201,109
111	张 明	160,080	40,000	200,080
112	张定峰	160,080	40,000	200,080
113	周永华	162,619	37,333	199,952
114	蒋尊箭	145,334	53,333	198,667
115	张海燕	155,828	40,000	195,828
116	程俊明	89,797	102,667	192,464
117	周学锋	173,684	16,000	189,684
118	郑 霞	147,865	40,000	187,865
119	甘培银	149,826	37,333	187,159
120	杜正芳	146,129	40,000	186,129
121	周立保	143,237	40,000	183,237
122	刘汉斌	150,923	32,000	182,923
123	杨丽红	143,462	37,333	180,795
124	邵 钢	140,345	40,000	180,345
125	陶贵宝	139,699	40,000	179,699
126	陈 兵	139,120	40,000	179,120
127	叶 军	168,351	10,667	179,018

50

128	吴宏保	137,963	40,000	177,963
129	盛忠良	137,963	40,000	177,963
130	马太明	139,413	37,333	176,746
131	邵世云	136,228	40,000	176,228
132	赵玉生	163,600	10,667	174,267
133	邢彩虹	140,887	32,000	172,887
134	王道骏	132,757	40,000	172,757
135	左进春	132,757	40,000	172,757
136	夏玉萍	129,286	40,000	169,286
137	周光兵	129,286	40,000	169,286
138	吴国蓉	129,286	40,000	169,286
139	陈 军	128,708	40,000	168,708
140	张步翔	128,129	40,000	168,129
141	陈家斌	128,129	40,000	168,129
142	葛晓生	151,390	16,000	167,390
143	周德刚	135,237	32,000	167,237
144	潘桂玲	126,973	40,000	166,973
145	杨武山	125,748	40,000	165,748
146	杨生院	125,237	40,000	165,237
147	赵敬雨	125,237	40,000	165,237
148	周光兰	125,237	40,000	165,237
149	唐 飞	125,237	40,000	165,237
150	沈志宏	125,237	40,000	165,237
151	苏 畅	125,237	40,000	165,237
152	钱仁华	124,080	40,000	164,080
153	何引保	124,080	40,000	164,080
154	许有雨	124,013	40,000	164,013
155	周玉霞	125,462	37,333	162,795
156	许礼来	140,136	21,333	161,469
157	龙秀琴	121,120	40,000	161,120
158	徐正善	150,351	10,667	161,018
159	郑 鸣	120,609	40,000	160,609
160	王大军	122,570	37,333	159,903
161	黄守福	119,317	40,000	159,317
162	高崇勤	124,532	34,667	159,199
163	王 芸	118,806	40,000	158,806
164	朱 勇	131,640	26,667	158,307
165	赵 明	124,933	33,333	158,266
166	刘金平	119,678	37,333	157,011
167	孙学明	122,619	33,333	155,952
168	倪益俊	117,296	37,333	154,629
169	胡 军	113,022	40,000	153,022

51

170	周培波	112,443	40,000	152,443
171	潘桂斌	112,443	40,000	152,443
172	施汉臣	112,000	40,000	152,000
173	罗会俊	111,865	40,000	151,865
174	姜 霞	111,865	40,000	151,865
175	张卫兵	111,286	40,000	151,286
176	张新乐	111,286	40,000	151,286
177	汪道军	134,003	15,200	149,203
178	李存梅	108,394	40,000	148,394
179	邰长生	107,237	40,000	147,237
180	洪春保	107,237	40,000	147,237
181	陈玉鸿	107,237	40,000	147,237
182	王德跃	107,237	40,000	147,237
183	徐庆平	107,237	40,000	147,237
184	王媛媛	114,277	32,000	146,277
185	何天霞	106,080	40,000	146,080
186	李方进	102,895	42,667	145,562
187	周翠明	109,826	33,333	143,159
188	周德兰	104,570	37,333	141,903
189	孙昌美	107,110	34,667	141,777
190	陈 铭	101,453	40,000	141,453
191	臧本武	105,953	34,667	140,620
192	崔国胜	105,600	32,000	137,600
193	朱承荣	105,089	32,000	137,089
194	李寿武	101,904	34,667	136,571
195	汤本华	101,904	34,667	136,571
196	余 良	101,904	34,667	136,571
197	陈昌和	104,511	32,000	136,511
198	张竹林	104,443	32,000	136,443
199	朱八一	95,600	40,000	135,600
200	何翠花	103,286	32,000	135,286
201	杨 路	121,333	13,333	134,666
202	杨继勇	107,922	26,667	134,589
203	赵宏喜	94,000	40,000	134,000
204	张北慧	93,865	40,000	133,865
205	侯维国	102,933	29,333	132,266
206	谈殷蓉	92,129	40,000	132,129
207	周光水	97,276	34,667	131,943
208	陈家珍	123,551	8,000	131,551
209	陈华钢	131,237	0	131,237
210	尹德庆	99,237	32,000	131,237
211	尹海健	99,237	32,000	131,237

52

212	崔震海	99,237	32,000	131,237
213	廖岚峰	117,017	13,333	130,350
214	赵小青	108,000	21,333	129,333
215	徐邦友	89,237	40,000	129,237
216	黄 荣	89,237	40,000	129,237
217	朱和香	89,237	40,000	129,237
218	潘文斌	89,237	40,000	129,237
219	吴云华	89,237	40,000	129,237
220	吴福梅	88,659	40,000	128,659
221	屈保中	88,080	40,000	128,080
222	徐 瑶	94,207	33,333	127,540
223	李 峰	126,000	0	126,000
224	唐玉梅	86,570	37,333	123,903
225	郭 钰	80,402	42,667	123,069
226	吴玉贵	88,933	33,333	122,266
227	何 莉	87,375	34,667	122,042
228	孙 林	81,717	40,000	121,717
229	周德云	86,796	34,667	121,463
230	王 勇	97,317	24,000	121,317
231	褚华玲	87,776	33,333	121,109
232	张 垚	85,462	33,333	118,795
233	何延圣	83,904	34,667	118,571
234	邵世红	83,904	34,667	118,571
235	王 芳	83,904	34,667	118,571
236	苏传玉	85,932	32,000	117,932
237	梁鹏懿	85,865	32,000	117,865
238	屈 浩	84,708	32,000	116,708
239	徐 袁	84,129	32,000	116,129
240	张龙飞	83,619	32,000	115,619
241	付纲丽	74,776	40,000	114,776
242	张海军	81,237	32,000	113,237
243	崔 萍	81,237	32,000	113,237
244	陶起海	73,333	37,333	110,666
245	钱扬满	70,659	40,000	110,659
246	孙战美	54,000	56,000	110,000
247	潘秀华	71,797	37,333	109,130
248	季昌全	68,991	40,000	108,991
249	喻昌华	96,874	10,667	107,541
250	黄仙容	74,874	32,000	106,874
251	万维中	70,825	32,000	102,825
252	朱明晖	69,333	33,333	102,666
253	余江发	100,803	0	100,803

53

254	陈 燕	68,000	32,000	100,000
255	汪茂云	85,932	32,000	117,932
256	郑晓波	90,000	8,000	98,000
257	张小龙	75,333	21,333	96,666
258	董孝炳	55,533	38,667	94,200
259	俞光明	49,609	42,667	92,276
260	汪小龙	72,667	18,667	91,334
261	江小云	55,533	35,733	91,266
262	刘世树	90,000	0	90,000
263	陈家祥	90,000	0	90,000
264	李金英	78,874	10,667	89,541
265	陈光兰	52,129	37,333	89,462
266	吴继明	72,246	16,000	88,246
267	杨 文	62,246	24,000	86,246
268	陈圣勤	74,690	10,667	85,357
269	朱丽芸	63,118	21,333	84,451
270	宋志明	77,333	5,333	82,666
271	朱名玉	50,000	32,000	82,000
272	李玉芳	60,452	18,667	79,119
273	汤荣彬	57,333	21,333	78,666
274	高 飞	52,000	16,000	68,000
275	赖祥国	52,000	16,000	68,000
276	孙宗香	42,511	24,000	66,511
277	李菊芳	41,650	24,000	65,650
278	陈舟贵	33,619	29,333	62,952
279	何春英	37,600	24,000	61,600
280	周国贵	35,286	24,000	59,286
281	刘 翠	46,667	10,667	57,334
282	方 瑞	46,667	10,667	57,334
283	汪得亭	54,000	0	54,000
284	周道华	42,874	10,667	53,541
285	童纯洁	44,000	8,000	52,000
286	俞 琼	44,000	8,000	52,000
287	汪普元	44,000	8,000	52,000
288	苏 超	34,000	16,000	50,000
289	裴志军	34,000	16,000	50,000
290	高建祥	34,000	16,000	50,000
291	刘 煜	34,000	16,000	50,000
292	陈金枝	36,000	13,333	49,333
293	陆远望	24,000	24,000	48,000
294	韩雅芹	36,000	10,667	46,667
295	尹万珍	36,000	10,667	46,667

54

296	蔡红梅	41,333	5,333	46,666
297	吴凤琴	30,080	16,000	46,080
298	刘春苗	31,333	13,333	44,666
299	冯 铖	31,333	13,333	44,666
300	朱玉霞	36,000	8,000	44,000
301	刘秀英	36,000	8,000	44,000
302	伍计高	36,000	8,000	44,000
303	潘跃华	32,973	10,667	43,640
304	沈金妹	33,551	8,000	41,551
305	方晓润	16,776	24,000	40,776
306	曹桂芳	30,080	10,667	40,747
307	胡小芹	29,502	10,667	40,169
308	吴晨霞	28,667	10,667	39,334
309	庞进军	28,667	10,667	39,334
310	王巧林	28,667	10,667	39,334
311	方 毅	28,667	10,667	39,334
312	汤 晨	28,667	10,667	39,334
313	宛太平	28,667	10,667	39,334
314	于百川	28,667	10,667	39,334
315	董中文	28,667	10,667	39,334
316	王少军	36,000	0	36,000
317	王淑珍	36,000	0	36,000
318	李先英	36,000	0	36,000
319	王建春	36,000	0	36,000
320	潘志云	36,000	0	36,000
321	夏芝凤	24,874	10,667	35,541
322	周维霞	24,874	10,667	35,541
323	王月华	24,874	10,667	35,541
324	朱月英	24,874	10,667	35,541
325	张景华	24,874	10,667	35,541
326	柏 丁	18,892	16,000	34,892
327	王家信	18,000	10,667	28,667
328	牛 俊	23,333	5,333	28,666
329	赵长金	23,333	5,333	28,666
330	陈翠云	18,000	8,000	26,000
331	张翠花	18,000	8,000	26,000
332	王锦标	18,000	8,000	26,000
333	闻春彩	18,000	8,000	26,000
334	张守涛	18,000	8,000	26,000
335	丁 俊	10,667	10,667	21,334
336	李国辉	10,667	10,667	21,334
337	李 伟	10,667	10,667	21,334

55

338	徐 平	10,667	10,667	21,334
339	张安成	10,667	10,667	21,334
340	刘成志	10,667	10,667	21,334
341	程结根	10,667	10,667	21,334
342	陈 卫	18,000	0	18,000
343	余正茂	18,000	0	18,000
344	雍其斌	18,000	0	18,000
345	邵恩奇	18,000	0	18,000
346	郝立峰	18,000	0	18,000
347	王彬彬	18,000	0	18,000
348	李 荣	18,000	0	18,000
349	范春霞	18,000	0	18,000
350	涂春来	18,000	0	18,000
351	李先祥	18,000	0	18,000
352	黎林军	18,000	0	18,000
353	马兰香	18,000	0	18,000
354	牛静环	18,000	0	18,000
355	吴琼华	18,000	0	18,000
356	张祥珍	18,000	0	18,000
357	唐尚勇	18,000	0	18,000
358	陈红友	18,000	0	18,000
359	文卓华	18,000	0	18,000
360	张学礼	18,000	0	18,000
361	胡海磊	5,333	5,333	10,666
362	杨光军	5,333	5,333	10,666
363	崔华山	5,333	5,333	10,666
364	董玉侠	5,333	5,333	10,666
365	董成钢	5,333	5,333	10,666
366	马永兵	5,333	5,333	10,666
367	胡柏林	73,400	12,000	85,400
368	王 垒	56,200	10,000	66,200
369	郭荣军	47,700	10,000	57,700
370	丁传满	61,400	12,000	73,400
371	穆荣宇	25,000	5,000	30,000
372	钱家忠	15,000	5,000	20,000
373	钟志斌	56,100	10,000	66,100
374	黄文明	40,700	10,000	50,700
375	张 宏	25,000	5,000	30,000
376	朱德宏	29,200	10,000	39,200
377	黄志钢	25,000	5,000	30,000
378	孙志花	50,100	10,000	60,100
379	许可义	36,300	5,000	41,300

56

380	黄 萍	29,700	5,000	34,700
381	曾庆芳	30,900	5,000	35,900
382	汪晓红	32,500	8,000	40,500
383	黄继璜	25,000	5,000	30,000
384	王安川	20,000	0	20,000
385	王玉梅	21,200	5,000	26,200
386	黄万珍	18,800	5,000	23,800
387	谷慎兵	15,000	5,000	20,000
388	王宗保	15,700	5,000	20,700
389	戴素萍	14,300	4,000	18,300
390	袁亚彪	8,000	2,000	10,000
391	高 岩	4,300	1,000	5,300
392	杨柯毅	8,000	2,000	10,000
393	范文惠	3,600	1,000	4,600
394	邹宇丽	8,000	2,000	10,000
395	张伟中	8,000	2,000	10,000
396	倪曙红	8,000	2,000	10,000
397	王红伍	1,500	400	1,900
398	徐冬生	0	16,000	16,000
399	盛秀云	0	10,667	10,667
400	姜长令	0	10,667	10,667
401	陈玉洁	0	10,667	10,667
402	胡菊秀	0	10,667	10,667
403	黄元满	0	8,000	8,000
404	计忠银	0	8,000	8,000
405	盛文惠	0	8,000	8,000
406	俞汝珍	0	8,000	8,000
407	季学秀	0	8,000	8,000
408	成德珍	0	8,000	8,000
409	陈德霞	0	8,000	8,000
410	程桂华	0	8,000	8,000
411	尚桂香	0	8,000	8,000
412	袁世凤	0	8,000	8,000
413	王兆金	0	8,000	8,000
414	吴吉生	0	8,000	8,000
415	王世海	0	8,000	8,000
416	查贵仁	0	8,000	8,000
417	郑素蓉	0	8,000	8,000
418	胡祥琳	0	8,000	8,000
419	鲁守珍	0	8,000	8,000
420	祖大玲	0	8,000	8,000
421	董兴芳	0	8,000	8,000

57

合 计

85,000,000 30,000,000 115,000,000

经安徽星马创业投资有限公司2008 年12 月30 日股东会同意，安徽星马汽 车控股集团有限公司工会职工持股会将其持有的7,000 万元出资全额转让予何 双喜等24 位自然人；同意公司股东刘汉如将其持有的3,000 万元出资全额转让 予桑世保等17 位自然人持有；同意公司股东沈伟良将其持有的1,000 万元出资 全额转让予郭钰等 5 位自然人持有，同意公司股东邱卫人将其持有的 500 万元出 资全额转让予陈卫和吴晨霞持有。各方于 2008 年 11 月 15 日分别签署了股权转 让协议。

本次股权转让完成后，安徽星马创业投资有限公司股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	何双喜	387.50	3.37
2	胡邦宏	287.50	2.50
3	李 峰	287.50	2.50
4	徐成斌	287.50	2.50
5	凌其银	287.50	2.50
6	路 涛	287.50	2.50
7	刘恒士	287.50	2.50
8	钱家忠	287.50	2.50
9	曹克邦	287.50	2.50
10	张宪聪	287.50	2.50
11	沈志宏	287.50	2.50
12	张 俊	287.50	2.50
13	朱传理	287.50	2.50
14	朱荣珊	287.50	2.50
15	贺应涛	287.50	2.50
16	许礼来	287.50	2.50
17	陶春保	287.50	2.50
18	邢 军	287.50	2.50
19	邵世源	287.50	2.50
20	束君波	287.50	2.50
21	裴志军	287.50	2.50
22	陆远望	287.50	2.50
23	雍其斌	287.50	2.50
24	杨海涛	287.50	2.50
25	桑世保	240.00	2.09
26	陶小玲	172.50	1.50
27	蔡宏伟	172.50	1.50
28	程利军	172.50	1.50

58

29	崔震海	172.50	1.50
30	汤荣彬	172.50	1.50
31	陈 铭	172.50	1.50
32	高建祥	172.50	1.50
33	杨 路	172.50	1.50
34	王 成	172.50	1.50
35	高 泓	172.50	1.50
36	邵恩奇	172.50	1.50
37	余正茂	172.50	1.50
38	童纯洁	172.50	1.50
39	张秀萍	172.50	1.50
40	杨生院	172.50	1.50
41	赵 明	172.50	1.50
42	郭 钰	200.00	1.74
43	臧 敏	200.00	1.74
44	尹德庆	200.00	1.74
45	蔡红梅	200.00	1.74
46	陈玉鸿	200.00	1.74
47	陈 卫	250.00	2.17
48	吴晨霞	250.00	2.17
合 计		11,500	100.00

安徽星马创业投资有限公司股东本次股权转让仅为名义上的转让，于本次股 权转让时点，安徽星马创业投资有限公司实际出资情况未发生任何变化。

安徽星马创业投资有限公司实际出资人增至421人后，至2009年6月期间，31 名实际出资人因退休或工作变动原因，将实际所持安徽星马创业投资有限公司出 资额予以转让，具体如下：

以转让，具体如下：
转让人	转让金额（元）	受让人
胡柏林	85,400	刘汉如
王 垒	66,200	沈伟良
郭荣军	57,700	邱卫人
丁传满	73,400	段超飞
穆荣宇	30,000	邵键
钱家忠	20,000	陈祥斌
钟志斌	66,100	金方放
黄文明	50,700	陈先才
张 宏	30,000	庄伟康
朱德宏	39,200	高志华
黄志钢	30,000	刘世良
孙志花	60,100	夏筱芳

59

13	许可义	41,300	汪竹焰
14	黄 萍	34,700	夏宏
15	曾庆芳	35,900	朱荣珊
16	汪晓红	40,500	羊明银
17	黄继璜	30,000	王建芳
18	王安川	20,000	陶春保
19	王玉梅	26,200	何晓生
20	黄万珍	23,800	张燐
21	谷慎兵	20,000	王后林
22	王宗保	20,700	张玉宝
23	戴素萍	18,300	束君波
24	袁亚彪	10,000	范宗贵
25	高 岩	5,300	任长荣
26	杨柯毅	10,000	徐国清
27	范文惠	4,600	谢佑生
28	邹宇丽	10,000	刘炳炎
29	张伟中	10,000	王延安
30	倪曙红	10,000	高赢山
31	王红伍	1,900	金嵬
合 计		982,000

经过以上出资转让后，安徽星马创业投资有限公司实际出资人减少至390人， 具体出资情况如下：

实际出资人表3——

序号	姓名	实际出资金额（元）
1	刘汉如	9,022,998
2	沈伟良	5,631,741
3	邱卫人	3,949,721
4	段超飞	3,509,972
5	邵 键	3,497,609
6	陈祥斌	3,340,826
7	金方放	3,315,923
8	陈先才	2,316,508
9	庄伟康	2,249,709
10	高志华	2,213,709
11	刘世良	2,184,609
12	夏筱芳	2,022,421
13	汪竹焰	1,972,421
14	夏 宏	1,802,816
15	朱荣珊	1,706,578
16	羊明银	1,819,830

60

17	王建芳	1,631,501
18	陶春保	1,617,545
19	何晓生	1,593,573
20	张 燐	580,010
21	王后林	625,933
22	张玉宝	617,760
23	束君波	560,079
24	范宗贵	560,079
25	任长荣	556,609
26	徐国清	556,256
27	谢佑生	552,152
28	刘炳炎	537,211
29	王延安	1,507,208
30	高赢山	503,560
31	金 嵬	495,073
32	汪建刚	574,775
33	邵世源	485,851
34	曹文俊	473,568
35	白云志	471,208
36	朱明书	471,208
37	计德林	470,188
38	舒经旺	468,072
39	朱 辉	453,096
40	李祖合	451,699
41	张国军	451,629
42	凌其银	451,308
43	柯华亭	435,208
44	杨道群	427,357
45	王学勤	424,607
46	郑志强	422,557
47	孙 林	421,391
48	徐 骏	420,736
49	杜 彪	417,208
50	朱传理	416,362
51	徐模龙	414,105
52	汪大高	407,605
53	孙红军	401,705
54	张 武	400,170
55	曩树禹	398,313
56	王金发	397,086
57	郑学美	394,043
58	郑生广	392,015

61

59	魏安平	365,567
60	邹国素	356,259
61	周雪峰	354,370
62	洪良平	350,819
63	郑宏敏	347,696
64	查 磊	344,233
65	宗 毅	338,448
66	杨 圣	326,127
67	邝穗伦	319,004
68	张宪聪	318,255
69	陈金保	307,188
70	马明德	296,587
71	吴仕贵	295,865
72	汪祥支	295,605
73	潘娟娟	294,129
74	计长金	291,491
75	李 兵	289,608
76	陈 慧	279,465
77	童平云	273,332
78	高建国	273,170
79	吴 明	272,982
80	田战军	272,403
81	路 涛	270,492
82	曹浩宇	269,739
83	邢 军	268,286
84	张 伟	265,004
85	薛永昌	262,958
86	胡邦宏	262,891
87	王 敏	259,151
88	王 强	248,033
89	田爱荣	245,914
90	周继萍	245,786
91	倪益胜	244,725
92	蔡宏伟	239,258
93	孔 翊	238,231
94	严为霖	233,699
95	郑宁钢	231,385
96	臧 敏	227,847
97	王荣泉	224,584
98	计德奇	224,443
99	何双喜	214,005
100	夏 兵	213,963

62

101	奚贵先	211,718
102	洪四林	211,163
103	吴 强	209,336
104	刘和平	207,600
105	赵小红	207,022
106	张学连	205,865
107	晋传琪	205,865
108	杨 涵	204,717
109	周立志	204,062
110	周立琴	201,109
111	张 明	200,080
112	张定峰	200,080
113	周永华	199,952
114	蒋尊箭	198,667
115	张海燕	195,828
116	程俊明	192,464
117	周学锋	189,684
118	郑 霞	187,865
119	甘培银	187,159
120	杜正芳	186,129
121	周立保	183,237
122	刘汉斌	182,923
123	杨丽红	180,795
124	邵 钢	180,345
125	陶贵宝	179,699
126	陈 兵	179,120
127	叶 军	179,018
128	吴宏保	177,963
129	盛忠良	177,963
130	马太明	176,746
131	邵世云	176,228
132	赵玉生	174,267
133	邢彩虹	172,887
134	王道骏	172,757
135	左进春	172,757
136	夏玉萍	169,286
137	周光兵	169,286
138	吴国蓉	169,286
139	陈 军	168,708
140	张步翔	168,129
141	陈家斌	168,129
142	葛晓生	167,390

63

143	周德刚	167,237
144	潘桂玲	166,973
145	杨武山	165,748
146	杨生院	165,237
147	赵敬雨	165,237
148	周光兰	165,237
149	唐 飞	165,237
150	沈志宏	165,237
151	苏 畅	165,237
152	钱仁华	164,080
153	何引保	164,080
154	许有雨	164,013
155	周玉霞	162,795
156	许礼来	161,469
157	龙秀琴	161,120
158	徐正善	161,018
159	郑 鸣	160,609
160	王大军	159,903
161	黄守福	159,317
162	高崇勤	159,199
163	王 芸	158,806
164	朱 勇	158,307
165	赵 明	158,266
166	刘金平	157,011
167	孙学明	155,952
168	倪益俊	154,629
169	胡 军	153,022
170	周培波	152,443
171	潘桂斌	152,443
172	施汉臣	152,000
173	罗会俊	151,865
174	姜 霞	151,865
175	张卫兵	151,286
176	张新乐	151,286
177	汪道军	149,203
178	李存梅	148,394
179	邰长生	147,237
180	洪春保	147,237
181	陈玉鸿	147,237
182	王德跃	147,237
183	徐庆平	147,237
184	王媛媛	146,277

64

185	何天霞	146,080
186	李方进	145,562
187	周翠明	143,159
188	周德兰	141,903
189	孙昌美	141,777
190	陈 铭	141,453
191	臧本武	140,620
192	崔国胜	137,600
193	朱承荣	137,089
194	李寿武	136,571
195	汤本华	136,571
196	余 良	136,571
197	陈昌和	136,511
198	张竹林	136,443
199	朱八一	135,600
200	何翠花	135,286
201	杨路	134,666
202	杨继勇	134,589
203	赵宏喜	134,000
204	张北慧	133,865
205	侯维国	132,266
206	谈殷蓉	132,129
207	周光水	131,943
208	陈家珍	131,551
209	陈华钢	131,237
210	尹德庆	131,237
211	尹海健	131,237
212	崔震海	131,237
213	廖岚峰	130,350
214	赵小青	129,333
215	徐邦友	129,237
216	黄 荣	129,237
217	朱和香	129,237
218	潘文斌	129,237
219	吴云华	129,237
220	吴福梅	128,659
221	屈保中	128,080
222	徐 瑶	127,540
223	李 峰	126,000
224	唐玉梅	123,903
225	郭钰	123,069
226	吴玉贵	122,266

65

227	何 莉	122,042
228	孙 林	121,717
229	周德云	121,463
230	王 勇	121,317
231	褚华玲	121,109
232	张 垚	118,795
233	何延圣	118,571
234	邵世红	118,571
235	王 芳	118,571
236	苏传玉	117,932
237	梁鹏懿	117,865
238	屈 浩	116,708
239	徐 袁	116,129
240	张龙飞	115,619
241	付纲丽	114,776
242	张海军	113,237
243	崔 萍	113,237
244	陶起海	110,666
245	钱扬满	110,659
246	孙战美	110,000
247	潘秀华	109,130
248	季昌全	108,991
249	喻昌华	107,541
250	黄仙容	106,874
251	万维中	102,825
252	朱明晖	102,666
253	余江发	100,803
254	陈 燕	100,000
255	汪茂云	117,932
256	郑晓波	98,000
257	张小龙	96,666
258	董孝炳	94,200
259	俞光明	92,276
260	汪小龙	91,334
261	江小云	91,266
262	刘世树	90,000
263	陈家祥	90,000
264	李金英	89,541
265	陈光兰	89,462
266	吴继明	88,246
267	杨 文	86,246
268	陈圣勤	85,357

66

269	朱丽芸	84,451
270	宋志明	82,666
271	朱名玉	82,000
272	李玉芳	79,119
273	汤荣彬	78,666
274	高 飞	68,000
275	赖祥国	68,000
276	孙宗香	66,511
277	李菊芳	65,650
278	陈舟贵	62,952
279	何春英	61,600
280	周国贵	59,286
281	刘 翠	57,334
282	方 瑞	57,334
283	汪得亭	54,000
284	周道华	53,541
285	童纯洁	52,000
286	俞 琼	52,000
287	汪普元	52,000
288	苏 超	50,000
289	裴志军	50,000
290	高建祥	50,000
291	刘 煜	50,000
292	陈金枝	49,333
293	陆远望	48,000
294	韩雅芹	46,667
295	尹万珍	46,667
296	蔡红梅	46,666
297	吴凤琴	46,080
298	刘春苗	44,666
299	冯 铖	44,666
300	朱玉霞	44,000
301	刘秀英	44,000
302	伍计高	44,000
303	潘跃华	43,640
304	沈金妹	41,551
305	方晓润	40,776
306	曹桂芳	40,747
307	胡小芹	40,169
308	吴晨霞	39,334
309	庞进军	39,334
310	王巧林	39,334

67

311	方 毅	39,334
312	汤 晨	39,334
313	宛太平	39,334
314	于百川	39,334
315	董中文	39,334
316	王少军	36,000
317	王淑珍	36,000
318	李先英	36,000
319	王建春	36,000
320	潘志云	36,000
321	夏芝凤	35,541
322	周维霞	35,541
323	王月华	35,541
324	朱月英	35,541
325	张景华	35,541
326	柏 丁	34,892
327	王家信	28,667
328	牛 俊	28,666
329	赵长金	28,666
330	陈翠云	26,000
331	张翠花	26,000
332	王锦标	26,000
333	闻春彩	26,000
334	张守涛	26,000
335	丁 俊	21,334
336	李国辉	21,334
337	李 伟	21,334
338	徐 平	21,334
339	张安成	21,334
340	刘成志	21,334
341	程结根	21,334
342	陈 卫	18,000
343	余正茂	18,000
344	雍其斌	18,000
345	邵恩奇	18,000
346	郝立峰	18,000
347	王彬彬	18,000
348	李 荣	18,000
349	范春霞	18,000
350	涂春来	18,000
351	李先祥	18,000
352	黎林军	18,000

68

353	马兰香	18,000
354	牛静环	18,000
355	吴琼华	18,000
356	张祥珍	18,000
357	唐尚勇	18,000
358	陈红友	18,000
359	文卓华	18,000
360	张学礼	18,000
361	胡海磊	10,666
362	杨光军	10,666
363	崔华山	10,666
364	董玉侠	10,666
365	董成钢	10,666
366	马永兵	10,666
367	徐冬生	16,000
368	盛秀云	10,667
369	姜长令	10,667
370	陈玉洁	10,667
371	胡菊秀	10,667
372	黄元满	8,000
373	计忠银	8,000
374	盛文惠	8,000
375	俞汝珍	8,000
376	季学秀	8,000
377	成德珍	8,000
378	陈德霞	8,000
379	程桂华	8,000
380	尚桂香	8,000
381	袁世凤	8,000
382	王兆金	8,000
383	吴吉生	8,000
384	王世海	8,000
385	查贵仁	8,000
386	郑素蓉	8,000
387	胡祥琳	8,000
388	鲁守珍	8,000
389	祖大玲	8,000
390	董兴芳	8,000
合 计		115,000,000

为清理安徽星马创业投资有限公司存在的委托持股事宜，2009年6月，390 名实际出资人中的248名实际出资人将实际所持安徽星马创业投资有限公司出资

69

转让予其余104名实际出资人，具体如下：

序号	转让人姓名	转让出资额（元）	序号	受让人	受让出资额（元）
1	郑宏敏	695,392	1	沈伟良	2,468,962
2	程俊明	384,928
3	赵小青	258,666
4	邝穗伦	638,008
5	郑晓波	196,000
6	徐冬生	32,000
7	陈玉洁	21,334
8	王 勇	242,634
9	沈金妹	83,102	2	邱卫人	1,829,528
10	喻昌华	215,082
11	马兰香	36,000
12	陈圣勤	170,714
13	刘世树	180,000
14	王锦标	52,000
15	胡小芹	80,338
16	朱月英	71,082
17	张翠花	52,000
18	李金英	179,082
19	王家信	57,334
20	陈舟贵	125,904
21	朱和香	258,474
22	尹万珍	93,334
23	潘志云	72,000
24	查贵仁	16,000
25	鲁守珍	16,000
26	周维霞	71,082
27	龙秀琴	322,240	3	段超飞	1,554,546
28	汪茂云	235,864
29	徐邦友	258,474
30	陈金枝	98,666
31	汪小龙	182,668
32	周道华	107,082
33	方晓润	81,552
34	陈家祥	180,000
35	王建春	72,000
36	吴吉生	16,000
37	潘秀华	218,260	4	邵 键	1,551,734
38	俞 琼	104,000
39	江小云	182,532
40	姜长令	21,334

70

41	张祥珍	36,000
42	朱承荣	274,178
43	万维中	205,650
44	胡祥琳	16,000
45	何春英	123,200
46	汪普元	104,000
47	袁世凤	16,000
48	郑素蓉	16,000
49	盛文惠	16,000
50	潘跃华	87,280
51	李菊芳	131,300
52	王淑珍	72,000	5	陈祥斌	1,438,964
53	陈家珍	263,102
54	李存梅	296,788
55	苏传玉	235,864
56	夏芝凤	71,082
57	吴凤琴	92,160
58	黄守福	318,634
59	吴琼华	36,000
60	盛秀云	21,334
61	祖大玲	16,000
62	尚桂香	16,000
63	罗会俊	303,730	6	金方放	1,441,686
64	朱八一	271,200
65	韩雅芹	93,334
66	李先英	72,000
67	董孝炳	188,400
68	陈翠云	52,000
69	朱玉霞	88,000
70	闻春彩	52,000
71	陈昌和	273,022
72	成德珍	16,000
73	程桂华	16,000
74	陈德霞	16,000
75	何天霞	292,160	7	陈先才	821,384
76	钱扬满	221,318
77	胡菊秀	21,334
78	牛静环	36,000
79	计忠银	16,000
80	俞汝珍	16,000
81	唐尚勇	36,000
82	王兆金	16,000

71

83	周国贵	118,572
84	王世海	16,000
85	赵 艺	16,000
86	黄元满	16,000
87	张龙飞	231,238	8	刘世良	727,714
88	付纲丽	229,552
89	陈光兰	178,924
90	伍计高	88,000
91	屈保中	256,160	9	汪竹焰	615,242
92	张守涛	52,000
93	孙战美	220,000
94	张景华	71,082
95	季学秀	16,000
96	徐正善	322,036	10	何双喜	364,704
97	程结根	42,668
98	李 峰	252,000	11	徐 骏	330,668
99	汤 晨	78,668
100	俞光明	184,552	12	王建芳	557,700
101	柏 丁	69,784
102	廖岚峰	260,700
103	董玉侠	21,332
104	董成钢	21,332
105	梁鹏懿	235,730	13	何晓生	512,222
106	吴继明	176,492
107	于百川	78,668
108	胡海磊	21,332
109	崔国胜	275,200	14	张玉宝	525,864
110	张小龙	193,332
111	李 荣	36,000
112	杨光军	21,332
113	王大军	319,806	15	杨丽红	656,064
114	陈家斌	336,258
115	赵 明	316,532	16	高志华	1,136,976
116	邰长生	294,474
117	王媛媛	292,554
118	屈 浩	233,416
119	王 芸	317,612	17	朱传理	410,944
120	蔡红梅	93,332
121	汤本华	273,142	18	陶春保	520,948
122	唐玉梅	247,806
123	周翠明	286,318	19	束君波	530,402
124	何 莉	244,084

72

125	赵宏喜	268,000	20	左进春	304,000
126	陈 卫	36,000
127	孙学明	311,904	21	夏筱芳	836,852
128	陈华钢	262,474
129	尹海健	262,474
130	裴志军	100,000	22	汪大高	200,000
131	高建祥	100,000
132	赖祥国	136,000	23	凌其银	244,000
133	余正茂	36,000
134	雍其斌	36,000
135	邵恩奇	36,000
136	陈 铭	282,906	24	杨生院	735,614
137	周德兰	283,806
138	朱丽芸	168,902
139	刘金平	314,022	25	邵世源	447,044
140	孙宗香	133,022
141	童纯洁	104,000	26	周继萍	140,000
142	范春霞	36,000
143	何翠花	270,572	27	朱荣珊	534,830
144	谈殷蓉	264,258
145	夏 兵	427,926	28	晋传琪	746,324
146	高崇勤	318,398
147	宋志明	165,332	29	吴仕贵	244,000
148	宛太平	78,668
149	朱明晖	205,332	30	金 嵬	405,332
150	陈 燕	200,000
151	朱 勇	316,614	31	薛永昌	846,650
152	周学锋	379,368
153	方 瑞	114,668
154	陈红友	36,000
155	臧本武	281,240	32	王延安	453,240
156	赵长金	57,332
157	王彬彬	36,000
158	吴晨霞	78,668
159	黄 荣	258,474	33	任长荣	358,474
160	刘 煜	100,000
161	高 飞	136,000	34	夏 宏	358,668
162	刘 翠	114,668
163	汪得亭	108,000
164	苏 超	100,000	35	柯华亭	189,332
165	冯 铖	89,332
166	陶起海	221,332	36	周德刚	385,332

73

167	朱名玉	164,000
168	方 毅	78,668	37	王 强	100,000
169	马永兵	21,332
170	王少军	72,000	38	周雪峰	165,332
171	牛 俊	57,332
172	郝立峰	36,000
173	张安成	42,668	39	羊明银	200,004
174	徐 平	42,668
175	刘成志	42,668
176	涂春来	36,000
177	文卓华	36,000
178	陆远望	96,000	40	汪祥支	174,668
179	庞进军	78,668
180	李国辉	42,668	41	王学勤	250,668
181	李先祥	36,000
182	张学礼	36,000
183	黎林军	36,000
184	崔华山	21,332
185	王巧林	78,668
186	李 伟	42,668	42	洪四林	42,668
187	何延圣	237,142	43	周德云	237,142
188	黄仙容	213,748	44	崔 萍	213,748
189	曹桂芳	81,494	45	张 燐	81,494
190	王月华	71,082	46	李祖合	71,082
191	刘秀英	88,000	47	周立志	88,000
192	汪道军	298,406	48	魏安平	298,406
193	许礼来	322,938	49	路 涛	322,938
194	葛晓生	334,780	50	孔 翊	334,780
195	李方进	291,124	51	杨道群	291,124
196	丁 俊	42,668	52	李兵	42,668
197	胡 军	306,044	53	徐模龙	306,044
198	徐 瑶	255,080	54	陶贵宝	255,080
199	吴玉贵	244,532	55	计德奇	244,532
200	曹浩宇	539,478	56	朱明书	539,478
201	叶 军	358,036	57	白云志	358,036
202	杨继勇	269,178	58	孙红军	269,178
203	侯维国	264,532	59	杨 涵	264,532
204	余江发	201,606	60	潘娟娟	201,606
205	董中文	78,668	61	刘汉斌	78,668
206	施汉臣	304,000	62	范宗贵	304,000
207	刘春苗	89,332	63	陈 慧	89,332
208	盛忠良	355,926	64	张 伟	355,926

74

209	李玉芳	158,238	65	周永华	158,238
210	孙 林	243,434	66	蔡宏伟	243,434
211	张海军	226,474	67	马太明	226,474
212	王 芳	237,142	68	陈 军	237,142
213	张新乐	302,572	69	舒经旺	302,572
214	何引保	328,160	70	吴 强	328,160
215	季昌全	217,982	71	洪良平	217,982
216	周培波	304,886	72	严为霖	304,886
217	汤荣彬	157,332	73	宗 毅	157,332
218	吴福梅	257,318	74	张学连	257,318
219	田战军	544,806	75	田爱荣	544,806
220	倪益俊	309,258	76	计德林	309,258
221	杨 文	172,492	77	张海燕	172,492
222	周光水	263,886	78	王 敏	263,886
223	郑 鸣	321,218	79	马明德	321,218
224	徐 袁	232,258	80	郑 霞	232,258
225	张卫兵	302,572	81	张宪聪	302,572
226	张北慧	267,730	82	臧 敏	267,730
227	姜 霞	303,730	83	赵小红	303,730
228	张竹林	272,886	84	杜正芳	272,886
229	陈玉鸿	294,474	85	赵敬雨	294,474
230	王德跃	294,474	86	张定峰	294,474
231	李寿武	273,142	87	周立琴	273,142
232	郭 钰	246,138	88	张步翔	246,138
233	邵世红	237,142	89	吴国蓉	237,142
234	洪春保	294,474	90	刘和平	294,474
235	尹德庆	262,474	91	郑宁钢	262,474
236	吴云华	258,474	92	王道骏	258,474
237	徐庆平	294,474	93	吴宏保	294,474
238	余 良	273,142	94	周立保	273,142
239	张 垚	237,590	95	邢 军	237,590
240	杨 路	269,332	96	郑志强	269,332
241	唐 飞	330,474	97	邵世云	330,474
242	周玉霞	325,590	98	许有雨	325,590
243	周光兰	330,474	99	周光兵	330,474
244	孙昌美	283,554	100	邵 钢	283,554
245	褚华玲	242,218	101	苏 畅	242,218
246	崔震海	262,474	102	沈志宏	262,474
247	潘文斌	258,474	103	朱 辉	258,474
248	潘桂斌	304,886	104	胡邦宏	304,886
合 计		42,604,926		合 计	42,604,926

75

2009年6月，以上转让方与受让方分别签署股权转让协议书。安徽省马鞍山 市为民公证处就上述股权转让行为予以公证，说明：经查，转让方、受让方经协 商一致订立了《股权转让协议书》；转让方、受让方双方在订立协议时具有法律 规定的民事权利能力和民事行为能力，双方当事人签订《股权转让协议书》意思 表示真实，协议内容具体、明确；双方当事人的签约行为符合《中华人民共和国 民法通则》第五十五条的规定，协议内容符合《中华人民共和国合同法》、《中华 人民共和国公司法》的规定，协议上双方当事人的签字属实。

基于以上实际出资人的出资转让，经安徽星马创业投资有限公司2009年6月 26日股东会决议，同意何双喜等15名自然人将其持有的安徽星马创业投资有限公 司4,095万元出资中的3,071.5714万元转让予刘汉如等127名自然人，同意李峰等 33名自然人将其持有的安徽星马创业投资有限公司全部出资7,045万元转让予刘 汉如等127名自然人。同日,各方共同签署了股权转让协议书。

本次股权转让后，安徽星马创业投资有限公司股东共142 人，股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	刘汉如	902.30	7.85
2	沈伟良	686.62	5.97
3	邱卫人	486.45	4.23
4	段超飞	428.72	3.73
5	邵 键	427.35	3.72
6	陈祥斌	406.03	3.53
7	金方放	403.68	3.51
8	高志华	278.22	2.42
9	陈先才	272.72	2.37
10	刘世良	254.85	2.22
11	夏筱芳	244.08	2.12
12	汪竹焰	228.00	1.98
13	庄伟康	224.97	1.96
14	夏 宏	198.22	1.72
15	朱荣珊	197.40	1.72
16	王建芳	191.04	1.66
17	陶春保	187.80	1.63
18	何晓生	184.97	1.61
19	羊明银	191.98	1.67
20	王延安	173.38	1.51
21	张玉宝	88.07	0.77
22	束君波	82.53	0.72

76

23	朱明书	74.09	0.64
24	任长荣	73.58	0.64
25	范宗贵	71.21	0.62
26	邵世源	70.94	0.62
27	金 嵬	69.77	0.61
28	薛永昌	68.63	0.60
29	白云志	65.02	0.57
30	王后林	62.59	0.54
31	计德林	62.48	0.54
32	朱传理	62.18	0.54
33	张 燐	62.08	0.54
34	舒经旺	61.94	0.54
35	徐 骏	58.61	0.51
36	朱 辉	58.23	0.51
37	晋传琪	57.90	0.50
38	汪建刚	57.48	0.50
39	凌其银	57.33	0.50
40	杨道群	57.29	0.50
41	徐模龙	56.71	0.49
42	郑志强	55.72	0.48
43	徐国清	55.63	0.48
44	谢佑生	55.22	0.48
45	王学勤	54.99	0.48
46	刘炳炎	53.72	0.47
47	孙红军	53.63	0.47
48	杨生院	53.30	0.46
49	柯华亭	52.99	0.46
50	田爱荣	51.83	0.45
51	魏安平	51.48	0.45
52	杨丽红	50.88	0.44
53	汪大高	50.76	0.44
54	高赢山	50.36	0.44
55	李祖合	48.72	0.42
56	曹文俊	47.36	0.41
57	张宪聪	46.95	0.41
58	洪良平	45.98	0.40
59	马明德	45.72	0.40
60	张国军	45.16	0.39
61	张 伟	44.30	0.39
62	周雪峰	43.70	0.38
63	路 涛	43.20	0.38
64	孙 林	42.14	0.37

77

65	吴仕贵	41.79	0.36
66	杜 彪	41.72	0.36
67	宗 毅	41.71	0.36
68	胡邦宏	41.53	0.36
69	孔 翊	40.56	0.35
70	张武	40.02	0.35
71	曩树禹	39.83	0.35
72	王金发	39.71	0.35
73	何双喜	39.64	0.34
74	潘娟娟	39.49	0.34
75	郑学美	39.40	0.34
76	郑生广	39.20	0.34
77	王 敏	39.11	0.34
78	邢 军	38.71	0.34
79	严为霖	38.61	0.34
80	汪祥支	38.29	0.33
81	吴 强	37.34	0.32
82	郑宁钢	36.26	0.32
83	臧 敏	36.17	0.31
84	蔡宏伟	36.10	0.31
85	周德刚	35.99	0.31
86	赵小红	35.89	0.31
87	邹国素	35.63	0.31
88	刘和平	35.48	0.31
89	张定峰	34.73	0.30
90	计德奇	34.67	0.30
91	查 磊	34.42	0.30
92	邵世云	34.15	0.30
93	周立琴	33.77	0.29
94	杨 涵	33.70	0.29
95	张学连	33.45	0.29
96	周光兵	33.45	0.29
97	许有雨	32.68	0.28
98	杨 圣	32.61	0.28
99	吴宏保	32.52	0.28
100	左进春	32.48	0.28
101	陈 慧	32.41	0.28
102	杜正芳	32.26	0.28
103	邵 钢	32.21	0.28
104	周立保	31.98	0.28
105	周继萍	31.58	0.27
106	赵敬雨	31.25	0.27

78

107	李 兵	31.09	0.27
108	陶贵宝	30.72	0.27
109	陈金保	30.72	0.27
110	郑 霞	30.40	0.26
111	王道骏	30.20	0.26
112	王 强	29.80	0.26
113	沈志宏	29.65	0.26
114	计长金	29.15	0.25
115	张步翔	29.12	0.25
116	马太明	29.00	0.25
117	吴国蓉	28.79	0.25
118	陈 军	28.73	0.25
119	苏 畅	28.63	0.25
120	张海燕	28.21	0.25
121	周永华	27.91	0.24
122	童平云	27.33	0.24
123	高建国	27.32	0.24
124	吴 明	27.30	0.24
125	周立志	24.81	0.22
126	倪益胜	24.47	0.21
127	周德云	24.00	0.21
128	洪四林	23.25	0.20
129	王荣泉	22.46	0.20
130	刘汉斌	22.23	0.19
131	崔 萍	22.01	0.19%
132	奚桂先	21.17	0.18
133	张 明	20.01	0.17
134	蒋尊箭	19.87	0.17
135	甘培银	18.72	0.16
136	陈 兵	17.91	0.16
137	赵玉生	17.43	0.15
138	邢彩虹	17.29	0.15
139	夏玉萍	16.93	0.15
140	潘桂玲	16.70	0.15
141	杨武山	16.57	0.14
142	钱仁华	16.41	0.14
	合 计	11,500.00	100.00

本次股权转让后，由于安徽星马创业投资有限公司股东人数已超过有限责任 公司股东人数的上限，安徽星马创业投资有限公司股东刘汉如等142 人签订《发 起人协议》，决定以该公司经审计的净资产进行整体变更为股份有限公司。安徽 星马创业投资有限公司决议将公司变更为股份有限公司。2009 年8 月19 日，安

79

徽省工商行政管理局出具（皖工商）登记名预核准字【2009】第4868 号《企业 名称预先核准通知书》，同意预先核准安徽星马创业投资有限公司名称变更为“安 徽星马创业投资股份有限公司”。

针对星马创投股东持有的星马创投股份情况，以上142名出资人或权利继承 人已出具《承诺函》，承诺：“本人持有的星马创投股份为本人自身持有，不存 在任何代持、委托持股等情形。本人持有的星马创投股份权属清晰，不存在任何 权属纠纷及争议；同时，如该等股份发生任何权属纠纷或争议，本人自愿承担所 有相关的法律责任。” 马鞍山市为民公证处已对上述142名股东或合法权利继承 人的承诺予以了公证。

本次股权转让及整体变更完成后，星马创投股东共142人，其股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	刘汉如	902.30	7.85
2	沈伟良	686.62	5.97
3	邱卫人	486.45	4.23
4	段超飞	428.72	3.73
5	邵 键	427.35	3.72
6	陈祥斌	406.03	3.53
7	金方放	403.68	3.51
8	高志华	278.22	2.42
9	陈先才	272.72	2.37
10	刘世良	254.85	2.22
11	夏筱芳	244.08	2.12
12	汪竹焰	228.00	1.98
13	庄伟康	224.97	1.96
14	夏 宏	198.22	1.72
15	朱荣珊	197.40	1.72
16	王建芳	191.04	1.66
17	陶春保	187.80	1.63
18	何晓生	184.97	1.61
19	羊明银	191.98	1.67
20	王延安	173.38	1.51
21	张玉宝	88.07	0.77
22	束君波	82.53	0.72
23	朱明书	74.09	0.64
24	任长荣	73.58	0.64
25	范宗贵	71.21	0.62
26	邵世源	70.94	0.62
27	金 嵬	69.77	0.61

80

28	薛永昌	68.63	0.60
29	白云志	65.02	0.57
30	王后林	62.59	0.54
31	计德林	62.48	0.54
32	朱传理	62.18	0.54
33	张 燐	62.08	0.54
34	舒经旺	61.94	0.54
35	徐 骏	58.61	0.51
36	朱 辉	58.23	0.51
37	晋传琪	57.90	0.50
38	汪建刚	57.48	0.50
39	凌其银	57.33	0.50
40	杨道群	57.29	0.50
41	徐模龙	56.71	0.49
42	郑志强	55.72	0.48
43	徐国清	55.63	0.48
44	谢佑生	55.22	0.48
45	王学勤	54.99	0.48
46	刘炳炎	53.72	0.47
47	孙红军	53.63	0.47
48	杨生院	53.30	0.46
49	柯华亭	52.99	0.46
50	田爱荣	51.83	0.45
51	魏安平	51.48	0.45
52	杨丽红	50.88	0.44
53	汪大高	50.76	0.44
54	高赢山	50.36	0.44
55	李祖合	48.72	0.42
56	曹文俊	47.36	0.41
57	张宪聪	46.95	0.41
58	洪良平	45.98	0.40
59	马明德	45.72	0.40
60	张国军	45.16	0.39
61	张 伟	44.30	0.39
62	周雪峰	43.70	0.38
63	路 涛	43.20	0.38
64	孙 林	42.14	0.37
65	吴仕贵	41.79	0.36
66	杜 彪	41.72	0.36
67	宗 毅	41.71	0.36
68	胡邦宏	41.53	0.36
69	孔 翊	40.56	0.35

81

70	张 武	40.02	0.35
71	曩树禹	39.83	0.35
72	王金发	39.71	0.35
73	何双喜	39.64	0.34
74	潘娟娟	39.49	0.34
75	郑学美	39.40	0.34
76	郑生广	39.20	0.34
77	王 敏	39.11	0.34
78	邢 军	38.71	0.34
79	严为霖	38.61	0.34
80	汪祥支	38.29	0.33
81	吴 强	37.34	0.32
82	郑宁钢	36.26	0.32
83	臧 敏	36.17	0.31
84	蔡宏伟	36.10	0.31
85	周德刚	35.99	0.31
86	赵小红	35.89	0.31
87	邹国素	35.63	0.31
88	刘和平	35.48	0.31
89	张定峰	34.73	0.30
90	计德奇	34.67	0.30
91	查 磊	34.42	0.30
92	邵世云	34.15	0.30
93	周立琴	33.77	0.29
94	杨涵	33.70	0.29
95	张学连	33.45	0.29
96	周光兵	33.45	0.29
97	许有雨	32.68	0.28
98	杨 圣	32.61	0.28
99	吴宏保	32.52	0.28
100	左进春	32.48	0.28
101	陈 慧	32.41	0.28
102	杜正芳	32.26	0.28
103	邵 钢	32.21	0.28
104	周立保	31.98	0.28
105	周继萍	31.58	0.27
106	赵敬雨	31.25	0.27
107	李 兵	31.09	0.27
108	陶贵宝	30.72	0.27
109	陈金保	30.72	0.27
110	郑 霞	30.40	0.26
111	王道骏	30.20	0.26

82

112	王 强	29.80	0.26
113	沈志宏	29.65	0.26
114	计长金	29.15	0.25
115	张步翔	29.12	0.25
116	马太明	29.00	0.25
117	吴国蓉	28.79	0.25
118	陈 军	28.73	0.25
119	苏 畅	28.63	0.25
120	张海燕	28.21	0.25
121	周永华	27.91	0.24
122	童平云	27.33	0.24
123	高建国	27.32	0.24
124	吴 明	27.30	0.24
125	周立志	24.81	0.22
126	倪益胜	24.47	0.21
127	周德云	24.00	0.21
128	洪四林	23.25	0.20
129	王荣泉	22.46	0.20
130	刘汉斌	22.23	0.19
131	崔 萍	22.01	0.19%
132	奚桂先	21.17	0.18
133	张 明	20.01	0.17
134	蒋尊箭	19.87	0.17
135	甘培银	18.72	0.16
136	陈 兵	17.91	0.16
137	赵玉生	17.43	0.15
138	邢彩虹	17.29	0.15
139	夏玉萍	16.93	0.15
140	潘桂玲	16.70	0.15
141	杨武山	16.57	0.14
142	钱仁华	16.41	0.14
合 计		11,500.00	100.00

注：根据马鞍山市中心医院医务科出具的《死亡医学证明书》，星马创投股东之一谢佑生于 2009 年8 月9 日死亡，目前其在星马创投享有的股东权益由其继承人继承。

（三）最近三年主要业务发展情况及主要财务数据

1、最近三年主要业务发展状况

星马创投主营业务为资金筹措、产业投资、资本运营、投资咨询服务，与投 资项目相关的物资供应及产品销售、综合开发经营。

83

2、近三年主要财务数据

星马创投2007 年、2008 年、2009 年主要财务数据如下：

（ 1 ）合并资产负债表主要数据

单位：元

			单位：元
项 目	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总计	139,837,944.79	143,033,687.18	208,181,451.79
其中：流动资产	8,363,698.95	17,601,961.86	32,098,745.18
非流动资产	131,474,245.84	125,431,725.32	7,332,531.26
负债合计	12,862,431.78	14,696,535.91	43,064,255.96
其中：流动负债	12,862,431.78	14,696,535.91	43,064,255.96
非流动负债	-	-	-
股东权益合计	126,975,513.01	128,337,151.27	165,117,195.83
资产负债率	9.20%	10.27%	20.69%

（ 2 ）合并利润表主要数据

单位：元

			单位：元
项 目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
投资收益	-1,419,575.35	842,009.81	13,567,485.42
营业利润	-911,638.26	843,965.01	13,581,571.04
利润总额	-911,638.26	843,965.01	13,581,571.04
净利润	-911,638.26	843,965.01	13,581,571.04

（ 3 ）合并现金流量表主要数据

单位：元

			单位：元
项 目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
经营活动产生的现金流量净额	-	-375,334.66	6,277,902.42
投资活动产生的现金流量净额	-13,141,989.42	6,955.20	-10,410,170.64
筹资活动产生的现金流量净额	13,164,830.24	-	10,819,682.00
现金及现金等价物净增加额	22,840.82	-368,379.46	6,687,413.78

84

（四）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

==> picture [300 x 141] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

142 名自然人
100%
安徽星马创业投资股份有限公司50%
17.652% 1% 50%
华菱汽车 华神建材 菱马建材
----- End of picture text -----

（五）按产业类别划分的下属主要企业名录

除标的公司外，星马创投主要下属企业为菱马建材及华神建材，其基本情况 如下：

产业分类	企业名称	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围
建材业	马鞍山菱马建材有 限公司	400	50.00%	建材加工、销售
建材业	马鞍山华神建材工 业有限公司	2524	1.00%	建筑材料、装潢材料、建筑机械、非金 属矿物制品、无机非金属材料的生产和 销售

（六）星马创投与上市公司的关联关系

因星马创投持有星马集团19%的股份，是星马集团的主要股东，且星马创投 主要股东沈伟良、段超飞、邵键、陈祥斌、汪竹焰、徐骏、束君波、邱卫人及金 方放等在星马汽车担任董事、监事及高级管理人员，根据《上海证券交易所股票 上市规则（2008 年9 月第6 次修订）》第10.1.3 条第（五）款规定，根据实质 重于形式原则，星马创投与上市公司有关联关系，为上市公司的关联方。本次交 易完成后，星马创投直接持有星马汽车9.5%的股份（38,526,946 股），其参股公 司华神建材持有星马汽车14.20%的股份。本次交易构成关联交易。

85

（七）星马创投向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，星马创投未向星马汽车推荐董事及高级管理人员。

（八）星马创投及其主要高管最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，星马创投已声明，星马创投及其主要高级管理人员， 最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、马鞍山富华投资管理有限公司

（一）基本情况

公司名称：马鞍山富华投资管理有限公司 成立日期：2007年8月22日 注册资本：1,650万元人民币

注册地址：马鞍山市经济技术开发区安徽星马汽车股份有限公司内 办公地址：马鞍山市经济技术开发区安徽星马汽车股份有限公司内 法定代表人：周学锋

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

营业执照注册号：340500000005564

税务登记证号码：340506666220931

经营范围：企业投资，资产经营管理，企业管理咨询，信息咨询。

（二）历史沿革

2007年8月，自然人周学锋、徐国清、范宗贵、任长荣、周雪峰、金嵬、徐 模龙、洪良平、丁传满、郭荣军等10人分别以货币资金出资各165万元，设立马 鞍山富华投资管理有限公司，注册资本1,650万元。

根据永涵会计师出具的永验字（2007）08138号验资报告验证：截至2007年8 月16日止，富华投资已收到全体股东缴纳的注册资本（实缴资本）合计1,650万 元，均以货币方式出资。

86

2007年8月22日，富华投资取得了马鞍山市工商行政管理局颁发的《企业法 人营业执照》。

对于周学锋等10人持有的富华投资1650万元出资，其实际出资人及具体出资 情况如下：

序号	实际出资人姓名	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	周学锋	110	6.667
2	张宝玮	110	6.667
3	陆友林	110	6.667
4	陈红友	60	3.636
5	刘春苗	60	3.636
6	王少军	60	3.636
7	赵长金	60	3.636
8	刘志强	60	3.636
9	王彬彬	60	3.636
10	庞进军	60	3.636
11	牛 俊	60	3.636
12	张 刚	60	3.636
13	熊 涛	60	3.636
14	丁志强	50	3.030
15	胡 珊	50	3.030
16	郝立峰	50	3.030
17	方 瑞	50	3.030
18	刘 翠	50	3.030
19	钱 涛	50	3.030
20	崔华山	50	3.030
21	张晓玲	50	3.030
22	叶 军	50	3.030
23	方 毅	50	3.030
24	朱云兵	40	2.424
25	李含坤	40	2.424
26	史凤波	40	2.424
27	余江发	40	2.424
28	朱明晖	20	1.212
29	吴贤明	20	1.212
30	马永兵	20	1.212
合 计		1,650	100

经富华投资2008年11月13日股东会同意，股东丁传满将其持有的公司全部出 资165万元等价全额转让予股东周学锋；股东郭荣军将其持有的公司全部出资165

87

万元等价全额转让给徐国清。各方于2008年11月11日分别签署了股权转让协议。 本次股权转让完成后，富华投资股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
1	周学锋	330	20.00
2	徐国清	330	20.00
3	范宗贵	165	10.00
4	任长荣	165	10.00
5	周雪峰	165	10.00
6	金 嵬	165	10.00
7	洪良平	165	10.00
8	徐模龙	165	10.00
合 计		1650	100.00

为解决富华投资存在的委托持股问题，经富华投资2009年6月18日股东会同

意，代持股东按照真实出资情况将代持股权予以转让，具体如下：

周学锋将其持有的公司330万元出资中的220万元等价分别转让给张宝玮和 陆友林各110万元，同意徐国清、范宗贵、任长荣、周雪峰、洪良平、金嵬、徐 模龙将其持有的公司1320万元出资等价分别转让给陈红友等27名自然人，其中陈 红友、刘春苗、王少军、赵长金、刘志强、王彬彬、庞进军、牛俊、张刚、熊涛 分别受让60万元；丁志强、胡珊、郝立峰、方瑞、刘翠、钱涛、崔华山、张晓玲、 叶军、方毅分别受让50万元；朱云兵、李含坤、史凤波、余江发分别受让40万元； 朱明晖、吴贤明、马永兵分别受让20万元。同日，各方分别签署了股权转让协议。

本次股权转让完成后富华投资的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	周学锋	110	6.67
2	张宝玮	110	6.67
3	陆友林	110	6.67
4	陈红友	60	3.64
5	刘春苗	60	3.64
6	王少军	60	3.64
7	赵长金	60	3.64
8	刘志强	60	3.64
9	王彬彬	60	3.64
10	庞进军	60	3.64
11	牛 俊	60	3.64
12	张 刚	60	3.64

88

13	熊 涛	60	3.64
14	丁志强	50	3.03
15	胡 珊	50	3.03
16	郝立峰	50	3.03
17	方 瑞	50	3.03
18	刘 翠	50	3.03
19	钱 涛	50	3.03
20	崔华山	50	3.03
21	张晓玲	50	3.03
22	叶 军	50	3.03
23	方 毅	50	3.03
24	朱云兵	40	2.42
25	李含坤	40	2.42
26	史凤波	40	2.42
27	余江发	40	2.42
28	朱明晖	20	1.21
29	吴贤明	20	1.21
30	马永兵	20	1.21
合 计		1,650	100.00

富华投资30名股东于分别出具《承诺函》，承诺：“本人持有的富华投资股权 为本人自身持有，不存在任何代持、委托持股等情形。本人持有的富华投资股权 权属清晰，不存在任何权属纠纷及争议；同时，如该等股权发生任何权属纠纷或 争议，本人自愿承担所有相关的法律责任。”马鞍山市为民公证处对上述30名股 东承诺予以了公证。

（三）主要业务发展情况及主要财务数据

1、主要业务发展状况

富华投资现主要经营企业投资，资产经营管理，企业管理咨询，信息咨询等。

2、主要财务数据

富华投资2007 年、2008 年、2009 年主要财务数据如下：

（ 1 ）资产负债表主要数据

单位：元

			单位：元
项 目	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总计	92,036,811.49	16,513,163.43	16,502,497.50
其中：流动资产	1,506,811.49	1,513,163.43	1,502,497.50

89

非流动资产	90,530,000.00	15,000,000.00	-
负债合计	75,530,465.69	6,866.03	449.55
其中：流动负债	75,530,465.69	6,866.03	449.55
非流动负债	-	-	-
股东权益合计	16,506,345.80	16,506,297.40	16,502,047.95
资产负债率	82.07%	0.04%	0.0027%

（ 2 ）利润表主要数据

单位：元

项 目	2009 年度	2008 年度	2008 年度
营业成本	-	-	-
营业利润	64.54	5,665.93	2,497.50
利润总额	64.54	5,665.93	2,497.50
净利润	48.40	4,249.45	2,047.95

（ 3 ）现金流量表主要数据

单位：元

			单位：元
项 目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
经营活动产生的现金流量净额	11,866.48	-	-
投资活动产生的现金流量净额	5,514.54	10,665.93	-14,977,502.50
筹资活动产生的现金流量净额	-	-	16,500,000.00
现金及现金等价物净增加额	-6,351.94	10,665.93	1,502,497.50

（四）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

30 名自然人 100% 马鞍山富华投资管理有限公司 10.863% 安徽华菱汽车股份有限公司

（五）按产业类别划分的下属主要企业名录

富华投资除持股标的公司华菱汽车外，无其他参控股公司。

90

（六）富华投资与上市公司的关联关系

因富华投资股东为华菱汽车管理营销骨干及核心技术人员，根据《上海证券 交易所股票上市规则（2008 年9 月第6 次修订）》第10.1.3 条第（五）款规定， 根据实质重于形式原则，富华投资与上市公司有关联关系，为上市公司的关联方。 本次交易完成后，富华投资直接持有星马汽车5.84%的股份（23,708,889 股）， 仍为上市公司关联方。本次交易构成关联交易。

（七）富华投资向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，富华投资未向星马汽车推荐董事及高级管理人员。

（八）富华投资及其主要高管最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，富华投资已声明，富华投资及其主要高级管理人员， 最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、浙江华威建材集团有限公司

（一）基本情况

公司名称：浙江华威建材集团有限公司 成立日期：2,003年9月18日 注册资本：7,000万元 注册地址：杭州经济技术开发区下沙镇月雅路116号 办公地址：杭州经济技术开发区下沙镇月雅路116号 法定代表人：童志华

企业类型：有限责任公司

营业执照注册号：330198000003305 税务登记证号码：浙税联字330104754401011号

经营范围：实业投资；生产；混凝土制品，预拌混凝土及预拌混凝土构件； 批发、零售；水泥制品，建筑材料，钢材，沥青，混凝土外加剂；

91

其他无需报经审批的一切合法项目（凭资质经营）。

（二）历史沿革

2003年9月，浙江华威投资有限公司（华威建材前身）由浙江华威建材有限 公司与童志华、支伟华、陶惠良、张辛、胡甫铭、戚国民和王章夫等七名自然人 共同出资设立，注册资本3,000万元。

根据浙江之江会计师事务所2003年9月10日出具的浙之验字（2003）第364 号《验资报告》验证：截至2003年9月10日止，浙江华威投资有限公司已收到全 体股东缴纳的注册资本合计3,000万元整，均以货币出资。

浙江华威投资有限公司设立时注册资本、各股东出资额及持股比例如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	浙江华威建材有限公司	2500	83.34
2	童志华	255	8.5
3	支伟华	125	4.17
4	陶惠良	50	1.67
5	张 辛	25	0.83
6	胡甫铭	25	0.83
7	戚国民	10	0.33
8	王章夫	10	0.33
合 计		3,000	100

经浙江华威投资有限公司2004年3月12日股东会决议，同意浙江华威建材有 限公司将持有的公司全部股权分别转让予童志华、洪一新、陶惠良、张辛、胡甫 铭、戚国民和王章夫等，其中1275万股的股权转让给童志华、625万股的股权转 让给洪一新、250万股的股权转让给陶惠良、125万股的股权转让给张辛、125万 股的股权转让给胡甫铭、50万股的股权转让给戚国民、50万股的股权转让予王章 夫；同意支伟华将持有的公司4.17%股权转让给洪一新。同日，各方分别签署《股 权转让出资协议》。

本次股权转让完成后，浙江华威投资有限公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
1	童志华	1530	51
2	洪一新	750	25
3	陶惠良	300	10
4	张 辛	150	5

92

5	胡甫铭	150	5
6	戚国民	60	2
7	王章夫	60	2
合 计		3,000	100

经华威投资2004年3月16日股东会决议，同意浙江华威投资有限公司吸收合 并浙江华威建材有限公司；同意浙江华威投资有限公司更名为“浙江华威建材集 团有限公司”，本次吸收合并完成后，浙江华威建材集团有限公司注册资本增至 6,000万元人民币。

2004年3月16日，浙江华威建材有限公司及浙江华威投资有限公司就上述吸 收合并事宜在《每日商报》进行了公告。

根据浙江天华会计师事务所有限公司2010年3月1日出具的天华验字（2010） 第63号验资报告验证：截至2004年6月30日止，华威建材已收到全体股东缴纳的 新增注册资本合计3,000万元整，各股东均以其持有的原浙江华威建材有限公司 的股权进行出资。

本次吸收合并完成后，华威建材股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	童志华	3,060	51
2	洪一新	1,500	25
3	陶惠良	600	10
4	张 辛	300	5
5	胡甫铭	300	5
6	戚国民	120	2
7	王章夫	120	2
合 计		6,000	100

2006年2月4日，经华威建材股东会决议，同意股东陶惠良、胡甫铭、王章夫、 戚国民将持有的全部股权转让给童志华。同日，各方签署股权转让协议。

本次股权转让完成后，华威建材股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	童志华	4200	70
2	洪一新	1500	25
3	张辛	300	5
合计		6000	100

经华威建材2007年4月2日股东会决议，同意华威建材吸收合并浙江华博建材 有限公司。本次吸收合并完成后，华威建材注册资本增加至7,000万元。

2007年4月24日，华威建材及浙江华博建材有限公司就上述吸收合并事宜在

93

《今日早报》进行了公告。

根据杭州中业联合会计师事务所2007年9月25日出具的杭中业验字（2007） 第301号《验资报告》验证，截至2007年4月30日止，华威建材已收到全体股东缴 纳的新增注册资本1,000万元，各股东均以其所持有的浙江华博建材有限公司股 权出资，本次吸收合并完成后，华威建材注册资本7,000万元，累计实收资本7, 000 万元。

本次吸收合并完成后，浙江华威建材集团有限公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	童志华	4900	70.00
2	洪一新	1750	25.00
3	张辛	350	5.00
合 计		7000	100

（三）最近三年主要业务发展情况及主要财务数据

1、近三年主要业务发展状况

华威建材主营业务为生产水泥预制品等建材产品及实业投资。

2、近三年主要财务数据

华威建材2007 年、2008 年、2009 年主要财务数据如下：

（ 1 ）资产负债表主要数据

单位：元

			单位：
项 目	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总计	510,597,688.43	443,618,167.90	352,034,604.16
其中：流动资产	258,568,215.92	203,000,583.28	133,483,239.73
非流动资产	50,282,832.04	38,505,551.55	42,671,146.36
负债合计	426,968,779.00	356,599,073.71	265,190,772.93
其中：流动负债	367,121,203.69	280,285,711.22	248,330,396.93
非流动负债	76,313,362.49	59,847,575.31	16,860,376.00
股东权益合计	83,628,909.43	87,019,094.19	86,843,831.23
资产负债率	83.62%	80.38%	75.33%

（ 2 ）利润表主要数据

单位：元

项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

94

主营业务收入 主营业务利润 投资收益 利润总额 净利润	325,282,662.24	335,202,116.40	319,550,691.76
	28,004,965.94	30,998,328.58	25,795,185.94
	2,432,042.43	2,711,000.00	1,501,500.00
	11,222,883.49	9,544,984.51	7,487,447.20
	7,640,024.56	9,084,955.73	6,491,758.11

（ 3 ）现金流量表主要数据

单位：元

			单位：
项 目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
经营活动产生的现金流量净额	49,118,485.94	32,599,564.94	80,824,177.72
投资活动产生的现金流量净额	-23,524,714.96	-27,462,038.16	-81,341,307.60
筹资活动产生的现金流量净额	13,724,814.01	-15,239,152.92	892,064.79
现金及现金等价物净增加额	39,318,584.99	-10,101,626.14	374,934.91

*注：以上财务数据未经审计。

（四）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及其主要下属企业

==> picture [253 x 157] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

70% 25% 5%
浙江华威建材集团有限公司
童 洪 张
志 一
华 新 辛
----- End of picture text -----

华威建材的控股股东为自然人童志华，其基本情况如下：

童志华，男，生于1954年4月，中共党员，高级经济师。住所：杭州市江干 区彭埠镇七堡村6-45号。童志华1978年-1988年，先后在杭州砖纸厂、市政干校 担任经营、生产、计划等管理工作；1988年-1995年，在杭州华南建筑工程公司 任队长、经理；1995年-2004年，在浙江华威建材有限公司任董事长、总经理； 2004年至今，在浙江华威建材集团有限公司任董事长。

（五）按产业类别划分的下属主要企业名录

除标的公司外，华威建材主要下属企业为基本情况如下：

95

产业分类	企业名称	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围
房地产业	杭州中庆置业有限 公司	4000	49.20%	房地产开发经营、管理、服务等
材料业	浙江赛凡新材料有 限公司	1000	51.00%	销售：高纯高浓纳米溶胶，纳米无机陶 瓷涂料、纳米无机高分子树脂
金融业	杭州市江干区汇银 小额贷款股份有限 公司	20000	10.00%	办理小额贷款；办理小企业发展、管理、 财务等咨询业务
金融业	杭州联合农村合作 银行	72525.596	1.66%	吸收存款，发放贷款，贴现，同业拆借， 银行保函及外汇业务等
电力业	桐庐县分水江水力 发电有限公司	7650	49.00%	水力发电

（六）华威建材集团与上市公司的关联关系

本次交易前，华威建材未直接或间接持有星马汽车的股份，与上市公司无关 联关系；本次交易完成后，华威建材直接持有星马汽车 4.38%的股份（17,781,667 股）。

（七）华威建材向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，华威建材未向本公司推荐董事及高级管理人员。

（八）华威建材及其主要高管最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，华威建材已声明，华威建材及其主要高级管理人员最 近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、浙江鼎悦投资有限公司

（一）基本情况

公司名称：浙江鼎悦投资有限公司 成立日期：2007年8月13日 注册资本：2,000万元

96

注册地址：杭州市下城区新华路266号208室

办公地址：杭州市下城区新华路266号208室

法定代表人：柴汉峰 企业类型：有限责任公司

营业执照注册号：330100000007125 税务登记证号码：浙税联字330100665213297号

经营范围：实业投资；批发，零售；服装，服饰，机械设备，鞋帽，日用 百货；其他无需报经审批的一切合法项目。

（二）历史沿革

鼎悦投资成立于2007年8月，系由自然人卓爱珍、叶振华、孙静、卓爱玉及 浙江耀江混凝土有限公司等共同出资设立的有限责任公司，注册资本为2,000万 元。

根据杭州永浩联合会计事务所2007年8月9日出具的永浩验字（2007）第505 号验资报告验证：截至2007年8月8日止，鼎悦投资已收到全体股东缴纳的全部注 册资本2,000万元，各股东均以货币资金出资。

鼎悦投资设立时股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额(万元)	出资比例（%）
1	卓爱珍	800.00	40.00
2	叶振华	500.00	25.00
3	孙静	300.00	15.00
4	卓爱玉	200.00	10.00
5	浙江耀江混凝土有限公司	200.00	10.00
合 计		2,000.00	100.00

鼎悦投资于2007年8月30日取得杭州市工商行政管理局核发的注册号为 330100000007125《企业法人营业执照》。鼎悦投资设立至今未发生股权结构变 化。

（三）最近三年主要业务发展情况及主要财务数据

1、近三年主要业务发展状况

鼎悦投资自2007 年8 月成立以来，主要业务以实业投资为主。

97

2、近三年主要财务数据

鼎悦投资2007 年、2008 年、2009 年的主要财务数据如下：

（ 1 ）资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项 目	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总计	5,103.27	5,120.48	6,020.12
其中：流动资产	3.27	3,019.90	19.84
非流动资产	5,100.00	2,100.58	6,000.28
负债合计	3,105.00	3,120.48	4,020.12
其中：流动负债	3,105.00	3120.48	4020.12
非流动负债	-	-	-
股东权益合计	1,998.27	2,000.00	2,000.00
资产负债率	60.84%	60.94%	66.78%

（ 2 ）利润表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业利润	-1.73	-	-
利润总额	-1.73	-	-
净利润	-1.73	-	-

（ 3 ）现金流量表主要数据

			单位：万元
项 目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
经营活动产生的现金流量净额	-16.64	-899.64	-
投资活动产生的现金流量净额	-	899.70	-
筹资活动产生的现金流量净额	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	-16.64	0.06	-

98

（四）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及其主要下属企业

==> picture [261 x 143] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

40% 25% 15% 10% 10%
浙江鼎悦投资有限公司
浙
土
江
卓 叶 孙 卓 有
耀
爱 振 爱 限 江
公
珍 华 静 玉 司 混
凝
----- End of picture text -----

鼎悦投资控股股东为自然人卓爱珍，其基本情况如下：

桌爱珍，女，中国公民，身份证号码：330125196608094XXX，住所：浙江省 杭州市西湖区亚洲城东流阁6B。桌爱珍自1997 年5 月至2006 年11 月，任杭州 好时运服饰有限公司法定代表人；自2006 年12 月至今任薇萝妮卡（杭州）服饰 有限公司董事长。

（五）按产业类别划分的下属主要企业名录

鼎悦投资除持股标的公司华菱汽车外，无其他参控股公司。

（六）鼎悦投资与上市公司的关联关系

本次交易前，鼎悦投资未直接或间接持有星马汽车的股份，与上市公司无关 联关系；本次交易完成后，鼎悦投资直接持有星马汽车 2.48%的股份（10,076,278 股）。

（七）鼎悦投资向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，鼎悦投资未向本公司推荐董事及高级管理人员。

（八）鼎悦投资及其主要高管最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，鼎悦投资已声明，鼎悦投资及其主要高级管理人员最 近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与

99

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、史正富先生

（一）基本情况

姓名：史正富

出生日期：1954年9月7日

性别：男

国籍：中国

身份证号码：****** 住所：上海浦东芳甸路333弄21号

通讯地址：上海浦东世纪大道1777号3楼

联系电话：021-61042999

是否取得其他国家或者地区的居留权：曾取得美国永久居留权，现已注销

（二）个人简历

起止时间	任职单位	职务
2000 年3 月-至今	上海同华投资（集团）有限公司	董事长
2004 年11 月-至今	复旦大学新政治经济学研究中心	主任、教授

（三）参控股公司情况

除标的公司外，史正富主要下属企业情况如下：

产业分类	企业名称	注册资本	持股 比例	经营范围
金融业	上海同华投资（集 团）有限公司	11000 万元	50%	对科技型企业的投资，资产经 营管理（除金融业务），投资 信息咨询，计算机软硬件的开 发、制作、销售，网络工程设 计、安装
金融业	上海同华动力创业 投资中心（有限合 伙）	33811 万元	4.86%	创业投资，创业投资管理，投 资咨询
金融业	Comway Pacific Industries Limited	5 万美元	100%	对外投资，投资咨询

100

金融业	Comway Capital Group Limited	5 万美元	100%	对外投资，投资咨询
金融业	Comway Biomaterial Limited	5 万美元	100%	投资管理，投资咨询
金融业	China Bio Solutions Group Limted	13585.33 万美元	10.22%	财务顾问咨询
金融业	Comway Capital Limited 同华资本 有限公司	10,00 万港元	50%	创业投资，股权投资

（四）史正富先生最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，史正富先生已声明，其最近五年内未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

八、杭玉夫先生

（一）基本情况

姓名：杭玉夫 出生日期：1952年2月7日

性别：男 国籍：中国 身份证号码：******

住所：江苏省无锡市扬名镇清二村邓湾里94号

通讯地址：无锡市新区硕放工业园区南开路无锡金鑫商品混凝土有限公司

(管理中心)

联系电话：0512-62745768

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（二）个人简历

起止时间	任职单位	职务
1992.09.02—至今	无锡新兴商品混凝土有限公司	董事长

101

1995.12.15—至今	无锡杭杰商品混凝土有限公司	董事长
1995.12.26—至今	昆山金鑫商品混凝土有限公司	董事长
2000.09.07—至今	江阴新兴混凝土有限公司	董事长
2002.01.31—至今	无锡金鑫商品混凝土有限公司	董事长
2002.06.13—至今	苏州杭氏商品混凝土有限公司	董事
2002.06.26—至今	昆山新兴商品混凝土有限公司	董事长
2002.10.22—至今	宁波金鑫商品混凝土有限公司	董事长
2003.05.13—至今	苏州杭鑫商品混凝土有限公司	董事长
2003.09.25—至今	无锡市杭氏投资策划部	投资人
2003.12.04—至今	苏州杭达水泥制品有限公司	董事
2008.07.15—至今	都江堰杭氏志达实业有限公司	董事

（三）参控股公司情况

除标的公司外，杭玉夫主要参控股公司情况如下：

产业分类	企业名称	注册资本	持股 比例	经营范围
咨询业	无锡市杭氏投资策划 部	个人独资企业	100%	投资策划服务；建筑材料、工程机 械、金属材料、化工原料的销售
建材业	江阴新兴混凝土有限 公司	245 万美元	75%	生产混凝土
建材业	苏州杭达水泥制品有 限公司	950 万美元	70%	生产销售及泵送商品混凝土和水 泥制品
建材业	无锡金鑫商品混凝土 有限公司	1000 万美元	25%	生产商品混凝土

（四）杭玉夫先生最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，杭玉夫先生已声明，其最近五年内未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

九、楼必和先生

（一）基本情况

姓名：楼必和 出生日期：1942年2月7日 性别：男

102

国籍：中国 身份证号码：******

住所：杭州市上城区清泰街497号金兰轩903室

通讯地址：杭州市上城区清泰街497号金兰轩903室

联系电话：0571-86908729

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（二）个人简历

起止时间	任职单位	职务
2001 年-至今	杭州德川建材有限公司	总经理

（三）参控股公司情况

楼必和先生除持股标的公司华菱汽车外，无其他参控股公司。

（四）楼必和先生最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，楼必和先生已声明，其最近五年内未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁。

103

第四节 交易标的基本情况

本次发行股份购买的资产为华菱汽车100%的股权，华菱汽车不存在出资不 实或影响其合法存续的情况。

一、华菱汽车基本情况

（一）基本情况

公司名称：安徽华菱汽车股份有限公司 注册地址：马鞍山市经济技术开发区 办公地址：马鞍山市经济技术开发区 注册资本：36,823.2088万元人民币 法定代表人：刘汉如 营业执照注册号：340000400000568 税务登记证号码：340506748942241

企业类型：股份有限公司 成立日期：2007年1月29日

经营范围：重型汽车、汽车底盘及汽车零部件的研发生产、销售。

（二）历史沿革

1 、公司设立

2003 年 5 月 8 日，经马鞍山市人民政府马政秘【2003】14 号文批准，由安 徽星马汽车控股集团有限公司、省投资集团、刘汉如、沈伟良、邱卫人等3 人作 为职工代表入股,共同出资设立安徽星马重型汽车有限公司（为华菱汽车前身）， 注册资本人民币8,000 万元。

根据安徽兴永会计师事务所 2003 年 5 月 15 日出具的皖兴永验字（2003）第 094 号《验资报告》验证：截至 2003 年 5 月 14 日止，公司已收到全体股东缴纳 的注册资本合计 8,000 万元，其中以货币出资 8,000 万元。

2003 年 5 月 16 日，安徽星马重型汽车有限公司在马鞍山市工商行政管理局

104

登记成立。

安徽星马重型汽车有限公司设立时股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	刘汉如	3,000.00	37.50
2	安徽省投资集团有限公司	2,500.00	31.25
3	安徽星马汽车控股集团有限公司	1,000.00	12.50
4	沈伟良	1,000.00	12.50
5	邱卫人	500.00	6.25
合计		8,000.00	100.00

对于刘汉如、沈伟良、邱卫人持有的安徽星马重型汽车有限公司4,500 万元 出资，其实际出资人为星马集团及其下属企业的397 名职工，具体出资情况如下：

—— 实际出资人表 4

实际出	资人表4——
序号	姓名	实际出资金额（元）
1	刘汉如	2,886,570
2	沈伟良	1,827,668
3	邱卫人	1,193,432
4	段超飞	1,023,088
5	邵 键	1,024,465
6	陈祥斌	855,144
7	金方放	836,875
8	陈先才	544,628
9	庄伟康	459,488
10	高志华	493,910
11	刘世良	461,347
12	夏筱芳	400,657
13	汪竹焰	364,771
14	夏 宏	335,978
15	朱荣珊	359,792
16	羊明银	329,292
17	王建芳	303,823
18	陶春保	276,610
19	何晓生	267,295
20	张 燐	270,816
21	王后林	302,869
22	张玉宝	296,386
23	束君波	279,460
24	范宗贵	269,141
25	任长荣	278,363
26	徐国清	261,317

105

27	谢佑生	286,877
28	刘炳炎	146,000
29	王延安	190,400
30	高赢山	188,671
31	金 嵬	208,256
32	汪建刚	574,775
33	邵世源	196,246
34	曹文俊	199,963
35	白云志	166,400
36	朱明书	166,400
37	计德林	215,837
38	舒经旺	236,388
39	朱 辉	160,821
40	李祖合	187,161
41	张国军	211,945
42	凌其银	102,230
43	柯华亭	146,400
44	杨道群	145,216
45	王学勤	234,204
46	郑志强	126,016
47	孙 林	174,453
48	徐 骏	176,464
49	杜 彪	136,400
50	朱传理	166,757
51	徐模龙	171,967
52	汪大高	142,000
53	孙红军	111,830
54	张 武	118,029
55	曩树禹	156,708
56	王金发	197,883
57	郑学美	136,438
58	郑生广	159,264
59	魏安平	125,295
60	邹国素	130,921
61	周雪峰	140,232
62	洪良平	230,819
63	郑宏敏	205,029
64	查 磊	131,428
65	宗 毅	125,643
66	杨 圣	134,443
67	邝穗伦	199,004
68	张宪聪	179,801

106

69	陈金保	171,400
70	马明德	145,333
71	吴仕贵	175,865
72	汪祥支	110,000
73	潘娟娟	174,129
74	计长金	82,474
75	李 兵	49,600
76	陈 慧	183,465
77	童平云	107,781
78	高建国	169,170
79	吴 明	128,179
80	田战军	127,600
81	路 涛	91,875
82	曹浩宇	71,067
83	邢 军	149,032
84	张 伟	169,004
85	薛永昌	96,074
86	胡邦宏	121,555
87	王 敏	171,151
88	王 强	162,700
89	田爱荣	149,914
90	周继萍	152,453
91	倪益胜	75,120
92	蔡宏伟	131,204
93	孔 翊	58,759
94	严为霖	145,699
95	郑宁钢	143,385
96	臧 敏	147,847
97	王荣泉	137,117
98	计德奇	136,443
99	何双喜	45,200
100	夏 兵	133,963
101	奚贵先	211,718
102	洪四林	44,225
103	吴 强	129,336
104	刘和平	127,600
105	赵小红	127,022
106	张学连	125,865
107	晋传琪	125,865
108	杨 涵	91,914
109	周立志	132,062
110	周立琴	123,776

107

111	张 明	120,080
112	张定峰	120,080
113	周永华	122,619
114	蒋尊箭	103,413
115	张海燕	139,828
116	程俊明	73,797
117	周学锋	46,000
118	郑 霞	115,865
119	甘培银	117,826
120	杜正芳	114,129
121	周立保	111,237
122	刘汉斌	110,923
123	杨丽红	111,462
124	邵 钢	108,345
125	陶贵宝	115,699
126	陈 兵	115,120
127	叶 军	40,667
128	吴宏保	113,963
129	盛忠良	113,963
130	马太明	107,413
131	邵世云	112,228
132	赵玉生	107,600
133	邢彩虹	124,887
134	王道骏	108,757
135	左进春	108,757
136	夏玉萍	105,286
137	周光兵	105,286
138	吴国蓉	105,286
139	陈 军	104,708
140	张步翔	104,129
141	陈家斌	104,129
142	葛晓生	21,785
143	周德刚	103,237
144	潘桂玲	102,973
145	杨武山	109,748
146	杨生院	101,237
147	赵敬雨	101,237
148	周光兰	101,237
149	唐 飞	101,237
150	沈志宏	101,237
151	苏 畅	101,237
152	钱仁华	100,080

108

153	何引保	100,080
154	许有雨	108,013
155	周玉霞	101,462
156	许礼来	51,333
157	龙秀琴	105,120
158	徐正善	30,667
159	郑 鸣	96,609
160	王大军	98,570
161	黄守福	111,317
162	高崇勤	100,532
163	王 芸	102,806
164	朱 勇	99,640
165	赵 明	100,933
166	刘金平	95,678
167	孙学明	98,619
168	倪益俊	101,296
169	胡 军	97,022
170	周培波	96,443
171	潘桂斌	96,443
172	施汉臣	80,000
173	罗会俊	95,865
174	姜 霞	95,865
175	张卫兵	95,286
176	张新乐	95,286
177	汪道军	45,200
178	李存梅	92,394
179	邰长生	91,237
180	洪春保	91,237
181	陈玉鸿	91,237
182	王德跃	91,237
183	徐庆平	91,237
184	王媛媛	98,277
185	何天霞	90,080
186	李方进	94,895
187	周翠明	93,826
188	周德兰	88,570
189	孙昌美	91,110
190	陈 铭	85,453
191	臧本武	89,953
192	崔国胜	89,600
193	朱承荣	81,089
194	李寿武	85,904

109

195	汤本华	85,904
196	余 良	85,904
197	陈昌和	80,511
198	张竹林	88,443
199	朱八一	87,600
200	何翠花	87,286
201	杨 路	73,333
202	杨继勇	75,922
203	赵宏喜	70,000
204	张北慧	85,865
205	侯维国	86,933
206	谈殷蓉	84,129
207	周光水	81,276
208	陈家珍	83,551
209	陈华钢	115,237
210	尹德庆	83,237
211	尹海健	83,237
212	崔震海	83,237
213	廖岚峰	13,333
214	赵小青	60,000
215	徐邦友	81,237
216	黄 荣	81,237
217	朱和香	81,237
218	潘文斌	81,237
219	吴云华	81,237
220	吴福梅	80,659
221	屈保中	80,080
222	徐 瑶	78,207
223	李 峰	70,000
224	唐玉梅	78,570
225	郭 钰	64,402
226	吴玉贵	80,933
227	何 莉	79,375
228	孙 林	73,717
229	周德云	78,796
230	王 勇	81,317
231	褚华玲	79,776
232	张 垚	77,462
233	何延圣	75,904
234	邵世红	75,904
235	王 芳	75,904
236	苏传玉	69,932

110

237	梁鹏懿	77,865
238	屈 浩	76,708
239	徐 袁	76,129
240	张龙飞	67,619
241	付纲丽	66,776
242	张海军	73,237
243	崔 萍	73,237
244	陶起海	57,333
245	钱扬满	70,659
246	孙战美	30,000
247	潘秀华	63,797
248	季昌全	60,991
249	喻昌华	64,874
250	黄仙容	66,874
251	万维中	62,825
252	朱明晖	53,333
253	余江发	20,000
254	陈 燕	52,000
255	汪茂云	69,932
256	郑晓波	50,000
257	张小龙	51,333
258	董孝炳	55,533
259	俞光明	49,609
260	汪小龙	48,667
261	江小云	55,533
262	刘世树	50,000
263	陈家祥	50,000
264	李金英	54,874
265	陈光兰	44,129
266	吴继明	56,246
267	杨 文	54,246
268	陈圣勤	66,690
269	朱丽芸	47,118
270	宋志明	45,333
271	朱名玉	42,000
272	李玉芳	44,452
273	汤荣彬	41,333
274	高 飞	36,000
275	赖祥国	36,000
276	孙宗香	42,511
277	李菊芳	41,650
278	陈舟贵	25,619

111

279	何春英	37,600
280	周国贵	35,286
281	刘 翠	30,667
282	方 瑞	30,667
283	汪得亭	30,000
284	周道华	34,874
285	童纯洁	28,000
286	俞 琼	28,000
287	汪普元	28,000
288	苏 超	26,000
289	裴志军	26,000
290	高建祥	26,000
291	刘 煜	26,000
292	陈金枝	20,000
293	陆远望	24,000
294	韩雅芹	20,000
295	尹万珍	20,000
296	蔡红梅	25,333
297	吴凤琴	30,080
298	刘春苗	23,333
299	冯 铖	23,333
300	朱玉霞	20,000
301	刘秀英	20,000
302	伍计高	20,000
303	潘跃华	32,973
304	沈金妹	33,551
305	方晓润	16,776
306	曹桂芳	30,080
307	胡小芹	29,502
308	吴晨霞	20,667
309	庞进军	20,667
310	王巧林	20,667
311	方 毅	20,667
312	汤 晨	20,667
313	宛太平	20,667
314	于百川	20,667
315	董中文	20,667
316	王少军	20,000
317	王淑珍	20,000
318	李先英	20,000
319	王建春	20,000
320	潘志云	20,000

112

321	夏芝凤	24,874
322	周维霞	24,874
323	王月华	24,874
324	朱月英	24,874
325	张景华	24,874
326	柏 丁	18,892
327	王家信	10,000
328	牛 俊	15,333
329	赵长金	15,333
330	陈翠云	10,000
331	张翠花	10,000
332	王锦标	10,000
333	闻春彩	10,000
334	张守涛	10,000
335	丁 俊	10,667
336	李国辉	10,667
337	李 伟	10,667
338	徐 平	10,667
339	张安成	10,667
340	刘成志	10,667
341	程结根	10,667
342	陈 卫	10,000
343	余正茂	10,000
344	雍其斌	10,000
345	邵恩奇	10,000
346	郝立峰	10,000
347	王彬彬	10,000
348	李 荣	10,000
349	范春霞	10,000
350	涂春来	10,000
351	李先祥	10,000
352	黎林军	10,000
353	马兰香	10,000
354	牛静环	10,000
355	吴琼华	10,000
356	张祥珍	10,000
357	唐尚勇	10,000
358	陈红友	10,000
359	文卓华	10,000
360	张学礼	10,000
361	胡海磊	5,333
362	杨光军	5,333

113

363	崔华山	5,333
364	董玉侠	5,333
365	董成钢	5,333
366	马永兵	5,333
367	胡柏林	52,400
368	王 垒	38,200
369	郭荣军	32,700
370	丁传满	46,000
371	穆荣宇	15,000
372	钱家忠	10,000
373	钟志斌	43,000
374	黄文明	28,700
375	张 宏	15,000
376	朱德宏	17,200
377	黄志钢	15,000
378	孙志花	30,100
379	许可义	26,300
380	黄 萍	19,700
381	曾庆芳	20,900
382	汪晓红	20,500
383	黄继璜	15,000
384	王安川	15,000
385	王玉梅	16,200
386	黄万珍	13,800
387	谷慎兵	10,000
388	王宗保	10,700
389	戴素萍	10,300
390	袁亚彪	6,000
391	高 岩	3,300
392	杨柯毅	6,000
393	范文惠	2,600
394	邹宇丽	6,000
395	张伟中	6,000
396	倪曙红	6,000
397	王红伍	1,000
合 计		45,000,000

2 、第一次更名

经安徽星马重型汽车有限公司股东会 2003 年 10 月 7 日股东会同意，并于 2003 年 10 月 24 日经安徽省工商行政管理局出具的（皖）名称预核企内字【2003】 第 135 号《企业名称预先核准通知书》预先核准，安徽星马重型汽车有限公司更

114

名为“安徽华菱重型汽车有限公司”。

2003 年 11 月 11 日，安徽华菱重型汽车有限公司就上述变更事宜在马鞍山 市工商行政管理局完成了变更登记。

3 、第一次股权转让

2003 年 11 月 15 日，刘汉如、沈伟良、邱卫人与安徽星马创业投资有限公 司签署《安徽华菱重型汽车有限公司股权转让协议》，约定刘汉如、沈伟良、邱 卫人分别将其持有的安徽华菱重型汽车有限公司的出资 3,000 万元、1,000 万元、 500 万元转让给安徽星马创业投资有限公司。以上股权转让行为已经 2003 年 11 月 24 日安徽华菱重型汽车有限公司股东会审议通过。

2003 年 12 月 1 日，安徽华菱重型汽车有限公司就上述股权转让事宜在马鞍 山市工商行政管理局完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，安徽华菱重型汽车有限公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占注册资本比例（%）
1	安徽星马创业投资有限公司	4,500.00	56.25
2	安徽省投资集团有限责任公司	2,500.00	31.25
3	安徽星马汽车控股集团有限公司	1,000.00	12.5
合 计		8,000.00	100

本次股权转让后，对于安徽星马创业投资有限公司持有的安徽华菱重型汽车 有限公司4,500 万元出资，其实际出资人仍为“实际出资人表4”中的397 名自 然人。

4 、第一次增资

2003 年 11 月 18 日，安徽星马创业投资有限公司、Comway Pacific Industries Limited、省投资集团、安徽星马汽车控股集团有限公司共同签署《中外合资安 徽华菱重型汽车有限公司合资合同书》。安徽华菱重型汽车有限公司注册资本增 至2.4 亿，其中原股东安徽星马创业投资有限公司新增出资 3000 万元、省投资 集团新增出资 3000 万元、安徽星马汽车控股集团有限公司新增出资 4000 万元， 新股东 Comway Pacific Industries Limited 新增出资 724.5 万美元（折合 6000 万 元）。

2003 年 11 月 25 日，马鞍山市人民政府出具马政秘【2003】40 号《关于安 徽星马汽车控股集团公司有关问题的批复》，同意安徽华菱重型汽车有限公司增 资事宜。增资后，安徽星马创业投资有限公司出资 7500 万元，股权比例为 31.25%；

115

省投资集团出资 5500 万元，股权比例为 22.92%；安徽星马汽车控股集团有限公 司出资 5000 万元，股权比例为 20.83%；Comway Pacific Industries Limited 公司 出资 724.5 万美元（折合 6000 万元），股权比例为 25%，安徽华菱重型汽车有限 公司性质由内资企业变更为中外合资企业。

2003 年11 月26 日，安徽省人民政府向安徽星马重型汽车有限公司核发了 外经贸皖府资字【2003】0347 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

根据安徽永涵会计师事务所2004 年3 月3 日和7 月13 日分别出具的永验字 （2004）02034 号及永验字（2004）07048 号验资报告验证：截至2004 年7 月7 日止，安徽星马重型汽车有限公司共收到全体股东缴纳的注册资本2,898 万美 元。

2004 年 7 月 26 日，安徽星马重型汽车有限公司就上述事宜在马鞍山市工商 行政管理局完成工商变更登记。

上述增资完成后，安徽华菱重型汽车有限公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资额	出资比例（%）
1	安徽星马创业投资有限公司	7,500 万元（折合 905.625 万美元）	31.25
2	Comway Pacific Industries Limited	6,000 万元（折合 724.5 万美元）	25.00
3	安徽省投资集团有限公司	5,500 万元（折合 664.2216 万美元）	22.92
4	安徽星马汽车控股集团有限公司	5,000 万元（折合 603.6534 万美元）	20.83
合 计		24000 万元（折合 2,898 万美元）	100.00

在安徽星马重型汽车有限公司本次增资过程中，“实际出资人表4”中的部分 实际出资人增加了出资；同时，又新增24名职工作为实际出资人对安徽星马重型 汽车有限公司进行实际出资。本次增资完成后，对于安徽星马创业投资有限公司 而言，其实际出资人出资情况如下：

—— 实际出资人表 5

实	际出资人表5—	—
序号	姓名	原出资金额 （元）	本次新增出资金额 （元）	实际出资总金额 （元）
1	刘汉如	2,886,570	862,253	3,748,823
2	沈伟良	1,827,668	704,077	2,531,745
3	邱卫人	1,193,432	525,185	1,718,617

116

4	段超飞	1,023,088	755,489	1,778,577
5	邵 键	1,024,465	827,749	1,852,214
6	陈祥斌	855,144	796,484	1,651,628
7	金方放	836,875	845,282	1,682,157
8	陈先才	544,628	943,765	1,488,393
9	庄伟康	459,488	1,002,195	1,461,683
10	高志华	493,910	1,052,257	1,546,167
11	刘世良	461,347	967,983	1,429,330
12	夏筱芳	400,657	951,243	1,351,900
13	汪竹焰	364,771	937,929	1,302,700
14	夏 宏	335,978	997,322	1,333,300
15	朱荣珊	359,792	997,675	1,357,467
16	羊明银	329,292	1,106,827	1,436,119
17	王建芳	303,823	992,467	1,296,290
18	陶春保	276,610	1,006,924	1,283,534
19	何晓生	267,295	1,004,067	1,271,362
20	张 燐	270,816	59,086	329,902
21	王后林	302,869	853	303,722
22	张玉宝	296,386	963	297,349
23	束君波	279,460	72,714	352,174
24	范宗贵	269,141	81,333	350,474
25	任长荣	278,363	80,341	358,704
26	徐国清	261,317	85,334	346,651
27	谢佑生	286,877	77,991	364,868
28	刘炳炎	146,000	92,000	238,000
29	王延安	190,400	1,066,400	1,256,800
30	高赢山	188,671	33,600	222,271
31	金 嵬	208,256	51,009	259,265
32	汪建刚	574,775	0	574,775
33	邵世源	196,246	96,000	292,246
34	曹文俊	199,963	96,000	295,963
35	白云志	166,400	86,400	252,800
36	朱明书	166,400	86,400	252,800
37	计德林	215,837	86,667	302,504
38	舒经旺	236,388	104,000	340,388
39	朱 辉	160,821	65,867	226,688
40	李祖合	187,161	94,933	282,094
41	张国军	211,945	96,000	307,945
42	凌其银	102,230	65,867	168,097
43	柯华亭	146,400	86,400	232,800
44	杨道群	145,216	63,733	208,949
45	王学勤	234,204	77,600	311,804

117

46	郑志强	126,016	62,133	188,149
47	孙 林	174,453	69,333	243,786
48	徐 骏	176,464	82,667	259,131
49	杜 彪	136,400	86,400	222,800
50	朱传理	166,757	88,000	254,757
51	徐模龙	171,967	64,533	236,500
52	汪大高	142,000	112,000	254,000
53	孙红军	111,830	55,467	167,297
54	张 武	118,029	63,733	181,762
55	曩树禹	156,708	72,000	228,708
56	王金发	197,883	86,400	284,283
57	郑学美	136,438	104,000	240,438
58	郑生广	159,264	73,067	232,331
59	魏安平	125,295	70,667	195,962
60	邹国素	130,921	63,733	194,654
61	周雪峰	140,232	44,533	184,765
62	洪良平	230,819	40,000	270,819
63	郑宏敏	205,029	102,667	307,696
64	查 磊	131,428	59,200	190,628
65	宗 毅	125,643	59,200	184,843
66	杨 圣	134,443	48,000	182,443
67	邝穗伦	199,004	40,000	239,004
68	张宪聪	179,801	72,533	252,334
69	陈金保	171,400	85,867	257,267
70	马明德	145,333	45,333	190,666
71	吴仕贵	175,865	40,000	215,865
72	汪祥支	110,000	40,000	150,000
73	潘娟娟	174,129	40,000	214,129
74	计长金	82,474	89,333	171,807
75	李 兵	49,600	29,600	79,200
76	陈 慧	183,465	40,000	223,465
77	童平云	107,781	37,867	145,648
78	高建国	169,170	40,000	209,170
79	吴 明	128,179	40,000	168,179
80	田战军	127,600	40,000	167,600
81	路 涛	91,875	34,933	126,808
82	曹浩宇	71,067	61,067	132,134
83	邢 军	149,032	53,333	202,365
84	张 伟	169,004	40,000	209,004
85	薛永昌	96,074	31,200	127,274
86	胡邦宏	121,555	44,533	166,088
87	王 敏	171,151	40,000	211,151

118

88	王 强	162,700	37,333	200,033
89	田爱荣	149,914	40,000	189,914
90	周继萍	152,453	37,333	189,786
91	倪益胜	75,120	16,000	91,120
92	蔡宏伟	131,204	50,133	181,337
93	孔 翊	58,759	25,867	84,626
94	严为霖	145,699	40,000	185,699
95	郑宁钢	143,385	40,000	183,385
96	臧 敏	147,847	40,000	187,847
97	王荣泉	137,117	55,467	192,584
98	计德奇	136,443	40,000	176,443
99	何双喜	45,200	15,200	60,400
100	夏 兵	133,963	40,000	173,963
101	奚贵先	211,718	0	211,718
102	洪四林	44,225	21,333	65,558
103	吴 强	129,336	40,000	169,336
104	刘和平	127,600	40,000	167,600
105	赵小红	127,022	40,000	167,022
106	张学连	125,865	40,000	165,865
107	晋传琪	125,865	40,000	165,865
108	杨 涵	91,914	32,000	123,914
109	周立志	132,062	40,000	172,062
110	周立琴	123,776	37,333	161,109
111	张 明	120,080	40,000	160,080
112	张定峰	120,080	40,000	160,080
113	周永华	122,619	37,333	159,952
114	蒋尊箭	103,413	53,333	156,746
115	张海燕	139,828	40,000	179,828
116	程俊明	73,797	102,667	176,464
117	周学锋	46,000	16,000	62,000
118	郑 霞	115,865	40,000	155,865
119	甘培银	117,826	37,333	155,159
120	杜正芳	114,129	40,000	154,129
121	周立保	111,237	40,000	151,237
122	刘汉斌	110,923	32,000	142,923
123	杨丽红	111,462	37,333	148,795
124	邵 钢	108,345	40,000	148,345
125	陶贵宝	115,699	40,000	155,699
126	陈 兵	115,120	40,000	155,120
127	叶 军	40,667	10,667	51,334
128	吴宏保	113,963	40,000	153,963
129	盛忠良	113,963	40,000	153,963

119

130	马太明	107,413	37,333	144,746
131	邵世云	112,228	40,000	152,228
132	赵玉生	107,600	10,667	118,267
133	邢彩虹	124,887	32,000	156,887
134	王道骏	108,757	40,000	148,757
135	左进春	108,757	40,000	148,757
136	夏玉萍	105,286	40,000	145,286
137	周光兵	105,286	40,000	145,286
138	吴国蓉	105,286	40,000	145,286
139	陈 军	104,708	40,000	144,708
140	张步翔	104,129	40,000	144,129
141	陈家斌	104,129	40,000	144,129
142	葛晓生	21,785	16,000	37,785
143	周德刚	103,237	32,000	135,237
144	潘桂玲	102,973	40,000	142,973
145	杨武山	109,748	40,000	149,748
146	杨生院	101,237	40,000	141,237
147	赵敬雨	101,237	40,000	141,237
148	周光兰	101,237	40,000	141,237
149	唐 飞	101,237	40,000	141,237
150	沈志宏	101,237	40,000	141,237
151	苏 畅	101,237	40,000	141,237
152	钱仁华	100,080	40,000	140,080
153	何引保	100,080	40,000	140,080
154	许有雨	108,013	40,000	148,013
155	周玉霞	101,462	37,333	138,795
156	许礼来	51,333	21,333	72,666
157	龙秀琴	105,120	40,000	145,120
158	徐正善	30,667	10,667	41,334
159	郑 鸣	96,609	40,000	136,609
160	王大军	98,570	37,333	135,903
161	黄守福	111,317	40,000	151,317
162	高崇勤	100,532	34,667	135,199
163	王 芸	102,806	40,000	142,806
164	朱 勇	99,640	26,667	126,307
165	赵 明	100,933	33,333	134,266
166	刘金平	95,678	37,333	133,011
167	孙学明	98,619	33,333	131,952
168	倪益俊	101,296	37,333	138,629
169	胡军	97,022	40,000	137,022
170	周培波	96,443	40,000	136,443
171	潘桂斌	96,443	40,000	136,443

120

172	施汉臣	80,000	40,000	120,000
173	罗会俊	95,865	40,000	135,865
174	姜 霞	95,865	40,000	135,865
175	张卫兵	95,286	40,000	135,286
176	张新乐	95,286	40,000	135,286
177	汪道军	45,200	15,200	60,400
178	李存梅	92,394	40,000	132,394
179	邰长生	91,237	40,000	131,237
180	洪春保	91,237	40,000	131,237
181	陈玉鸿	91,237	40,000	131,237
182	王德跃	91,237	40,000	131,237
183	徐庆平	91,237	40,000	131,237
184	王媛媛	98,277	32,000	130,277
185	何天霞	90,080	40,000	130,080
186	李方进	94,895	42,667	137,562
187	周翠明	93,826	33,333	127,159
188	周德兰	88,570	37,333	125,903
189	孙昌美	91,110	34,667	125,777
190	陈 铭	85,453	40,000	125,453
191	臧本武	89,953	34,667	124,620
192	崔国胜	89,600	32,000	121,600
193	朱承荣	81,089	32,000	113,089
194	李寿武	85,904	34,667	120,571
195	汤本华	85,904	34,667	120,571
196	余 良	85,904	34,667	120,571
197	陈昌和	80,511	32,000	112,511
198	张竹林	88,443	32,000	120,443
199	朱八一	87,600	40,000	127,600
200	何翠花	87,286	32,000	119,286
201	杨 路	73,333	13,333	86,666
202	杨继勇	75,922	26,667	102,589
203	赵宏喜	70,000	40,000	110,000
204	张北慧	85,865	40,000	125,865
205	侯维国	86,933	29,333	116,266
206	谈殷蓉	84,129	40,000	124,129
207	周光水	81,276	34,667	115,943
208	陈家珍	83,551	8,000	91,551
209	陈华钢	115,237	0	115,237
210	尹德庆	83,237	32,000	115,237
211	尹海健	83,237	32,000	115,237
212	崔震海	83,237	32,000	115,237
213	廖岚峰	13,333	13,333	26,666

121

214	赵小青	60,000	21,333	81,333
215	徐邦友	81,237	40,000	121,237
216	黄 荣	81,237	40,000	121,237
217	朱和香	81,237	40,000	121,237
218	潘文斌	81,237	40,000	121,237
219	吴云华	81,237	40,000	121,237
220	吴福梅	80,659	40,000	120,659
221	屈保中	80,080	40,000	120,080
222	徐 瑶	78,207	33,333	111,540
223	李 峰	70,000	0	70,000
224	唐玉梅	78,570	37,333	115,903
225	郭钰	64,402	42,667	107,069
226	吴玉贵	80,933	33,333	114,266
227	何 莉	79,375	34,667	114,042
228	孙 林	73,717	40,000	113,717
229	周德云	78,796	34,667	113,463
230	王 勇	81,317	24,000	105,317
231	褚华玲	79,776	33,333	113,109
232	张 垚	77,462	33,333	110,795
233	何延圣	75,904	34,667	110,571
234	邵世红	75,904	34,667	110,571
235	王 芳	75,904	34,667	110,571
236	苏传玉	69,932	32,000	101,932
237	梁鹏懿	77,865	32,000	109,865
238	屈 浩	76,708	32,000	108,708
239	徐 袁	76,129	32,000	108,129
240	张龙飞	67,619	32,000	99,619
241	付纲丽	66,776	40,000	106,776
242	张海军	73,237	32,000	105,237
243	崔萍	73,237	32,000	105,237
244	陶起海	57,333	37,333	94,666
245	钱扬满	70,659	40,000	110,659
246	孙战美	30,000	56,000	86,000
247	潘秀华	63,797	37,333	101,130
248	季昌全	60,991	40,000	100,991
249	喻昌华	64,874	10,667	75,541
250	黄仙容	66,874	32,000	98,874
251	万维中	62,825	32,000	94,825
252	朱明晖	53,333	33,333	86,666
253	余江发	20,000	0	20,000
254	陈 燕	52,000	32,000	84,000
255	汪茂云	69,932	32,000	101,932

122

256	郑晓波	50,000	8,000	58,000
257	张小龙	51,333	21,333	72,666
258	董孝炳	55,533	38,667	94,200
259	俞光明	49,609	42,667	92,276
260	汪小龙	48,667	18,667	67,334
261	江小云	55,533	35,733	91,266
262	刘世树	50,000	0	50,000
263	陈家祥	50,000	0	50,000
264	李金英	54,874	10,667	65,541
265	陈光兰	44,129	37,333	81,462
266	吴继明	56,246	16,000	72,246
267	杨 文	54,246	24,000	78,246
268	陈圣勤	66,690	10,667	77,357
269	朱丽芸	47,118	21,333	68,451
270	宋志明	45,333	5,333	50,666
271	朱名玉	42,000	32,000	74,000
272	李玉芳	44,452	18,667	63,119
273	汤荣彬	41,333	21,333	62,666
274	高 飞	36,000	16,000	52,000
275	赖祥国	36,000	16,000	52,000
276	孙宗香	42,511	24,000	66,511
277	李菊芳	41,650	24,000	65,650
278	陈舟贵	25,619	29,333	54,952
279	何春英	37,600	24,000	61,600
280	周国贵	35,286	24,000	59,286
281	刘 翠	30,667	10,667	41,334
282	方 瑞	30,667	10,667	41,334
283	汪得亭	30,000	0	30,000
284	周道华	34,874	10,667	45,541
285	童纯洁	28,000	8,000	36,000
286	俞 琼	28,000	8,000	36,000
287	汪普元	28,000	8,000	36,000
288	苏 超	26,000	16,000	42,000
289	裴志军	26,000	16,000	42,000
290	高建祥	26,000	16,000	42,000
291	刘 煜	26,000	16,000	42,000
292	陈金枝	20,000	13,333	33,333
293	陆远望	24,000	24,000	48,000
294	韩雅芹	20,000	10,667	30,667
295	尹万珍	20,000	10,667	30,667
296	蔡红梅	25,333	5,333	30,666
297	吴凤琴	30,080	16,000	46,080

123

298	刘春苗	23,333	13,333	36,666
299	冯 铖	23,333	13,333	36,666
300	朱玉霞	20,000	8,000	28,000
301	刘秀英	20,000	8,000	28,000
302	伍计高	20,000	8,000	28,000
303	潘跃华	32,973	10,667	43,640
304	沈金妹	33,551	8,000	41,551
305	方晓润	16,776	24,000	40,776
306	曹桂芳	30,080	10,667	40,747
307	胡小芹	29,502	10,667	40,169
308	吴晨霞	20,667	10,667	31,334
309	庞进军	20,667	10,667	31,334
310	王巧林	20,667	10,667	31,334
311	方 毅	20,667	10,667	31,334
312	汤 晨	20,667	10,667	31,334
313	宛太平	20,667	10,667	31,334
314	于百川	20,667	10,667	31,334
315	董中文	20,667	10,667	31,334
316	王少军	20,000	0	20,000
317	王淑珍	20,000	0	20,000
318	李先英	20,000	0	20,000
319	王建春	20,000	0	20,000
320	潘志云	20,000	0	20,000
321	夏芝凤	24,874	10,667	35,541
322	周维霞	24,874	10,667	35,541
323	王月华	24,874	10,667	35,541
324	朱月英	24,874	10,667	35,541
325	张景华	24,874	10,667	35,541
326	柏 丁	18,892	16,000	34,892
327	王家信	10,000	10,667	20,667
328	牛 俊	15,333	5,333	20,666
329	赵长金	15,333	5,333	20,666
330	陈翠云	10,000	8,000	18,000
331	张翠花	10,000	8,000	18,000
332	王锦标	10,000	8,000	18,000
333	闻春彩	10,000	8,000	18,000
334	张守涛	10,000	8,000	18,000
335	丁 俊	10,667	10,667	21,334
336	李国辉	10,667	10,667	21,334
337	李 伟	10,667	10,667	21,334
338	徐 平	10,667	10,667	21,334
339	张安成	10,667	10,667	21,334

124

340	刘成志	10,667	10,667	21,334
341	程结根	10,667	10,667	21,334
342	陈 卫	10,000	0	10,000
343	余正茂	10,000	0	10,000
344	雍其斌	10,000	0	10,000
345	邵恩奇	10,000	0	10,000
346	郝立峰	10,000	0	10,000
347	王彬彬	10,000	0	10,000
348	李 荣	10,000	0	10,000
349	范春霞	10,000	0	10,000
350	涂春来	10,000	0	10,000
351	李先祥	10,000	0	10,000
352	黎林军	10,000	0	10,000
353	马兰香	10,000	0	10,000
354	牛静环	10,000	0	10,000
355	吴琼华	10,000	0	10,000
356	张祥珍	10,000	0	10,000
357	唐尚勇	10,000	0	10,000
358	陈红友	10,000	0	10,000
359	文卓华	10,000	0	10,000
360	张学礼	10,000	0	10,000
361	胡海磊	5,333	5,333	10,666
362	杨光军	5,333	5,333	10,666
363	崔华山	5,333	5,333	10,666
364	董玉侠	5,333	5,333	10,666
365	董成钢	5,333	5,333	10,666
366	马永兵	5,333	5,333	10,666
367	胡柏林	52,400	12,000	64,400
368	王 垒	38,200	10,000	48,200
369	郭荣军	32,700	10,000	42,700
370	丁传满	46,000	12,000	58,000
371	穆荣宇	15,000	5,000	20,000
372	钱家忠	10,000	5,000	15,000
373	钟志斌	43,000	10,000	53,000
374	黄文明	28,700	10,000	38,700
375	张 宏	15,000	5,000	20,000
376	朱德宏	17,200	10,000	27,200
377	黄志钢	15,000	5,000	20,000
378	孙志花	30,100	10,000	40,100
379	许可义	26,300	5,000	31,300
380	黄 萍	19,700	5,000	24,700
381	曾庆芳	20,900	5,000	25,900

125

382	汪晓红	20,500	8,000	28,500
383	黄继璜	15,000	5,000	20,000
384	王安川	15,000	0	15,000
385	王玉梅	16,200	5,000	21,200
386	黄万珍	13,800	5,000	18,800
387	谷慎兵	10,000	5,000	15,000
388	王宗保	10,700	5,000	15,700
389	戴素萍	10,300	4,000	14,300
390	袁亚彪	6,000	2,000	8,000
391	高 岩	3,300	1,000	4,300
392	杨柯毅	6,000	2,000	8,000
393	范文惠	2,600	1,000	3,600
394	邹宇丽	6,000	2,000	8,000
395	张伟中	6,000	2,000	8,000
396	倪曙红	6,000	2,000	8,000
397	王红伍	1,000	400	1,400
398	徐冬生	0	16,000	16,000
399	盛秀云	0	10,667	10,667
400	姜长令	0	10,667	10,667
401	陈玉洁	0	10,667	10,667
402	胡菊秀	0	10,667	10,667
403	黄元满	0	8,000	8,000
404	计忠银	0	8,000	8,000
405	盛文惠	0	8,000	8,000
406	俞汝珍	0	8,000	8,000
407	季学秀	0	8,000	8,000
408	成德珍	0	8,000	8,000
409	陈德霞	0	8,000	8,000
410	程桂华	0	8,000	8,000
411	尚桂香	0	8,000	8,000
412	袁世凤	0	8,000	8,000
413	王兆金	0	8,000	8,000
414	吴吉生	0	8,000	8,000
415	王世海	0	8,000	8,000
416	查贵仁	0	8,000	8,000
417	郑素蓉	0	8,000	8,000
418	胡祥琳	0	8,000	8,000
419	鲁守珍	0	8,000	8,000
420	祖大玲	0	8,000	8,000
421	董兴芳	0	8,000	8,000
合 计		45,000,000	30,000,000	75,000,000

126

5 、第二次更名

2005 年 3 月 26 日，安徽星马重型汽车有限公司董事会同意其更名为“安徽 华菱汽车集团有限公司”。2005 年 3 月 31 日，安徽星马重型汽车有限公司本次 更名经安徽省工商行政管理局皖名变核内字【2005】第 1009 号《企业名称变更 核准通知书》核准。2005 年 4 月 12 日，公司就上述变更事宜在马鞍山市工商行 政管理局完成工商变更登记。

6 、第二次股权转让及整体改制变更为股份有限公司

2005 年 12 月 10 日，安徽华菱汽车集团有限公司董事会同意公司股东安徽 星马创业投资有限公司将所持公司 480 万元出资转让给菱马零件（现为菱马建 材）；同意将安徽华菱汽车集团有限公司整体变更为安徽华菱汽车股份有限公司。

2005 年 12 月 8 日，安徽星马创业投资有限公司与菱马零件（现为菱马建材） 就上述股权转让事宜签署《转让出资协议书》。

2005 年 12 月 11 日，安徽星马创业投资有限公司、Comway Pacific Industries Limited、省投资集团、安徽星马汽车集团有限公司、菱马零件（现为菱马建材） 签署了《发起人协议》，并于 2006 年 1 月 18 日制定了公司章程。

2007 年1 月8 日，商务部以商资批【2006】2434 号《商务部关于同意安徽 华菱汽车集团有限公司变更为外商投资股份有限公司等事项的批复》，同意安徽 华菱汽车集团有限公司投资方安徽星马创业投资有限公司转让2%的股权给马鞍 山菱马汽车零部件有限公司；同意安徽华菱汽车集团有限公司转制为中外合资股 份有限公司，同时更名为安徽华菱汽车股份有限公司。

2007 年 1 月 26 日，国家工商行政管理总局外商投资企业注册局出具的工商 外企授函【2007】12 号批准，授权安徽省工商行政管理局对安徽华菱汽车股份 有限公司进行登记注册。2007 年 1 月 29 日，安徽华菱汽车集团有限公司以公司 注册资本 1:1 折股整体变更为安徽华菱汽车股份有限公司。

根据安徽永涵会计师事务所 2005 年 12 月 12 日出具的永验字（2005）12185 号《验资报告》验证：截至 2005 年 12 月 12 日止，公司已收到全体股东缴纳的 注册资本合计 2,898 万美元（折合人民币 24,000 万元）。

2007 年 1 月 29 日，公司就上述事宜在安徽省工商行政管理局完成工商变更 登记。

127

安徽华菱汽车集团有限公司整体变更为安徽华菱汽车股份有限公司后股权 结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	安徽星马创业投资有限公司	7,020.00	29.25
2	Comway Pacific Industries Limited	6,000.00	25.00
3	安徽省投资集团有限责任公司	5,500.00	22.92
4	安徽星马汽车集团有限公司	5,000.00	20.83
5	马鞍山菱马汽车零部件有限公司	480.00	2.00
合 计		24,000.00	100.00

华菱汽车在上述整体变更为股份公司时，未作专项审计以确认公司净资产 值。

2009年11月25日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司（原华普天健高 商会计师事务所（北京）有限公司）对安徽华菱汽车集团有限公司2005年度财务 报表进行了复核审计。经复核审计，安徽华菱汽车集团有限公司于2005年12月31 日经审计的净资产值为195,285,520.39元，少于整体变更后折成的注册资本 240,000,000.00元，差额为44,714,479.61元。

鉴于上述情况，安徽华菱汽车集团有限公司原股东对欠缴的注册资本于 209 年 11 月进行了补足，具体补足金额如下：

序号	股东名称	出资比例（%）	应补足金额（元）	实际补足金额（元）
1	安徽星马创业投资股份有限公司	29.25	13,078,985.29	13,162,500.00
2	史正富*	25.00	11,178,619.90	11,250,000.00
3	安徽省投资集团有限责任公司	22.92	10,248,558.73	10,314,000.00
4	安徽星马汽车集团有限公司	20.83	9,314,026.10	9,373,500.00
5	马鞍山菱马汽车零部件有限公司	2.00	894,289.59	900,000.00
合 计		100.00	44,714,479.61	45,000,000.00

*注：史正富为Comway Pacific Industries Limited 实际控制人，本次替代Comway Pacific Industries Limited 履行补齐出资义务。

同时，星马集团、省投资集团、星马创投、史正富及菱马零件（现为菱马建 材）承诺将承担未来可能出现的因本次出资不实导致的全部风险及赔偿责任。

2009 年11 月27 日，经华普天健会计师事务所（北京）有限公司复核审验 并出具会验字（2009）3967 号《关于安徽华菱汽车股份有限公司整体变更为股 份有限公司验资情况的复核报告》，说明截至2009 年11 月27 日止，华菱汽车原 股东（或权利义务承继人）已于2009 年11 月27 日前将欠缴的注册资本补足， 安徽华菱汽车集团有限公司整体变更为股份有限公司时的注册资本已全部到位，

128

与当时《公司章程》所约定的出资额一致。

7 、第二次增资

2007 年 5 月 27 日，经华菱汽车股东大会同意，并经商务部于 2007 年 11 月 9 日出具的【2007】1775 号《商务部关于同意安徽华菱汽车股份有限公司增资的 批复》批准，华菱汽车新增注册资本 4,000 万元人民币，增资后注册资本为人民 币 28,000 万元，其中马鞍山福泰投资管理有限公司出资 1,500 万元认缴 1,500 万 股，富华投资出资 1,500 万元认缴 1,500 万股，加拿大籍华人刘福康出资 1,000 万元认缴 1,000 万股。

根据安徽永涵会计师事务所2007 年11 月26 日出具的永验字（2007）11178 号《验资报告》验证：截至2007 年11 月23 日止，华菱汽车已收到全体股东缴 纳的新增注册资本合计4,000 万元，各股东均以货币出资人民币4,000 万元。 2007 年11 月27 日，华菱汽车就上述事宜在安徽省工商行政管理局完成工 商变更登记。

本次增资完成后，华菱汽车股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	安徽星马创业投资有限公司	7,020.00	25.072
2	Comway Pacific Industries Limited	6,000.00	21.429
3	安徽省投资集团有限责任公司	5,500.00	19.643
4	安徽星马汽车集团有限公司	5,000.00	17.857
5	马鞍山福泰投资管理有限公司	1,500.00	5.357
6	马鞍山富华投资管理有限公司	1,500.00	5.357
7	刘福康（外籍）	1,000.00	3.571
8	马鞍山菱马汽车零部件有限公司	480.00	1.714
合 计		28,000.00	100.00

8 、第三次增资

2007 年11 月28 日，经华菱汽车股东大会同意，并经商务部2008 年1 月16 日出具的商资批【2008】21 号《商务部关于同意安徽华菱汽车股份有限公司增 资的批复》批准，华菱汽车注册资本由28,000 万元人民币增至40,000 万人民币， 新增注册资本12,000 万元人民币由原股东Comway Pacific Industries Limited 和新股东Top Crest Group Limited、华威建材、苏州杭氏物流有限公司、鼎悦 投资、郭金禄等6 家境内外投资者以每3 元人民币认缴1 元注册资本的价格认购，

129

溢价所得24,000 万元进入资本公积。

根据安徽永涵会计师事务所 2008 年 4 月 30 日和 2008 年 7 月 24 日分别出具 的永验字（2008）04037 号《验资报告》和（2008）06052 号《验资报告》验证： 截至 2008 年 5 月 21 日止，华菱汽车已收到全体股东累计出资 368,232,088.74 元。 其中安徽星马创业投资有限公司出资为人民币 7,020 万元，占注册资本的 17.55%，占累计实收资本的 19.064%；省投资集团出资为人民币 5,500 万元，占 注册资本的 13.75%，占累计实收资本的 14.936%星马集团出资为人民币 5,000 万 元，占注册资本的 12.50%，占累计实收资本的 13.578%；华威建材出资为人民 币 3,000 万元，占注册资本的 7.5%，占累计实收资本的 8.147%；苏州杭氏物流 有限公司出资为人民币 1,950 万元，占注册资本的 4.875%，占累计实收资本的 5.296%；马鞍山福泰投资管理有限公司出资为人民币 1,500 万元，占注册资本的 3.75%，占累计实收资本的 4.074%；富华投资出资为人民币 1,500 万元，占注册 资本的 3.75%，占累计实收资本的 4.074%；鼎悦投资出资为人民币 700 万元， 占注册资本的 1.75%，占累计实收资本的 1.901%；菱马零件出资为人民币 480 万元，占注册资本的 1.20%，占累计实收资本的 1.304%；Comway Pacific Industries Limited 出资人民币 6,000 万元，占注册资本的 15.00%，占累计实收资本的 16.294%；Top Crest Group Limited 出资人民币 28,232,088.74 元，占注册资本的 7.058%，占累计实收资本的 7.667%；刘富康先生出资为人民币 1,000 万元，占 注册资本的 2.50%，占累计实收资本的 2.716%；郭金禄先生出资为人民币 350 万元，占注册资本的 0.875%，占累计实收资本的 0.950%。全体股东累计出资金 额 368,232,088.74 元，占注册资本总额的 92.058%。

本次增资完成后，华菱汽车股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	安徽星马创业投资有限公司	7,020.00	17.55
2	Comway Pacific Industries Limited	7,000.00	17.50
3	安徽省投资集团有限责任公司	5,500.00	13.75
4	安徽星马汽车集团有限公司	5,000.00	12.50
5	Top Crest Group Limited	5,000.00	12.50
6	浙江华威建材集团有限公司	3,000.00	7.50
7	苏州杭氏物流有限公司	1,950.00	4.875
8	马鞍山福泰投资管理有限公司	1,500.00	3.75
9	马鞍山富华投资管理有限公司	1,500.00	3.75

130

10	刘福康（外籍）	1,000.00	2.50
11	浙江鼎悦投资有限公司	700.00	1.75
12	马鞍山菱马汽车零部件有限公司	480.00	1.20
13	郭金禄（外籍）	350.00	0.875
合 计		40,000.00	100.00

9 、减资及股权转让

2008 年 11 月 22 日，安徽星马创业投资有限公司、菱马零件（现为菱马建 材）分别与鼎悦投资签署股权转让协议，约定安徽星马创业投资有限公司、菱马 零件将其分别持有的华菱汽车股份 520 万股股份和 480 万股以每股 3 元人民币的 价格转让给鼎悦投资。

同日，马鞍山福泰投资管理有限公司与富华投资签署股权转让协议，刘富康 与富华投资、郭金禄分别签署股权转让协议，约定马鞍山福泰投资管理有限公司 将其持有的华菱汽车股份 1,500 万股以每股 3 元的价格转让予富华投资；刘富康 将其持有的华菱汽车 1000 万股中的 900 万股和 100 万股以每股 3 元人民币的价 格分别转让予富华投资和郭金禄。

2008 年 12 月 8 日，华菱汽车召开股东大会，同意上述股份转让事宜；同意 华菱汽车股本由 40,000 万股减至 36,823.208874 万股，注册资本由 40,000 万元减 至 36,823.208874 万元。

2008 年 12 月 26 日，华菱汽车就上述减资事宜在《安徽日报》进行了公告。 2009 年 2 月 27 日，安徽省商务厅出具皖商资执字【2009】126 号《关于同 意安徽华菱汽车股份有限公司减资等事项的批复》，同意上述减资及股权转让事 宜。

根据安徽永涵会计师事务所 2009 年 3 月 16 日出具的永验字（2009）03020 号《验资报告》验证：截至 2009 年 3 月 12 日止，公司变更后的注册资本人民币 368,232,088.74 元，实收资本（股本）人民币 368,232,088.74 元。

2009 年 3 月 31 日，华菱汽车就上述事宜在安徽省工商行政管理局完成工商 变更登记。

经以上减资及股权转让后，华菱汽车股本结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	出资比例（%）
1	安徽星马创业投资有限公司	6,500.00	17.652
2	Comway Pacific Industries	6,000.00	16.294

131

	Limited
3	安徽省投资集团有限责任公司	5,500.00	14.936
4	安徽星马汽车集团有限公司	5,000.00	13.578
5	马鞍山富华投资管理有限公司	3,900.00	10.591
6	浙江华威建材集团有限公司	3,000.00	8.147
7	苏州杭氏物流有限公司	1,950.00	5.296
8	浙江鼎悦投资有限公司	1,700.00	4.617
9	Top Crest Group Limited	2,823.208874	7.667
10	郭金禄（外籍）	450.00	1.222
合 计		368,23.2,08874	100.00

10 、股权转让及变更为内资股份有限公司

经 2009 年 11 月 10 日华菱汽车股东大会同意，并经安徽省商务厅于 2009 年 11 月 20 日出具的皖商资执字【2009】704 号《关于同意安徽华菱汽车股份有限 公司股权变更的批复》同意，Comway Pacific Industries Limited 将其持有的华菱 汽车 6000 万股股份以每股 1 元人民币的价格转让给史正富；Top Crest Group Limited 将其持有的华菱汽车股份 2,823.2088 万股以每股 3 元的价格转让给史正 富；苏州杭氏物流有限公司将其持有的华菱汽车股份 1,950 万股以每股 3.53 的价 格转让给杭玉夫；郭金禄将其持有的华菱汽车股份 450 股以每股 3.53 元的价格 分别转让予富华投资 100 万股，转让予楼必和 350 万股。本次股权转让完成后， 华菱汽车由外商投资股份公司转变为内资股份公司。

2009 年 11 月 20 日，华菱汽车就上述事宜在安徽省工商行政管理局完成工 商变更登记。

本次股权转让完成后，华菱汽车股权结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	占股本总额比例（%）
安徽星马创业投资有限公司	6,500.00	17.652
安徽省投资集团有限责任公司	5,500.00	14.936
安徽星马汽车集团有限公司	5,000.00	13.578
马鞍山富华投资管理有限公司	4,000.00	10.863
浙江华威建材集团有限公司	3,000.00	8.147
浙江鼎悦投资有限公司	1,700.00	4.617
杭玉夫	1,950.00	5.296
史正富	8,823.21	23.961
楼必和	350.00	0.95
	36,823.21	100

132

（三）交易标的产权或控制关系

本次交易前，华菱汽车的股权结构如下：

==> picture [437 x 357] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

星马创投 省投资集团 市工投公司 同华投资
19% 20% 51% 10%
台商李建兴 安徽星马汽车集团有限公司
50% 50% 1% 99% 66.7%
菱马建材 华神建材 星马汽车 天津星马 湖南星马
30.7% 100%
省投资集团 富华投资 华威建材 杭玉夫 鼎悦投资 史正富 楼必和
14.936% 17.652% 10.863% 8.147% 5.296% 4.617% 13.578% 23.961% 0.950%
安徽华菱汽车股份有限公司
100% 100% 100%
华菱车桥 福马零件 凯马零件
51%
华菱客车
----- End of picture text -----

2 、实际控制人

史正富先生目前持有华菱汽车23.961%股权。史正富为复旦大学教授，复旦 大学新政治经济学研究中心主任，其投资了多家创业投资企业，进行实业投资。 史正富先生对华菱的投资为财务性投资，虽然为华菱汽车董事，但并不参与公司 的实际经营管理。

星马创投目前持有华菱汽车17.625%股权，星马创投股权结构分散，共有142 名股东，且未在华菱汽车拥有董事席位，对华菱汽车并未产生实质影响。

省投资集团目前持有华菱汽车14.936%股权，省投资集团为安徽省人民政府 授权的投资主体。省投资集团组建时，省委省政府就明确其宗旨和任务是：按照 国家和省政府确定的经济发展战略、产业政策和区域规划的要求，经营、管理省 级经营性基本建设基金，实现国有资产的保值增值；积极筹措资金，支持全省重

133

点工程建设；培育和发展基础产业、支柱产业和高新技术产业，促进经济结构的 战略性调整。省投资集团目前仅在华菱汽车委派了一名董事，并不参与公司的实 际经营管理。

富华投资目前持有华菱汽车10.863%股权，富华投资股权结构分散，共有30 名股东，且并未在华菱汽车派驻董事，对华菱汽车并未产生实质影响。

星马集团目前持有华菱汽车13.578%，其实际控制人为马鞍山市人民政府。 星马集团法定代表人、董事长及总经理为刘汉如先生，刘汉如先生目前同时担任 华菱汽车法定代表人、董事长及总经理，负责华菱汽车日常经营管理工作。同时， 星马集团委派其董事沈伟良先生和其控股子公司星马汽车副总经理邱卫人先生 在华菱汽车担任董事职务。

根据华菱汽车《公司章程》约定，董事会由五名董事组成，每一董事享有一 票表决权，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。目前，星马集团已 实际拥有华菱汽车三名董事会成员的表决权。

综上，星马集团对华菱汽车虽未达到绝对控股或相对控股的地位，但无论历 史渊源还是企业现状，星马集团都在各个方面参与及决定着华菱汽车的生产经营 及重大决策。并鉴于马鞍山市工业投资有限责任公司持有星马集团51%股权，为 星马集团控股股东；市工投公司为马鞍山市人民政府全资设立的直属公司。因此， 华菱汽车的实际控制人为马鞍山市人民政府。

华菱汽车章程不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。华菱汽车不存在 让渡经营管理权和收益权等相关协议或者其他安排。

（四）主要下属企业基本情况

1 、马鞍山福马汽车零部件有限公司

（ 1 ）基本情况

公司名称：马鞍山福马汽车零部件有限公司 注册地址：当涂经济开发区 注册资本：2,000万元人民币 成立日期：2006年11月28日

法定代表人：陈先才

134

营业执照注册号：340521000023885 税务登记证号码：340521796405117

企业类型：私营有限责任公司

主要经营范围：汽车零部件及专用装置研发、生产、销售。

（ 2 ）设立及股权变动情况

马鞍山福马汽车零部件有限公司系由安徽星马创业投资股份有限公司（原名 安徽星马创业投资有限公司）于2006年11月出资设立的有限责任公司，注册资本 人民币2000万元，首期出资400万元，剩余出资于2008年11月22日前缴足。

2006年11月23日，安徽永涵会计师事务所出具永验字（2006）11211号《验 资报告》，说明截至2003年11月23日止，福马零件已收到安徽星马创业投资有限 公司首期缴纳的注册资本合计人民币400万元整，占申请登记的注册资本总额的 比例为20%。

2006年11月28日福马零件在当涂县工商行政管理局完成工商设立登记。

经福马零件股东会决议，2008年11月12日，安徽星马创业投资有限公司与华 菱汽车签订股权转让协议，将其持有的福马零件100%股转让给华菱汽车。福马零 件第二期出资1600万元由华菱汽车缴足。

2008年11月20日，安徽永涵会计师事务所对福马零件第二期出资进行了审 验，并出具了永验字（2008）11134号《验资报告》，说明截至2008年11月19日 止，福马零件已收到华菱汽车的第2期以货币出资的注册资本金人民币1600万元； 连同第1期出资，福马零件已收到股东累计实缴注册资本人民币2000万元，占已 登记注册资本总额的100%。

2008年11月25日，福马零件就上述事宜在当涂县工商行政管理局完成工商变 更登记。

（ 3 ）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

安徽华菱汽车股份有限公司

100% 马鞍山福马汽车零部件有限公司

（ 4 ）福马零件财务数据

福马零件2008 年、2009 年主要财务数据如下：

135

1 ）资产负债表主要数据

单位：元

	单位：
2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
174,065,402.50	67,198,125.02
86,195,703.51	36,631,118.74
87,869,698.99	30,567,006.28
144,147,011.82	47,720,229.45
144,147,011.82	47,720,229.45
-	-
29,918,390.68	19,477,895.57
82.81%	71.01%

2 ）利润表主要数据

		单位：元
项目	2009 年度	2008 年度
营业收入	29781438.68	-
营业成本	26089473.8	-
营业利润	494240.69	-509,542.24
利润总额	919240.69	-509,542.24
净利润	640495.11	-509,542.24

3 ）现金流量表主要数据

单位：元

		单位：元
项 目	2009 年度	2008 年度
经营活动产生的现金流量净额	21,540,909.87	5,857,130.51
投资活动产生的现金流量净额	-26,164,024.26	-21,947,694.30
筹资活动产生的现金流量净额	19,722,120.00	16,000,000.00
现金及现金等价物净增加额	15,099,005.62	-90,563.79

（ 5 ）福马零件参股、控股公司情况

截至本报告书签署日，福马零件持有马鞍山华菱客车有限公司51%股权，无 参股公司。马鞍山华菱客车有限公司具体情况如下：

1）基本情况

公司名称：马鞍山华菱客车有限公司

注册地址：当涂经济开发区

注册资本：2,000万元人民币 成立日期：2009年8月25日

136

法定代表人：夏筱芳 营业执照注册号：340521000032793 税务登记证号码：340521692848191

企业类型：有限责任公司

主要经营范围：客车、客车底盘及汽车零部件生产、研发、销售等。 2 ）历史沿革

马鞍山福马客车有限公司系由福马零件和自然人王锡涛共同出资设立的有 限责任公司，注册资本2,000万元，其中福马零件以货币出资1,020万元，占注册 资本的51%，自然人王锡涛以货币出资980万元，占注册资本的49%。安徽永涵会 计师事务所对上述出资进行了审验，并出具了永验字（2009）08073号验资报告， 截至2009年8月4日，马鞍山福马客车有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本 2,000万元。2009年8月25日，马鞍山福马客车有限公司在当涂县工商行政管理局 完成了工商设立登记。

经马鞍山福马客车有限公司2009年9月8日股东会决议，并经马鞍山市工商行 政管理局（马工商）登记名预核变字【2009】第3560号批准，福马客车有限公司 名称变更为马鞍山华菱客车有限公司。2009年9月8日，华菱客车在当涂县工商行 政管理局完成了工商变更登记。

3 ）华菱客车财务数据

A 、资产负债表主要数据

单位：元

	单位：元
项 目	2009 年12 月31 日
资产总计	19,435,252.46
其中：流动资产	19,166,068.38
非流动资产	269,184.08
负债合计	-447,184.42
其中：流动负债	-447,184.42
非流动负债
股东权益合计	19,882,436.88

B 、利润表主要数据

单位：元

项目 2009 年度

137

营业收入	762,222.25
营业成本	745,633.48
营业利润	-117,563.12
利润总额	-117,563.12
净利润	-117,563.12

C 、现金流量表主要数据

单位：元

	单位：
项 目	2009 年度
经营活动产生的现金流量净额	-5,396,767.19
投资活动产生的现金流量净额	-249,429.82
筹资活动产生的现金流量净额	20,000,000.00
现金及现金等价物净增加额	14,353,802.99

2 、凯马零件

（ 1 ）基本情况

公司名称：马鞍山凯马汽车零部件服务有限公司

注册地址：马鞍山市经济技术开发区安徽星马汽车集团有限公司内 注册资本：500万元人民币 成立日期：2007年7月17日

法定代表人：孙红军

营业执照注册号：340500000000769 税务登记证号码：340506664226846

企业类型：有限责任公司（法人独资）

主要经营范围：汽车维修服务、汽车零部件批发零售，汽车技术咨询服务。 （ 2 ）设立及股权变动情况

马鞍山凯马汽车零部件服务有限公司前身为马鞍山卡马斯汽车零部件服务 有限公司，由星马集团出资设立，注册资本500万元人民币。安徽永涵会计师事 务所对前述出资进行了审验，并于2007年7月13日出具了永验字（2007）07117 号验资报告，截至2007年7月10日，马鞍山卡马斯汽车零部件服务有限公司已收 到星马集团缴纳的注册资本合计人民币500万元，出资方式为货币出资。2007年7 月17日，鞍山卡马斯汽车零部件服务有限公司在马鞍山市工商行政管理局完成了 工商设立登记。

经马鞍山市工商行政管理局（马工商）登记名预核变字【2007】第2684号批

138

准，2007年11月，马鞍山卡马斯汽车零部件服务有限公司更名为马鞍山凯马汽车 零部件服务有限公司。2007年11月12日，凯马零件在马鞍山市工商行政管理局完 成了工商变更登记。

2009年11月18日，六合正旭出具了六合正旭评报字【2009】第134号评估报 告，凯马零件以2009年10月31日为评估基准日的股东全部权益价值为713.62万 元。经星马集团股东会、华菱汽车股东大会决议，2009年12月25日，华菱汽车与 星马集团签订股权转让合同，以马鞍山市产权交易所确定的挂牌价722万元受让 星马集团持有的凯马零件100%股权。2009年12月29日，凯马零件在马鞍山市工商 行政管理局完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，华菱汽车持有凯马零件 100%股权。

（ 3 ）与其控股股东之间的产权控制关系

安徽华菱汽车股份有限公司 100% 马鞍山凯马汽车零部件服务有限公司

（ 4 ）凯马零件财务数据

1 ）资产负债表主要数据

单位：元

		单位：
项 目	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
资产总计	134,164,123.26	136,163,635.21
其中：流动资产	127,659,672.60	130,550,263.63
非流动资产	6,504,450.66	5,613,371.58
负债合计	124,389,811.26	130,448,592.74
其中：流动负债	124,389,811.26	130,448,592.74
非流动负债	-	-
股东权益合计	9,774,312.00	5,715,042.47
资产负债率	92.71%	95.80%

2 ）利润表主要数据

单位：元

		单位：元
项目	2009 年度	2008 年度
营业收入	191,845,893.49	154,436,952.02
营业成本	152,357,892.02	126,394,341.53
营业利润	5,117,839.07	2,298,299.38

139

5,446,699.91	2,289,125.17
4,059,269.53	1,524,097.66

3 ）现金流量表主要数据

单位：元	单位：元	单位：元
项 目	2009 年度	2008 年度
经营活动产生的现金流量净额	19,562,919.86	26,075,863.37
投资活动产生的现金流量净额	-393,989.91	-1,273,011.46
筹资活动产生的现金流量净额	-	-
现金及现金等价物净增加额	19,168,929.95	24,802,851.91

3 、安徽华菱车桥有限公司

（ 1 ）基本情况

公司名称：安徽华菱车桥有限公司

注册地址：马鞍山经济技术开发区湖西南路359号3 注册资本：2,000万元

成立日期：2010年1月29日

法定代表人：夏宏

营业执照注册号：340500000087642

企业类型：有限责任公司（法人独资）

主要经营范围：许可经营项目：无。

一般经营项目：车桥及汽车零部件的研发、生产和销售。

（ 2 ）设立及股权变动情况

安徽华菱车桥有限公司系由安徽华菱汽车股份有限公司出资设立的有限责 任公司，注册资本人民币2,000万元，华菱汽车持有其100%股权。安徽永涵会计 师事务所对华菱车桥的出资进行了审验，并于2010年1月27日出具了永验字

（2010）01005号《验资报告》，截至2010年1月27日，华菱车桥已收到华菱汽车 缴纳的货币出资2,000万元。2010年1月29日，华菱车桥在马鞍山市工商行政管理 局完成工商设立登记。

（ 3 ）与其控股股东的产权控制关系

140

==> picture [219 x 94] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

安徽华菱汽车股份有限公司
100%
安徽华菱车桥有限公司
----- End of picture text -----

（ 4 ）华菱车桥财务数据

由于安徽华菱车桥有限公司刚注册成立，尚未开展经营活动，因此尚未有经 营成果。

（五）股权的权属情况

截至本报告出具日，交易对方持有的华菱汽车股权权属清晰，不存在抵押、 质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。交易对方 将该股权转让给星马汽车无法律障碍。

（六）主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况

1、主要资产的权属情况

华菱汽车主要资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，不存 在债权债务纠纷问题，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情 况。

华菱汽车主要资产的具体情况，详见本节“三、交易标的主营业务发展情况 （九）主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况” 2、对外担保情况

截至 2009 年 12 月 31 日，华菱汽车对外担保具体情况如下：

序号	被担保方	是否关 联担保	担保种类	贷款金融机 构	担保金额（元）	担保期限
1	星马汽车	是	银行承兑汇 票敞口保证	交通银行马 鞍山分行	21,000,000.00	2009/12/29—2010/3/29
2	星马汽车	是			21,000,000.00	2009/12/29—2010/6/29
	合 计				42,000,000.00

3、主要负债情况

根据华普天健出具的会审字【2010】3257 号审计报告，截至 2009 年 12 月

141

31 日，华菱汽车负债总额为 2,835,264,997.77 元，其中流动负债 2,316,128,098.29

元，非流动负债 519,136,899.48 元。华菱汽车负债的具体情况如下：

单位：元

				单位：元
项目	2009 年12 月31 日	占总负债比重	2008 年12 月31 日	占总负债比重
短期借款	250,000,000.00	8.82%	470,000,000.00	20.75%
应付票据	768,164,025.27	27.09%	542,858,008.00	23.97%
应付账款	1,023,215,979.57	36.09%	746,258,922.52	32.95%
预收款项	150,464,868.81	5.31%	102,017,847.65	4.50%
应付职工薪酬	4,457,340.47	0.16%	5,513,200.56	0.24%
应交税费	48,770,390.65	1.72%	-53,543,440.96	-2.36%
其他应付款	40,227,027.67	1.42%	16,583,054.17	0.73%
一年内到期的非 流动负债	-	-	15,000,000.00	0.66%
其他流动负债	30,828,465.85	1.09%	18,809,938.41	0.83%
流动负债合计	2,316,128,098.29	81.69%	1,863,497,530.35	82.29%
长期借款	400,000,000.00	14.11%	400,000,000.00	17.66%
预计负债	1,136,899.48	0.04%	1,136,899.48	0.05%
其他非流动负债	118,000,000.00	4.16%	--	--
非流动负债合计	519,136,899.48	18.31%	401,136,899.48	17.71%
负债合计	2,835,264,997.77	100.00%	2,264,634,429.83	100.00%

上述负债明细如下：：

（1）短期借款情况如下：

单位：元

		单位：元
项目	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
质押借款	-	60,000,000.00
抵押借款	-	40,000,000.00
保证借款	250,000,000.00	370,000,000.00
合计	250,000,000.00	470,000,000.00

2009 年末，华菱汽车保证借款 25,000 万元中有 16,000.00 万元系由星马集团 提供保证，有 6,000.00 万元系由徽商银行马鞍山分行提供保证，有 2,000.00 万元 系由民生银行南京分行提供保证，有 1,000.00 万元系由华菱汽车为子公司福马零 件借款提供保证。

华菱汽车 2009 年末短期借款较 2008 年末下降 46.81%，主要原因系本年归 还质押借款及抵押借款所致。

142

（2）华菱汽车应付票据具体情况如下：

种 类	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
银行承兑汇票	708,164,025.27	502,858,008.00
商业承兑汇票	60,000,000.00	40,000,000.00
合 计	768,164,025.27	542,858,008.00

2009 年末应付票据较 2008 年末增长 41.50%，主要原因系本年采购量增加， 且较多采用票据结算所致。

（3）华菱汽车 2009 年末应付账款较 2008 年末增长 37.11%，主要原因系本 年产销量增加，为采购原材料形成的应付账款相应增加所致。应付账款年末余额 中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。

（4）华菱汽车 2009 年末预收款项较 2008 年末增长 47.49%，主要原因系本 年销售额大幅增长，向客户预收的购车款相应增加所致。预收款项年末余额中无 预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。

（5）华菱汽车 2009 年末 400,000,000 元长期借款系保证借款，由安徽投资 集团有限责任公司以其享有并可以出质的政府补贴收益权提供质押担保。

（七）拟购买资产的认证、合规经营情况

1、立项文件

	1、立项文件
序号	文件名称	出具部门	出具日期	文件编号	项目性质
1	关于确认安徽华菱汽车集 团有限公司年产10000 辆重 型汽车项目备案的通知	安徽省发 改委	2005.6.23	发改工业函 〔2005〕344 号	新建项目
2	关于确认安徽华菱汽车股 份有限公司年产3 万台重型 载货汽车项目备案的通知	安徽省发 改委	2008.10.14	发改工业函 〔2008〕698 号	扩能改造

2、认证情况

	2、认证情况
序号	认证项目	注册/证书编号	认证单位	获得时间	有效期限
1	ISO14001:2004	05508E10092ROL-2	中环联合（北京）认证 中心有限公司	2008.5.30	2011.5.29
2	ISO9001：2000	03209Q10010R1M	天津华诚认证中心	2009.2.18	2012.2.17
3	中国国家强制性 产品认证	2009011101368373	中国质量认证中心	2009.9.29	2014.9.29
4	中国国家强制性 产品认证	2009011101368374	中国质量认证中心	2009.9.29	2014.9.29

143

5	海湾认证（G.C.C 认证）	102663	海湾国家标准委员会 （GSO）	2009.10.26	2010.10.25
6	海湾认证（G.C.C 认证）	102667	海湾国家标准委员会 （GSO）	2009.10.26	2010.10.25
7	海湾认证（G.C.C 认证）	102669	海湾国家标准委员会 （GSO）	2009.10.26	2010.10.25
3、环评批复文件 文件名称 出具部门 出具日期 文件编号 关于安徽华菱汽车股份有限公司年产3 万台 重型载货汽车项目环境影响报告书批复的函 安徽省环保 局 2008 年9 月27 日 环评函〔2009〕 1017 号

4、高新技术企业

2008 年11 月19 日，经安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税 务局和安徽省地方税务局批准，华菱汽车取得了高新技术企业证书，有效期三年， 证书编号：GR200834000069。

（八）最近三年主营业务发展情况

华菱汽车主要生产重型汽车、汽车底盘及汽车零部件的研发生产、销售。自 2007 年以来，华菱汽车年产量分别为 12,166 台、11,846 台、16,369 台，年产量 复合增长率为 15.99%，年销量分别为 11,195 台、11,079 台、16,187 台，复合增 长率为 20.25%。2007 年、2008 年、2009 年分别实现主营业务收入 273,252.53 万元、271,670.85 万元、382,208.59 万元，实现复合增长率 16.89%。

2009 年	2009 年	2008 年	2008 年	2007 年	2007 年
主营业 务收入	主营业 务成本	主营业 务收入	主营业 务成本	主营业 务收入	主营业 务成本
382,208.59	338,009.64	271,670.85	245,807.96	273,252.53	244,002.47

（九）交易标的主要财务数据

根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字【2010】3 257 号审计报告，华菱汽车最近两年主要财务数据如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：元

项目

2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

144

3,763,225,197.02	2,943,700,607.15
2,797,440,744.06	2,285,390,087.56
965,784,452.96	658,310,519.59
2,835,264,997.77	2,264,634,429.83
2,316,128,098.29	1,863,497,530.35
519,136,899.48	401,136,899.48
927,960,199.25	679,066,177.32
918,217,805.18	679,066,177.32

2 、合并利润表主要数据

单位：元

		单位：元
项目	2009 年	2008 年
营业总收入	3,946,779,321.91	2,782,738,583.88
营业总成本	3,748,749,566.11	2,723,978,279.53
营业利润	198,184,495.50	58,869,023.20
利润总额	325,024,411.96	104,592,603.20
净利润	246,028,501.54	91,979,189.87
归属于母公司所有者的净利润	246,086,107.47	91,979,189.87

3 、合并现金流量表主要数据

单位：元

		单位：元
项目	2009 年	2008 年
经营活动产生的现金流量净额	354,668,924.31	36,255,822.25
投资活动产生的现金流量净额	-317,833,072.63	-90,257,179.09
筹资活动产生的现金流量净额	-224,356,206.39	614,997,969.49
现金及现金等价物净增加额	-190,230,490.72	562,563,785.71

4 、交易标的合并报表口径主要财务指标

名称	2009 年度/2009 年12 月31 日	2008 年度/2008 年12 月31 日
资产负债率	75.34%	76.93%
流动比率	1.21	1.23
速动比率	0.86	0.81
应收账款周转率	16.72	10.80
利息保障倍数	8.59	3.24
无形资产（土地使用权除 外）占净资产的比例	1.91%	3.32%
毛利率	12.29%	9.98%

145

销售净利率	6.23%	3.31%
全面摊薄的净资产收益率	26.80%	13.54%

注：资产负债率=负债合计/资产总计

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 应收账款周转率=营业收入/期末应收账款余额 利息保障倍数=（利润总额+财务费用）/财务费用

无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=（无形资产账面价值-土地使用权账面价值）/所有

者权益合计

毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

销售净利率=净利润/营业收入 全面摊薄的净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益

（十）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

除本次交易外，华菱汽车的权益在最近三年内未进行过资产评估，进行过的 改制、增资及交易情况如下：

1 、改制情况

2007 年1 月8 日，商务部以商资批【2006】2434 号《商务部关于同意安徽 华菱汽车集团有限公司变更为外商投资股份有限公司等事项的批复》，同意安徽 华菱汽车集团有限公司转制为中外合资股份有限公司，同时更名为安徽华菱汽车 股份有限公司。2007 年 1 月 29 日，安徽华菱汽车集团有限公司以公司注册资本 1:1 折股整体变更为安徽华菱汽车股份有限公司。

华菱汽车在上述整体变更为股份公司时，未作专项审计以确认公司净资产 值。2009 年 11 月 25 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司（原华普天 健高商会计师事务所（北京）有限公司）对安徽华菱汽车集团有限公司2005 年 度财务报表进行了复核审计。经复核审计，安徽华菱汽车集团有限公司于2005 年12 月31 日经审计的净资产值为195,285,520.39 元，少于整体变更后折成的 注册资本240,000,000.00 元，差额为44,714,479.61 元。

鉴于上述情况，安徽华菱汽车集团有限公司原股东对欠缴的注册资本于 209 年 11 月进行了补足，同时，星马集团、省投资集团、星马创投、史正富及菱马 零件（现为菱马建材）承诺将承担未来可能出现的因本次出资不实导致的全部风 险及赔偿责任。

2009年11月27日，经华普天健会计师事务所（北京）有限公司复核审验并出

146

具会验字（2009）3967号《关于安徽华菱汽车股份有限公司整体变更为股份有限 公司验资情况的复核报告》，说明截至2009年11月27日，华菱汽车原股东（或权 利义务承继人）已于2009年11月27日前将欠缴的注册资本补足，安徽华菱汽车集 团有限公司整体变更为股份有限公司时的注册资本已全部到位，与当时《公司章 程》所约定的出资额一致。

2 、注册资本由 24,000 万元增加至 28,000 万元

经华菱汽车2007年5月27日股东大会同意，并经商务部于2007年11月9日出具 的【2007】1775号《商务部关于同意安徽华菱汽车股份有限公司增资的批复》批 准，华菱汽车新增注册资本4,000万元人民币，增资后注册资本为人民币28,000 万元，其中马鞍山福泰投资管理有限公司出资1,500万元认缴1,500万股，富华投 资出资1,500万元认缴1,500万股，加拿大籍华人刘福康出资1,000万元认缴1,000 万股。

根据安徽永涵会计师事务所2007年11月26日出具的永验字（2007）11178号 《验资报告》验证：截至2007年11月23日止，华菱汽车已收到全体股东缴纳的新 增注册资本合计4,000万元，各股东均以货币出资人民币4,000万元。2007年11 月27日，华菱汽车就上述事宜在安徽省工商行政管理局完成工商变更登记。

3 、注册资本由 28,000 万元增加至 40,000 万元

经华菱汽车2007年11月28日股东大会同意，并经商务部2008年1月16日出具 的商资批【2008】21号《商务部关于同意安徽华菱汽车股份有限公司增资的批复》 批准，华菱汽车注册资本由28,000万元人民币增至40,000万人民币，新增注册资 本12,000万元人民币由原股东Comway Pacific Industries Limited和Top Crest Group Limited、新股东华威建材、苏州杭氏物流有限公司、鼎悦投资、郭金禄 等6家境内外投资者以每3元人民币认缴1元注册资本的价格认购，溢价所得 24,000万元进入资本公积。

根据安徽永涵会计师事务所 2008 年 4 月 30 日和 2008 年 7 月 24 日分别出具 的永验字（2008）04037 号《验资报告》和（2008）06052 号《验资报告》验证： 截至 2008 年 5 月 21 日止，华菱汽车已收到全体股东累计出资 368,232,088.74 元。 2008 年 12 月 26 日，华菱汽车就上述事宜在安徽省工商行政管理局完成工商变 更登记。

147

4 、股权转让及注册资本由 40,000 万元缩减至 36,823.208874 万元

经华菱汽车 2008 年 12 月 8 日股东大会同意，并经安徽省商务厅于 2009 年 2 月 27 日出具皖商资执字【2009】126 号《关于同意安徽华菱汽车股份有限公司 减资等事项的批复》批准：星马创业、菱马零件将其分别持有的华菱汽车股份 520 万股和 480 万股以每股 3 元人民币的价格转让给鼎悦投资；马鞍山福泰投资 管理有限公司将其持有的华菱汽车股份 1,500 万股以每股 3 元的价格转让予富华 投资；刘富康将其持有的华菱汽车股份 1,000 万股中的 900 万股和 100 万股以每 股 3 元人民币的价格分别转让予富华投资和郭金禄；华菱汽车股本由 40,000 万 股减至 36,823.208874 万股，注册资本由 40,000 万元减至 36,823.208874 万元。

根据安徽永涵会计师事务所 2009 年 3 月 16 日出具的永验字（2009）03020 号《验资报告》验证：截至 2009 年 3 月 12 日止，公司变更后的注册资本人民币 368,232,088.74 元，实收资本（股本）人民币 368,232,088.74 元。2009 年 3 月 31 日，华菱汽车就上述事宜在安徽省工商行政管理局完成工商变更登记。

5 、股权转让及变更为内资股份有限公司

经 2009 年 11 月 10 日华菱汽车股东大会同意，并经安徽省商务厅于 2009 年 11 月 20 日出具的皖商资执字【2009】704 号《关于同意安徽华菱汽车股份有限 公司股权变更的批复》批准：Comway Pacific Industries Limited 将其持有的华菱 汽车 6000 万股股份以每股 1 元人民币的价格转让给史正富；Top Crest Group Limited 将其持有的华菱汽车股份 2,823.2088 万股以每股 3 元的价格转让给史正 富；苏州杭氏物流有限公司将其持有的华菱汽车股份 1,950 万股以每股 3.53 的价 格转让给杭玉夫；郭金禄将其持有的华菱汽车股份 450 股以每股 3.53 元的价格 分别转让予富华投资 100 万股，转让予楼必和 350 万股。本次股权转让完成后， 华菱汽车由外商投资股份公司转变为内资股份公司。2009 年 11 月 20 日，华菱 汽车就上述事宜在安徽省工商行政管理局完成工商变更登记。

除上述华菱汽车的权益在最近三年内进行的改制、增资及交易情况外，最近 三年内，华菱汽车所进行的主要的股权和资产收购情况如下： 1、华菱汽车收购福马零件100%股权

2008年11月12日，安徽星马创业投资有限公司将其持有的福马零件100%股权 转让给华菱汽车。根据马鞍山永涵资产评估事务所有限责任公司出具的永评字

148

（2008）第11054号资产评估报告书，截至2008年10月31日，福马零件股东全部 权益评估价值为406.62万元。交易双方以此评估值为参考依据，确定转让价格为 400万元。本次股权转让完成后，福马零件成为华菱汽车的全资子公司。

2、华菱汽车收购凯马零件100%股权

经星马集团股东会、华菱汽车股东大会决议，2009年12月25日，华菱汽车与 星马集团签订股权转让合同，受让凯马零件100%股权。根据六合正旭出具的六合 正旭评报字【2009】第134号评估报告，截至2009年10月31日，凯马零件股东全 部权益评估价值为713.62万元。最终交易价格为马鞍山市产权交易所确定的挂牌 价722万元。本次股权转让完成后，凯马零件成为华菱汽车的全资子公司。

3、福马汽车收购菱马零件全部净资产

根据马鞍山永涵资产评估事务所有限责任公司出具的永评字（2009）第 09030 号资产评估报告书，截至2009 年8 月31 日，菱马零件净资产评估价值为 2,028.96 万元。2009 年9 月29 日，福马零件与菱马零件（现为菱马建材）签署 《资产收购协议》，菱马零件将其拥有的全部资产整体出售给福马零件，交易价 格为 2009 年 8 月 31 日菱马零件全部净资产的评估价值。截至 2010 年 2 月 9 日， 上述净资产的交割已完成。前述收购行为完成后，菱马零件将不再从事汽车零部 件行业的相关业务。

二、拟置入资产评估结果、差异原因及评估方法的选择

北京六合正旭资产评估有限责任公司接受星马汽车的委托，就星马汽车拟 向星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富 先生、杭玉夫先生及楼必和先生等非公开发行股份购买其合计持有的华菱汽车 100% 股权之事宜，对华菱汽车股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了 评估。故此，本次评估对象是股东全部权益价值，评估范围是华菱汽车的全部资 产及负债，包括流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、在建工程、 无形资产、递延所得税资产）、流动负债和非流动负债等。

本次评估遵照中国相关的资产评估法规和评估准则，遵循独立、客观、公 正、科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经济原则，依 据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的 历史成本，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法和收益法计算

149

确定评估价值。

本次评估以 2009 年 12 月 31 日为评估基准日，对华菱汽车 100%股权评估后， 六合正旭出具了六合正旭评报字【2010】第 012 号《评估报告》。其评估结果具 体如下：

（一）资产基础法评估结果

截止评估基准日 2009 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，经资产基础法评 估，华菱汽车资产：账面价值 363,476.62 万元，评估价值 379,944.44 万元，增值 16,467.82 万元，增值率 4.53%；负债：账面价值 271,484.01 万元，评估价值 271,484.01 万元，无增减值变化；净资产：账面价值 91,992.61 万元，评估价值 108,460.43 万元，增值 16,467.82 万元，增值率 17.90%。

资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	273,358.16	277,431.22	4,073.06	1.49
2	非流动资产	90,118.46	102,513.22	12,394.76	13.75
3	其中：可供出售金融资产	0.00	0.00	0.00	0.00
4	持有至到期投资	0.00	0.00	0.00	0.00
5	长期应收款	0.00	0.00	0.00	0.00
3	其中：长期股权投资	2,977.43	3,372.22	394.79	13.26
4	投资性房地产	-	-	-	-
5	固定资产	58,389.75	65,398.85	7,009.10	12.00
6	在建工程	962.84	962.84	-	-
10	工程物资	0.00	0.00	0.00	0.00
7	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	0.00	0.00	0.00	0.00
13	油气资产	0.00	0.00	0.00	0.00
8	无形资产	24,833.96	30,529.73	5,695.77	22.94
15	开发支出	0.00	0.00	0.00	0.00
16	商誉	0.00	0.00	0.00	0.00
9	长期待摊费用	-	-	-	-
10	递延所得税资产	2,954.48	2,249.58	-704.90	-23.86
11	其他非流动资产	-	-	-	-
12	资产总计	363,476.62	379,944.44	16,467.82	4.53
13	流动负债	219,570.32	219,570.32	-	-
14	非流动负债	51,913.69	51,913.69	-	-
15	负债合计	271,484.01	271,484.01	-	-

150

16 净资产（所有者权益） 91,992.61 108,460.43 16,467.82 17.90

经资产基础法评估，安徽华菱汽车股份有限公司股东全部权益价值为 108,460.43 万元。

（二）收益现值法评估结果

截止评估基准日 2009 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，经收益法评估， 安徽华菱汽车股份有限公司股东全部权益价值的评估结果为 178,536.15 万元。 1、评估模型与基本公式

本次评估基本公式为：

==> picture [351 x 30] intentionally omitted <==

式中：P为公司经营性资产的评估价值；Ai为公司未来第i年的净现金流量； Ai0为未来第N1年以后永续等额净现金流量；R为折现率；(1+R)-i为第i年的折现系 数。

公司股东全部权益的价值由下列公式得出：

==> picture [378 x 30] intentionally omitted <==

非经营性负债价值

其中： P 为公司股东全部权益的评估价值；

==> picture [281 x 100] intentionally omitted <==

本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义

为：

企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+借款利息（税后）-资本性支出－净 营运资金变动

根据华菱汽车的经营历史以及未来市场发展情况等，测算其未来预测期内 的企业自由现金流量。其次，假定预测期后，华菱汽车仍可持续经营一个较长的 时期。在这个时期中，其收益保持预测期内最后一年的等额自由现金流量。最后，

151

将两部分的自由现金流量进行折现处理加和，得到华菱汽车经营性资产价值。 2、折现率的确定

本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等 综合因素，采用资本资产定价模型(CAPM)和资本加权平均成本（WACC）确定折现 率R。

资本加权平均成本（WACC）的计算公式为：

R＝[E/（E+D）]×Re+[D/（E+D）]×Rd×（1-T）

式中：E----权益的市场价值；

D----债务的市场价值；

Re----权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）计算；

Rd----债务资本成本，按有息负债利率计算；

T----被评估单位的所得税率。

其中：权益资本成本计算公式为：

Re=Rf+ β （Rm–Rf）+Δ

式中：Rf----目前的无风险利率；

β ----权益的系统风险系数；

（Rm–Rf）----市场风险溢价；

Δ----企业特定风险调整系数。

3、评估假设和限定条件

1）国家现行的宏观经济政策、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生 不可预见的重大不利变化;

• 2）华菱汽车所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

• 3）华菱汽车未来的经营管理班子尽职尽责，并继续保持现有的经营管理模

• 式持续经营；

4）华菱汽车未来的经营策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态，不发 生较大变化；

• 5）华菱汽车提供的历年财务资料所执行会计政策的重要方面在预测期不发

• 生重大调整；

6）在可预见时间内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不

152

局限于以下项目：重大坏账损失和资产减值损失、处置长期股权投资、固定资产、 在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；

7）华菱汽车的经营期限自2007 年01 月29 日至无限期。本次评估的假定是 持续经营，因此本次评估采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限 期；

8）本次是基于评估基准日企业现有的生产经营能力进行评估，不考虑华菱 汽车未来为扩大生产规模进行的资本性支出及形成的相应生产经营能力；

9）与现有生产经营能力相适应，华菱汽车在未来的经营期内贷款额度基本 保持不变，其各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几 年的变化趋势；

10）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，评估 时不考虑存款产生的利息收入；

11）假设华菱汽车能按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续 享有15%的所得税税率优惠政策。 4、折现率的测算

1）权益资本报酬率的确定

①无风险收益率Rf

通过wind资讯查询，取自评估基准日至到期日五年期以上的国债的平均到期 收益率作为无风险报酬率，无风险报酬率Rf取其平均到期收益率3.64%。

②市场风险溢价（Rm–Rf）

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高 于无风险利率的回报率。由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场， 一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、 投资理念在不断发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目 下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此， 直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度。

本次评估，根据美国著名教授达蒙得理所著的《价值评估》，对于亚洲新 兴市场国家市场风险溢价（Rm–Rf）一般取7.5%。

③风险系数 β

A、通过wind 资讯查询，取沪深两市汽车制造行业板块中四家上市公司股票：

153

000951 中国重汽、600006 东风汽车、600166 福田汽车、600418 江淮汽车。以 2008 年1 月至2009 年12 月的市场价格测算有杠杆 β 值分别为1.1978、0.9161、 1.0005、0.9105。计算出的无杠杆 β 值算术平均值为0.8816。取0.8816 作为被 评估单位的无杠杆 β 值。

B、计算被评估单位的有杠杆 β 值

四家上市公司与评估基准日最近期间的资本结构D/E平均值为0.1712，取 0.1712作为被评估单位的目标资本结构。计算出的有杠杆 β 值为1.0099。

④公司特有风险报酬率Δ

根据目前重型卡车的市场现状，华菱汽车与国内排名靠前的重卡汽车制造 公司相比，无论企业资产规模、营业收入、市场占有率，还是企业技术研发实力、 市场影响力等方面，都存在一定的距离，且考虑到再融资条件、资本流动性以及 公司治理结构等方面与可比上市公司的差异性，其在未来经营中面临的经营风险 相对较大。因此，确定特有风险报酬率为3%。

⑤权益资本报酬率

Re=Rf+ β （Rm–Rf）+Δ=3.64%+1.0099×7.50%+3%=14.21% 2）债务资本报酬率

债务资本报酬率根据被评估单位基准日的有息负债（长、短期借款）实际利 率加权平均计算，权数采用企业目前的债务构成。计算公式为：

Rd=∑[基准日每笔借款利率×（该笔借款本金余额/总借款本金余额）]

=5.41%

3）折现率的确定

折现率计算公式：R＝[E/（E+D）]×Re+[D/（E+D）]×Rd×（1-T）则：折现 率R=12.81%。

5、华菱汽车自由现金流量预测表

项 目	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年
一、营业收入	474,603.05	510,354.38	536,159.32	552,268.76	562,826.10
主营业务收入	461,053.05	495,919.50	521,083.30	536,809.70	547,089.95
其他业务收入	13,550.00	14,434.88	15,076.02	15,459.06	15,736.15
二、营业成本	421,656.15	453,186.37	476,127.60	490,273.95	499,613.73
主营业务成本	412,324.19	443,153.66	465,587.93	479,424.75	488,551.33
其他业务成本	9,331.96	10,032.71	10,539.67	10,849.20	11,062.40

154

营业税金及附加	972.38	1,034.93	1,081.34	1,103.51	1,110.94
营业费用	13,292.89	14,211.88	14,771.36	15,126.04	15,350.18
管理费用	9,034.16	9,469.32	9,768.83	9,965.59	9,994.99
财务费用	4,463.25	4,463.25	4,463.25	4,463.25	4,463.25
资产减值损失	1,718.60	1,848.18	1,941.34	1,997.71	2,035.30
投资收益	-	-	-	-	-
三、营业利润	23,465.62	26,140.45	28,005.60	29,338.71	30,257.71
加：营业外收入	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-
四、利润总额	23,465.62	26,140.45	28,005.60	29,338.71	30,257.71
减：所得税	3,534.33	3,937.91	4,218.53	4,419.03	4,557.23
五、净利润	19,931.29	22,202.54	23,787.07	24,919.67	25,700.48
加：固定资产折旧	5,412.70	5,997.30	5,986.58	5,908.41	5,842.74
加：无形资产摊销	899.69	902.45	902.45	902.45	513.82
加：借款利息(税后)	2,943.76	2,943.76	2,943.76	2,943.76	2,943.76
减：资本性支出	6,889.80	-	-	-	5,842.74
减：营运资金增加额	1,187.78	5,876.76	3,845.25	1,849.47	717.87
六、企业自由现金流量	21,109.87	26,169.30	29,774.61	32,824.82	28,440.18

6、股东全部权益价值的估算

1）经营性资产价值的确定

将得到的预期企业自由现金流量和折现率代入式（1），即可得到华菱汽车的 经营性资产价值为220,426.12 万元。

2）有息负债的确定

在评估基准日，华菱汽车的有息负债（长、短期借款）为64,000.00 万元。 3）溢余性资产、非经营性资产负债的确定

在评估基准日，华菱汽车的溢余性资产为长期股权投资和部分闲置土地使 用权和部分在建工程，无非经营性资产负债，其评估价值合计为22,110.03 万元。 具体评估数据见下表：

溢余性资产评估数据表

单位：人民币万元

项 目	长期股权投资	在建工程	土地使用权	合计值
评估价值	3,372.22	48.50	18,689.31	22,110.03

4）股东全部权益价值的确定

股东全部权益评估价值=220,426.12 万元-64,000.00 万元+22,110.03 万元

155

=178,536.15 万元。

（三）评估结果差异原因及评估方法的选择

经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估 价值相差70,075.72 万元，差异率为64.61%。从评估方法本身来看，收益法侧 重企业未来的收益，是结合企业高成长性，在评估假设前提的基础上做出的，而 资产基础法侧重企业形成的历史和现实状态，因方法侧重点的本质不同，造成评 估结论的差异性。从两种评估方法得到的评估结论来看，收益法比资产基础法更 能全面反映企业的真实价值。具体分析如下：

1、资产基础法

1）资产基础法是从静态的角度确定企业价值，没有考虑企业的未来发展与 现金流量的折现值，包括其成长性与规模效益。

2）资产基础法难以对华菱汽车所拥有的各种专利技术、非专利技术、营销 网络、管理技术以及良好的市场口碑等对企业盈利能力贡献程度进行单独量化估 值，所以资产基础法未能对上述非账面无形资产进行评估，导致对企业价值被低 估。

3）资产基础法不能体现汽车生产许可及潜在价值。国家汽车产业政策对汽 车制造业实行严格的准入制度和产品《公告》管理制度。随着我国汽车产品制造 能力和制造水平的不断提升，随着国内经济的持续发展以及出口形势的逐步向 好，具有比较优势的重卡制造企业必将获得更大的发展空间，潜在价值更大。 2、收益法

1）收益法是以企业未来预期获利能力为基础，将企业未来预期净现金流量 折算为现值而得出评估结论。华菱汽车近几年销量快速增长，市场影响力逐步扩 大，企业盈利稳步提高。收益法评估值着眼于华菱汽车未来预期获利能力，评估 值中包含了各种无形资产价值。

2）收益法评估值能反映华菱汽车所拥有的生产技术价值：在企业成长过程 中，华菱汽车每年投入了大量的科研经费专门进行技术攻关，成功开发了华菱 H08 新一代重卡，完成了牵引、自卸、搅拌和货车四种车型多种系列发动机的匹 配及设计、车架开发和第二横梁的设计开发、双前桥转向传动结构的设计和开发、 硬杆和软轴两种变速器操纵系统的开发、高顶双卧驾驶室和工程车驾驶室开发、

156

HLD 系列前桥、HLD2/E2 系列驱动桥的开发工作等，并不断对已有技术、产品和 工艺进行优化和改进。随着产品开发的推进及不断的技术攻关和创新，华菱汽车 形成了一大批技术成果，获得了多项国家专利，其中仅2009 年就申报41 项国家 技术专利（其中5 个发明专利），已获专利证书25 份，5 个发明专利已进入实审 阶段。凭借技术创新，华菱汽车还被认定为国家高新技术企业。由此可见，华菱 汽车拥有的专利技术及非专利技术，包括一些生产工艺的关键控制点，这些技术 是企业在激烈的市场竞争中生存和发展的重要保障，是华菱汽车的重要资产，可 以为企业带来超额收益，这也是公司近年来迅速发展壮大的原因之一。华菱汽车 研发形成专利、非专利技术的投入，尚有大部分专利和非专利技术并未形成账面 资产，资产基础法的评估值无法体现其价值。

3）收益法评估值能反映华菱汽车所拥有的营销网络及企业品牌的价值：华 菱汽车为了提高市场占有率，已在全国形成了经销商、服务站、售后服务公司三 位一体的营销网络。至2009 年年底，华菱汽车已有一级经销商154 家及多家二 级经销商和海外经销商，初步形成了覆盖除港、澳、台和西藏以外的全国各省、 区、直辖市及部分海外市场的营销网络体系。与此同时，华菱汽车通过全国性巡 展、上海国际汽车展、广交会和分区域多种多样的用户座谈会、产品推介会以及 在中央一台、二台、凤凰卫视及十五家国内知名的省级卫视进行了广告投放，向 国内外的用户和行业展示华菱的产品，这些广告及宣传活动有力的提高了华菱汽 车品牌的整体形象和实力，华菱汽车品牌在国内重卡行业已经拥有较高知名度， 企业品牌价值已经形成，企业逐年增长的销量、在重卡市场的地位及获得“省名 牌产品”、“用户满意产品”等足以反映客户和市场对公司产品质量的肯定和企业 品牌的认可。

4）收益法评估值能体现出华菱汽车已经拥有的人力资源团队、汽车生产许 可目录及商誉价值。华菱公司拥有一支熟悉工艺流程及工艺操作的员工队伍，在 企业管理和营销方面，已培养出较为稳定成熟的管理团队，企业员工队伍年轻化、 技术化，在人力成本及人力资源方面体现出较大的竞争优势。由于汽车生产属于 国家监管范围，华菱汽车自成立以来已经取得约200 多项各类型整车、底盘的生 产许可，并获得了国家发改委和商务部颁发的“国家汽车整车出口基地企业”荣 誉。此外，华菱公司还拥有包括供应商体系、生产工艺流程、经营管理技巧、稳

157

定的客户群及其他无法确指无形资产所形成的商誉。

综上所述，收益法结果不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资 产、无形资产和负债的价值，同时也包含了资产负债表上未列示的企业商标权、 专利技术、非专利技术以及人力资源、营销网络、稳定的客户群等形成的企业商 誉，及成长性、规模效益和潜在价值。采用收益法的结果，更能反映出安徽华菱 汽车股份有限公司真实的企业价值。

所以，本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即安徽华菱汽车股 份有限公司的股东全部权益评估值为178,536.15 万元。

158

三、交易标的主营业务发展情况

交易标的华菱汽车的主营业务为重型汽车、汽车底盘及汽车零部件的研发生 产、销售。

（一）主要产品及其用途

华菱汽车主要产品为重型汽车、汽车底盘及汽车零部件。公司产品主要应用 在物流运输、工程建设、矿产品运输及城市市政运输等方面。

华菱汽车目前已形成以星凯马为代表的高端产品系列、以华菱重卡为代表的 中高端产品系列和以华菱之星为代表的轻量化产品系列，能够满足国内外不同 层次用户的需求。其中华菱之星主要面向个体用户、规模较小的物流企业及运 输企业，是公司销售量的保证；华菱重卡和星凯马主要面向大型物流、运输、 工程等的组织用户及海外市场，是华菱汽车的主要利润来源及利润增长点。

（二）主要产品的工艺流程图

重型汽车的生产主要包括冲压、焊装、涂装和总装四大主要工艺。

==> picture [415 x 217] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

下 冲 焊 涂 总 检 入
料 压 装 装 装 测 库
1 、冲压工艺
剪 入
板 半
领 冲 检
机 成
料 压 查
下 品
料 库
----- End of picture text -----

2 、焊装工艺

159

==> picture [351 x 104] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

分 入
总
总 调 涂
下 成 检
成 整 装
料 焊 查
焊 线 车
装
装 间
----- End of picture text -----

3 、涂装工艺

（ 1 ）车身

==> picture [415 x 79] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

入
前 总
电 烘 涂 中 烘 面 烘
处 装
泳 干 胶 涂 干 涂 干
理 车
间
----- End of picture text -----

（ 2 ）车架

==> picture [291 x 106] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

入
前 总
电 烘 检
处 装
泳 干 查
理 车
间
----- End of picture text -----

4 、总装工艺

==> picture [436 x 68] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

配 车身内饰装配 发 驾
车 辅 轮
配 套 动 驶
车架预装 桥 料 胎 检 入
套 件 机 室
装 加 装 测 库
件 预 发动机预装 装 装
配 注 配
装 配 配
小件预装
----- End of picture text -----

（三）主要产品的经营模式

华菱汽车坚持技术引进与自主创新相结合的发展战略，坚持技术领先战略， 细分市场，走产品差异化的经营策略（即利基经营模式），满足市场需求多样性。 采购模式实行供应链管理模式，推行物资采购信息化，实施第三方物流和准时 制采购；生产模式实行精益化生产制造，由 SAP 资源管理系统下达生产计划； 销售模式以分销为主，直销为辅，推行 4S 店经销，鼓励经销商搞售后服务和配 件经营，由 DMS 经销商管理系统对经销商进行管理和风险控制。具体如下： 1 、采购模式

160

华菱汽车采购模式实行供应链管理模式，推行物资采购信息化，实施第三方 物流和准时制采购。生产管理部门根据生产计划下达 SAP 采购计划，采购部门 负责合同签订、订单下达、跟催、收货、入库、报账和付款等工作，物资管理 部门负责所有采购物资的管理、配送工作。

在采购价格上，除钢材、发动机市场紧俏原材料及突发性物资、自制半成品 外，华菱汽车对所有原材料均坚持“同等质量比价格，同等价格比质量，最大 限度为公司节约成本”的原则，通过招标比价方式采购。每年末召集供应商通 过招标方式确定下一年度的采购价格，同时对市场变化较大、价格不稳定的原 材料，适时调整采购价格。为加强管理，保证产品质量，降低采购成本，坚决 禁止独家供货的模式。

在供应商的选择上，实行优胜劣汰管理机制，不定期实地考核供应商，逐步 淘汰那些规模小、产能不足、质量不稳定的供应商，择优选择供货能力强、质 量稳定、信誉度高的供货方，从而确保华菱汽车能采购到优质产品。同时为了 严格控制采购成本、确保采购质量，华菱汽车坚决禁止独家供货，并对采购入 库的产品进行严格的检验。

在物资管理上，华菱汽车倡导“零库存”理念，引入第三方物流，由供应商 在第三方物流公司建立外库，从采购计划、物资入三方物流库、生产拉动计划、 物料配送、送检入库、上线使用等所有环节进行沟通和协调。在物资的信息流 管理上，通过SAP 系统来实现对整个物流过程的管控。同时为方便物资的及时 配送，还启用“条形码”系统对所有物资进行全程跟踪管理，目前华菱汽车已 初步形成了一个稳定、高效、可靠的物流体系。

2 、生产模式

华菱汽车的生产紧紧围绕市场订单，采取以销定产模式，每年制定年度生产 计划，每月制定月度生产计划，按照提报订单的交货期合理排产，保证及时交货。 充分利用和完善 SAP 系统来提高生产效率，在系统中通过销售订单促发生产订 单、生产订单拉动物料需求计划、第三方物流公司根据该计划配送物资上生产线， 整个生产过程严格有序，车辆下线后通过 SAP 系统进行报工、经质量检验后入 库。

在整个生产过程中严格推行精益化生产理念，重视现场管理，激发一线职工

161

积极性和创造性，确保产品质量，提高生产效率。按照冲压、焊装、涂装、总装 四大工艺步骤进行生产，紧紧围绕“保安全、抓质量、降成本、增效益”的工作 理念，全面贯彻《6S 管理细则》，强化ISO9001 体系建设，积极推行卓越绩效管 理模式，狠抓全员、全过程、全面质量管理，坚持持续改进，确保公司产品质量 水平进一步提升。

华菱汽车在生产过程中严格落实安全生产责任制，从车间主任到车间工人层 层落实安全生产任务，各生产岗位做到“定人、定岗、定责”，严格执行安全生 产管理考核制度。对公司生产过程中所产生的危险废物及时进行清理、运输和环 保处理，建设企业良好生态环境；建立健全消防安全机制，消除安全隐患。 3 、销售模式

华菱汽车销售模式以分销为主、直销为辅，推行 4S 店经销，鼓励经销商进 行配套售后服务和配件经营，通过 DMS 经销商管理系统对经销商进行管理和风 险控制。围绕“建设 100 家有效经销商”的渠道开发目标，进一步完善销售体系 建设。同时，为了避免经销商之间的恶性竞争，制定了相应的网络管理制度，严 格区域保护，保护整个销售网络在有序的环境中良性发展。对于优质经销商和新 进经销商，公司在商务政策、服务及备件政策、金融政策等各个方面给了大力支 持，帮助其积极开拓市场，扩大销售。同时，不定期举办品牌经理培训班，加强 对经销商人员的产品知识、企业文化等方面的系统培训，使之更加深入地了解华 菱汽车的品牌和企业文化。在销售过程中为客户提供汽车金融业务，以金融手段 促进销售，先后和徽商银行、光大银行、交通银行开展合作，为客户提供按揭、 保兑仓服务，不仅有效解决了公司流动资金的周转，并且也加强了风险控制。

在海外市场的销售上，主要采取经销商销售模式，自营出口和代理出口相结 合。目前华菱汽车产品已销往海外 63 个国家，抢占了北非、中东、俄罗斯、东 南亚、南美等海外市场。面对 2008 年金融危机以来海外市场萎缩的劣势，华菱 汽车积极应对，深入推广国际化战略，积极与国外客户、行业协会组织、经贸代 表团等接洽；维护巩固现有渠道和销售网络，利用上海国际车展、宝马展和广交 会平台寻求商机；设置专人维护的电子商务平台，广泛接触合作和询盘信息，开 拓发展新客户新市场。目前正在进行海湾国家GCC 认证和欧盟认证工作，为后续 目标市场活动的开展扫除了障碍。

162

在售后服务及配件销售上，通过服务站体系来实现。目前服务站共有一级网 络211 家，二级网络135 家，优化了服务网络的服务质量，对所有客户提供“保 姆式”服务，保证维修服务的及时性。与潍柴、上柴、康明斯、玉柴、法士特等 厂家的售后服务体系实现并网，提高了华菱汽车服务站为终端用户提供一站式服 务的能力。

（四）主要产品生产及销售情况

1 、最近两年产能及产量

华菱汽车目前已投产单班年产 1 万辆重型载货汽车及底盘项目。同时，经安 徽省发改委 2008 年 10 月 14 日发改工业函【2008】698 号备案确认，确认了华 菱汽车年产 3 万台重型载货汽车项目，目前，该项目正在建设中。

华菱汽车最近两年产量情况如下：

产品	2009 年	2008 年
	产量（辆）	产量（辆）
整车	3,482	2,816
底盘	12,887	9,030

2 、最近两年销量、销售价格及销售收入情况

华菱汽车最近两年销量、销售单价和销售收入情况如下：

产品		2009 年	2009 年	2008 年	2008 年	2008 年
	销量（辆）	平均销售单价	销售收入	销量（辆）	平均销售单价	销售收入
		（元）	（万元）		（元）	（万元）
整车及 底盘	16,187	229,977	372,264	11,079	240,366	266,301

注：上表中的数据未抵消华菱汽车与星马汽车之间的交易。

3 、最近两年向前 5 名客户销售情况

（ 1 ） 2009 年华菱汽车向前 5 名客户销售情况

客户名称		本年金额
	营业收入（元）	占公司全部营业收入的比例(%)
安徽星马汽车股份有限公司	1,519,237,314.06	38.49
高安市瑞辉农机汽配经营部	154,684,695.38	3.92
广州市菱马汽车贸易有限公司	93,514,865.25	2.37

163

江苏苏美达成套设备工程有限公司	86,568,544.75	2.20
南昌金马汽车贸易有限公司	84,947,349.77	2.15
合计	1,938,952,769.21	49.13

（ 2 ） 2008 年华菱汽车向前 5 名客户销售情况

（2）2008 年华菱汽车向前5 名	客户销售情况	客户销售情况
客户名称	上年金额
	营业收入（元）	占公司全部营业收入的比例(%)
安徽星马汽车股份有限公司	883,443,646.96	31.75
安徽省技术进出口股份有限公司	257,265,441.25	9.25
上海普力华机械科技有限公司	140,426,409.12	5.05
俄罗斯汽车实业公司	114,167,791.50	4.10
江苏苏美达成套设备工程有限公司	96,839,561.73	3.47
合计	1,492,142,850.56	53.62

华菱汽车不存在向单一客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数 客户的情况。

（五）原材料和能源供应情况

1 、主要原材料和能源的价格变动趋势

华菱汽车主要原材料采购包括：车身钢板、大梁钢板、车桥、发动机、变速 箱、轮胎、空调等，其中钢材以宝钢、武钢为直供方；发动机以潍柴、康明斯、 日野为主，以三菱、卡特彼勒、杭发及玉柴等为辅；变速箱以法士特为主，ZF 为辅；车桥基本自供；车身内饰、电气以江苏、浙江等地区为主要配套，其余以 山东、湖北、长春等地区零部件企业作为主要配套。

从中长期看，资源性基础原材料价格是向上的；钢材由于受成本上涨、需求 增加、产能过剩、库存过多及国家宏观政策变化等五大因素影响，短期内会处于 涨跌两难“纠结”境地，未来会平稳增长；轮胎受原材料价格波动较大，因终端 需求低迷，价格下跌，随着需求好转，价格有望小幅提涨，未来趋平稳增长。发 动机因钢材等原材料价格未来走势较为平稳，利润空间有望放大，未来价格变化 不大，趋平稳，变速箱、车桥等钢结构件价格未来变化也不大，较为平稳。

近三年来，华菱汽车主要原材料采购价格如下：

原材料	2009 年售价（元）	2008 年售价（元）	2007 年售价（元）
车身钢板	7800.00	8500.00	7900.00
大梁钢板	5300.00	5600.00	5350.00

164

发动机	75000.00	77000.00	77000.00
变速箱	10400.00	10500.00	10700.00
轮胎（台套）	12500.00	13500.00	12500.00
空 调	2820.00	2968.00	3287.00

2 、主要原材料占成本的比重

华菱汽车最近两年主要原材料采购情况如下：

原材料	2009 年	2009 年	2008 年	2008 年
	采购金额 （万元）	占当期营业 成本比重	采购金额 （万元）	占当期营业 成本比重
发动机	116,853.00	33.76%	85,998.06	34.33%
变速箱	22,420.98	6.48%	16,355.39	6.53%
轮 胎	21,360.00	6.17%	15,253.00	6.09%
大梁钢板	10,300.00	2.98%	10,000.00	3.99%
车身钢板	5,200.00	1.50%	8,000.00	3.19%
空调	4,860.00	1.40%	3,375.00	1.35%
合 计	180,993.98	52.28%	138,981.44	55.48%

3 、最近两年向前 5 名供应商采购情况

（ 1 ） 2009 年华菱汽车向前 5 名客户采购情况

客户名称 潍柴动力股份有限公司 陕西法士特齿轮有限责任公司 上海日野发动机有限公司 三角轮胎股份有限公司 佳通轮胎(中国)投资有限公司 合 计	本年金额	本年金额
	采购额（元）	占公司全部营业成本的比例 (%)
	799,999,388.00	23.11%
	224,209,800.00	6.48%
	164,554,694.00	4.75%
	104,371,768.00	3.02%
	84,826,038.00	2.45%
	1,377,961,688.00	39.81%

（ 2 ） 2008 年华菱汽车向前 5 名客户采购情况

客户名称	上年金额	上年金额
	采购额（元）	占公司全部营业成本的比例(%)
潍柴动力股份有限公司	466,518,364.00	18.62%
湖北昌通经贸发展有限公司	191,766,327.00	7.65%
陕西法士特齿轮有限责任公司	163,553,850.00	6.53%
上海日野发动机有限公司	136,440,067.00	5.45%
上海宝钢钢材贸易有限公司	81,998,441.00	3.27%
合 计	1,040,277,049.00	41.53%

华菱汽车不存在向单一客户的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数

165

供应商的情况。

（六）安全生产及环境治理情况

1 、安全生产情况

华菱汽车坚持抓好安全，落实安全生产岗位责任制。2008 年初，公司与各 车间（部门）负责人签订了《安全生产工作目标管理责任书》，各车间安全生产 第一责任人分别与工段长，工段长与班组长，班组长与本班组每一位员工签订“安 全生产工作责任书”，层层抓落实，一级对一级负责；各车间生产岗位做到“定 人、定岗、定责”。严格执行安全生产管理考核制度，重点对违章作业和违规抽 烟进行重点查处，严格处罚。有针对性地开展安全生产教育培训，提高员工安全 意识。积极开展安全生产各项活动，开展定期对特殊工种人员进行职业病检查； 准确掌握本公司污染物排放情况，完善公司环境保护基础设施，对公司生产过程 中所产生的危险废物及时进行清理、运输和环保处理，建设企业良好生态环境； 建立健全消防安全机制，及时排查火灾隐患，落实责任追究制度，对公司防火安 全管理现状、对油化库、地下油库、涂装车间等重点防火部位进行专项检查和有 效监控，消除火灾隐患。加大对外来施工单位的监管力度，对检查出的安全问题 和隐患及时解决，落实责任。

2010 年 3 月 5 日，马鞍山市安全生产监督管理局出具了证明文件，证明华 菱汽车及其子公司福马零件、凯马零件生产经营活动符合国家有关安全生产方面 的法律、法规和规范性文件的规定，最近 36 个月未有因违反相关法律、法规和 规范性文件而被处罚的情形。

2 、环境治理情况

华菱汽车在生产经营活动中，严格按照国家有关环境保护方面的法律、法规 和规范性文件的规定，制定和实行了有效的环境保护措施。主要环保措施如下：

实行了大气污染防治措施。设置焊接烟尘净化系统，对焊接烟尘进行处理； 车间采用全面通风的措施；涂装车间喷漆室产生的废气，采用水帘喷漆室去除漆 雾；烘干室产生的有机废气均采用直接燃烧装置处理；抛丸清理机产生的粉尘由 旋风除尘器、单机袋式收尘器净化处理等。工艺废气排放执行《大气污染物综合 排放标准》（GB16297-1996）二级标准及无组织排放监控浓度限值；按标准要求，

166

规范设置各排气筒。项目设计时预留使用水性漆的建设条件。

实行雨污分流、清污分流，强化节水措施，提高水的重复利用率。根据生产 废水的性质分别进行预处理后，与生活污水一并进入厂区污水处理站处理。设置 中水系统处理，项目生产废水及生活污水经处理达到相应会用标准后，尽量用于 生产用水、绿化浇洒用水、冲厕等。全厂废水达到《污水综合排放标准》 （GB8978-1996）一级标准后，排入市政污水管网，经采石河、锁溪河最终进入 长江。

选用低噪声设备，采取减振、隔声、消声等措施进行噪声治理，确保厂界达 到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中三类标准的要求；交 通干线一侧执行 4 类标准的要求。

加强固体废弃物的环境管理，分类收集固体废弃物。对废金属材料、废弃包 装材料等进行回收再利用。废漆渣等危险废物送交有资质的危险废物处理单位安 全处置；厂区内暂存的危险废物须符合规范的要求。生活垃圾纳入市政环卫部门 统一清运处理。

制定了突发环境事故应急预案，建设事故废水收集池，加强对危险化学品在 使用和贮运过程中的管理，防治污染事故发生。

2010 年 3 月 8 日，马鞍山市环境保护局出具了证明文件，证明华菱汽车及 其子公司福马零件、凯马零件生产经营活动符合国家有关环境保护方面的法律、 法规和规范性文件的规定，最近 36 个月未有因违反相关法律、法规和规范性文 件而被处罚的情形。

（七）质量控制情况

1 、质量管理体系控制

“持续改进,追求产品一流品质；追求卓越,实现客户最大价值”是华菱汽车 的质量方针，其质量管理工作紧紧围绕公司的质量方针，将华菱汽车质量工作真 正落到实处。华菱汽车质量管理以强化标准，搞好 ISO9001 质量管理体系建设 为工作重点，紧抓全员、全过程、全面的质量管理，从设计开发、工艺制造、工 装设备、物资采购、产品生产、产品检验等各个环节加以保证产品质量；采用中 央监控系统对进入生产线全程跟踪监测，实现产品质量全过程受控。公司还积极

167

推进卓越绩效管理模式、丰田精益生产模式和 ERP 生产系统管理，促进产品质 量稳定提升。

2 、产品实物质量的控制

华菱汽车产品实物质量控制按照三菱的标准建立自检、互检、终检三层次的 质量保证体系；采用了奥迪特（AUDIT）评审模式对整车的生产质量进行评估 和判定；整车出厂严格依照三菱质量标准执行。主要从细节方面入手，强调“自 检、互检、专检”相结合，并按照质量考核制度每月进行严格考核，从操作者、 各部门负责人到检验员，层层落实质量责任，实行“质量末位淘汰”制和“技术 熟练程度考评”制。产品检验分进货检验、过程检验、最终检验和 Aduit 评审层 层把关。公司产品在每年 CCC 工厂监督检查现场指定式样中 100%合格。

（ 1 ）外购物资质量的控制

华菱汽车始终以“严把质量关，杜绝不合格品流入生产线”为目标，狠抓外 购物资质量。日常检验通过外观检查、关键尺寸检查和性能检测报告验证等加以 分析判定。对一些关键物资定期委托第三方检测机构检测，做到有分析、有比较。

供应商管理主要从进货检验、产品装配、服务反馈及时处理、第二方审核等 加以保证。严格按照物资试装管理规定进行试装，控制物资试装的现场装配和后 续质量跟踪，试装合格同供应商签订《质量保证协议》规定质量责任。

（ 2 ）产品过程和最终检验

过程检验严格“自检、互检、专检”三级检验制度，过程控制针对产品质量 特性设立质量控制点和交检点，对关键质量控制点均配备了检测设备和专职检验 人员。检验员按照检验文件要求认真做好专检，专检做到严格首件检验和交检管 理，并对关键、特殊工序的工艺参数进行严格监控。检验员配合生产车间需要全 程跟班检验，并配合生产车间做好不合格品控制。专职检验充分行使“质量一票 否决权”，不合格的产品坚决不予接收、不予转序和不准出厂。

3 、质量信息管理

对于内部质量信息，由华菱汽车质量部每周在车间现场开展质量部内部会， 收集各种质量意见和建议，分析整理，拿出解决措施并跟踪验证。对于外部质量 信息，华菱汽车通过顶腾汽车售后和配件管理系统、DMS 系统进行收集，质量 部对反馈的质量信息进行及时分析、处理并下发至相关部门，从而使问题得以及

168

时、快速的解决，进一步改善了公司产品质量，也为华菱汽车产品日臻完善奠定 了坚实的基础。

4 、质量召回制度

华菱汽车建立缺陷车辆产品召回管理制度，经华菱汽车确认生产且已售出的 某一批次、型号或类别的汽车产品存在缺陷，立即实施主动召回。通过 DMS、 顶腾系统发布产品召回信息，要求销售商立即停止销售所涉及的缺陷汽车产品； 要求生产部门立即停止缺陷车辆的生产，相关部门按照整改措施对公司内车辆和 已出售车辆进行召回整改，整改合格后加贴合格标识。召回整改完毕后，形成书 面报告主管部门，并对产品使用情况进行跟踪。

（八）生产技术情况

华菱汽车坚持技术领先战略，走技术引进和自主创新相结合的发展模式，所 采用主要技术如下：

1 、整车优化匹配集成技术

在整车匹配时，根据不同的用途和路况，选择不同的动力、变速箱和车桥。 利用发动机的外特曲线图，将整车的常用车速段对应的发动机转速控制在发动机 的经济转速以内，使得整车具有良好的经济性。

2 、安全高效吸能车身技术

驾驶室为全金属封闭式结构型式，它集隔温、减震、降噪、安全、环保功能 于一体，是在参考国内外成熟驾驶室的基础上，结合中国的道路及人文环境，自 主研发达到当代国际水平驾驶室，是具有自主品牌的、国内最先进、最高档的新 一代驾驶室，驾驶室舒适性和抗人体疲劳指标被业内专家评价为目前国内最高水 平，并达到国际水准，其安全指标达到了全球最严格的瑞典安全法规要求，真正 体现追求用户利益最大化的企业经营理念，给驾乘者以最安全的关爱。

3 、安全抗疲劳、高承载车架技术

结合国内外产品的技术特点，在国内率先开发的变截面大梁，由性能优越的 进口 5000 吨自动化压机冲压成型，满足了各动力总成尤其是大功率动力总成的 安装要求，抗疲劳强度增加 45%以上，承载能力提高 25%以上，填补国内空白， 技术水平处于国际先进水平，深受国内外广大用户的青睐。

169

4 、发动机匹配技术

发动机悬置系统的设计，综合运用了声学、动力学、热力学等多门科学，使 发动机产生的机械振动、噪声减少到最低极限，从而提高了驾驶的乘座舒适性、 减少环境污染。

5 、高可靠性前桥技术

华菱汽车目前采用的 7.5T 前轴系结合国内外前轴的先进技术，同时结合中 国国情设计制造。工字梁采用整体式锻造工艺，重量轻，外观质量好；转向节采 用进口滚针轴承，转向轻便，灵活；制动器凸轮几何形状设计为非对称的阿基米 德螺线式，保证了制动时领从蹄制动力矩相等，保证刹车片磨损均匀；制动鼓的 材料中适量加入了稀有金属，提高了制动鼓的耐热、耐磨、防龟裂性能。

（九）主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况

1 、主要固定资产情况

华菱汽车主要固定资产包括房屋及建筑物、专用设备、通用设备、运输设备 等，根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字【2010】3257 号审计报告，截至2009 年12 月31 日，华菱汽车主要固定资产情况见下表：

固定资产类别	账面原值（元）	累计折旧（元）	账面净值（元）
房屋及建筑物	258,296,122.57	24,981,817.09	233,314,305.48
专用设备	571,123,519.53	152,090,542.23	419,032,977.30
通用设备	11,374,263.10	4,011,251.40	7,363,011.70
运输设备	10,567,477.68	2,975,055.57	7,592,422.11
合 计	851,361,382.88	184,058,666.29	667,302,716.59

（1）主要房屋及建筑物

截至 2009 年 12 月 31 日，华菱汽车拥有的房屋建筑物总面积为 153,564.41 平方米，主要房屋及建筑物具体情况如下：

170

序号	房地产权证号	建筑物名称	房屋坐落	建筑面积（m2）	使用权人	账面原值（元）	账面净值（元）	建成 年月	成新率 （%）
1	马 房 字 第 2009018831 号	高知楼（宿舍）	开发区湖西南路 359 号1-全部	11,442.73	华菱汽车	13,604,741.10	12,348,918.85	2006.12	91
2	马 房 字 第 2009018832 号	办公楼	开发区湖西南路 359 号2-全部	11,000.00	华菱汽车	19,722,747.71	17,902,186.39	2006.12	92
3	马 房 字 第 2009018833 号	3.5 万平米厂 房（附属厂房）	开发区湖西南路 359 号3-全部	33,863.68	华菱汽车	40,501,632.87	34,991,436.91	2005.12	89
4	马 房 字 第 2009018834 号	5.5 万平米厂 房（联合厂房）	开发区湖西南路 359 号4-全部	55,435.96	华菱汽车	92,445,616.28	79,298,142.32	2005.12	89
5		酸洗车间（含油 化库价值）	马鞍山经济技术开 发区华菱汽车厂区 内	4,905.00	华菱汽车	9,809,657.57	8,595,712.44	2005.12	88
6		油化库（价值含 在酸化车间）	马鞍山经济技术开 发区华菱汽车厂区 内	600.00	华菱汽车			2005.12	88
7		动力站房	马鞍山经济技术开 发区华菱汽车厂区 内	2,111.00	华菱汽车	1,061,410.50	930,060.94	2005.12	88
8		东大门	马鞍山经济技术开 发区华菱汽车厂区 内	360.00	华菱汽车	1,992,394.11	1,745,835.35	2005.12	88
9		南门卫室	马鞍山经济技术开 发区华菱汽车厂区 内	72.40	华菱汽车	115,479.58	101,188.97	2005.12	88

171

10	沪房地闵字 (2009) 第 063507 号	办公用房	上海莘建东路 58/1/503	48.70	华菱汽车	1,258,645.00	1,252,351.77	2008.4
11	沪房地闵字 (2009) 第 064539 号	办公用房	上海莘建东路 58/1/504	64.78	华菱汽车	1,796,075.00	1,787,094.62	2008.4
12	沪房地闵字 (2009) 第 064523 号	办公用房	上海莘建东路 58/1/505	48.62	华菱汽车	1,254,525.00	1,248,252.37	2008.4
13	沪房地闵字 (2009) 第 064535 号	办公用房	上海莘建东路 58/1/506	48.69	华菱汽车	1,254,545.00	1,248,272.27	2008.4
14	沪房地闵字 (2009) 第 062997 号	办公用房	上海莘建东路 58/1/507	54.23	华菱汽车	1,368,375.00	1,361,533.12	2008.4
15	沪房地闵字 (2009) 第 063252 号	办公用房	上海莘建东路 58/1/508	60.14	华菱汽车	1,552,575.00	1,544,812.12	2008.4
16	沪房地闵字 (2009) 第 064526 号	办公用房	上海莘建东路 58/1/509	53.55	华菱汽车	1,358,025.00	1,351,234.87	2008.4
17	沪房地闵字 (2009) 第 064528 号	办公用房	上海莘建东路 58/1/510	68.46	华菱汽车	1,741,155.00	1,732,449.22	2008.4
18	沪房地闵字	办公用房	上海莘建东路	77.16	华菱汽车	1,944,475.00	1,934,752.62	2008.4

172

	(2009) 第 063005 号		58/1/511
19	华菱汽车构筑物			--	华菱汽车	8,824,403.26	7,783,275.66	--	--
20		厂房		29,090.00	福马零件	47,082,189.17	46,705,531.66	2009.2	98
21		动力站房		494.76	福马零件	203,295.73	201,669.36	2008.6	97
22		综合楼		3,084.00	福马零件	3,517,581.76	3,489,441.11	2008.11	98
23		开关站		101.34	福马零件	408,280.50	405,014.26	2008.6	97
24		油化库		329.21	福马零件	520,000.00	515,840.00	2008.6	97
25		门卫房		150.00	福马零件	0	0	2008.6	97
26	福马零件构筑物			--	福马零件	4,958,297.44	4,839,298.29	--	--
合 计						258,296,122.57	233,314,305.48

173

截至本报告签署日，上述房屋建筑物中，账面原值为 51,731,347.16 元的福 马零件厂房及综合楼等房屋建筑物，已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决 算，未办妥产权证书；华菱汽车位于马鞍山经济技术开发区华菱汽车厂区内，账 面原值为 12,978,941.76 元的酸洗车间、油化库、动力站房、东大门、南门卫室 尚未办理产权证书。除前述情况外，其他房屋建筑物均已办理产权证。

本次交易的九名特定对象已作出承诺：“如华菱汽车及其下属子公司未来在 办理上述权证过程中发生的任何费用，由本公司（本人）支付；同时，如因未取 得上述权证而给安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“星马汽车”）或华菱汽 车造成任何损失的，本公司（本人）将无条件向星马汽车或华菱汽车予以全额补 偿；本公司（本人）具体支付费用或补偿的金额按照本公司（本人）持有华菱汽 车股权的比例计算。”

2009 年 12 月 9 日，华菱汽车为保证自 2009 年 11 月 4 日起至 2012 年 11 月 4 日止期间内与徽商银行马鞍山银泰支行签订的全部《银行承兑协议》的履行， 开具最高金额不超过 4,000.00 万元的银行承兑汇票，以位于马鞍山市开发区湖西 南路 359 号，房产证号为 2009018833 号的房产向银行抵押。上述用于抵押的固 定资产年末账面价值为 34,991,436.91 元。除前述情况外，其他房屋建筑物无抵 押情况。

（ 2 ）主要设备情况

根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的《安徽星马汽车股份有限公 司拟非公开发行股份购买资产项目资产评估报告书》（六合正旭评报字【2010】 第 012 号），截止评估基准日 2009 年12 月31 日，华菱汽车评估价值在500 万元 以上的设备情况如下：

序号	设备名称	设备型号	购置时间	数量 （台）	账面原值 （元）	2009.12.31 账 面净值（元）	成新率 （%）
1	电路系统	非标	2005-12-31	1	7,096,986.30	4,967,890.42	73
2	闭式四点单动 压力机	A 线JA39-800	2004-7-31	1	6,867,127.00	4,077,356.66	66
3	闭式四点单动 压力机	A 线JA39-800	2004-7-31	1	6,867,127.00	4,077,356.66	66
4	闭式四点单动 压力机	A 线JA39-800	2004-7-31	1	6,867,127.00	4,077,356.66	66

174

5	滑撬输送系统	1200mm 型	2004-12-21	1	9,342,709.39	6,380,213.94	66
6	多杆四点单动 压力机	B 线LS4-800F	2004-11-17	1	7,600,000.00	4,702,500.00	68
7	主减速装配线	30m	2008-7-28	1	7,963,121.33	7,126,290.05	92
8	闭式多杆单动 四点压力机	A 线LS4-1000	2004-7-31	1	8,642,015.00	5,131,196.41	66
9	多杆四点单动 压力机	B 线LS4-1000A	2004-11-17	1	8,630,000.00	5,339,812.50	68
10	闭式多杆双动 四点压力机	A 线 LD4-1000/600A	2004-7-31	1	15,439,124.00	9,171,611.72	66
11	5000T 油压机	C 线DP1-5000	2005-2-19	1	26,032,645.69	16,595,811.62	70
12	模具(暂估）		2005-10-31	1	32,973,400.00	21,397,381.36	65

2 、主要无形资产情况

根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的华菱汽车2009 年审计 报告（会审字【2010】3257 号），截至2009 年12 月31 日，华菱汽车无形资产 账面价值情况见下表：

无形资产类别	账面原值（元）	累计摊销（元）	账面净值（元）
土地使用权	244,948,308.00	5,241,022.70	239,707,285.30
专有技术	19,431,881.75	3,886,376.35	15,545,505.40
软件及其他	5,933,306.00	3,727,187.17	2,206,118.83
合 计	270,313,495.75	12,854,586.22	257,458,909.53

华菱汽车无形资产具体情况如下：

（ 1 ）商标

目前华菱汽车拥有的商标情况如下：

已拥有的商标	已拥有的商标	已拥有的商标	已拥有的商标	已拥有的商标	已拥有的商标	已拥有的商标
序 号	注册商标	所有权人	注册号	类别	取得日期	到期日期
1		华菱汽车	第3747904 号	第12 类	2005 年9 月28 日	2015 年9 月27 日
2		华菱汽车	第4134824 号	第12 类	2006 年10 月7 日	2016 年10 月6 日
3		华菱汽车	第4134825 号	第12 类	2006 年10 月7 日	2016 年10 月6 日
4		华菱汽车	第4134826 号	第12 类	2006 年10 月7 日	2016 年10 月6 日
5		华菱汽车	第3747905 号	第12 类	2008 年11 月28 日	2018 年11 月27 日

2005 年9 月28 日，经中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局第

175

==> picture [58 x 5] intentionally omitted <==

==> picture [58 x 5] intentionally omitted <==

==> picture [58 x 4] intentionally omitted <==

==> picture [58 x 5] intentionally omitted <==

3747904 号核准，星马集团获得 商标使用权，有效期限从 2005 年 9 月 28 日至 2015 年 9 月 27 日；

2006 年10 月7 日，经中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局第 4134824 号核准，星马集团获得 商标使用权；有效期限从 2006 年 10 月 7 日至 2016 年 10 月 6 日；

2006 年10 月7 日，经中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局第 4134825 号核准，星马集团获得 商标使用权；有效期限从 2006 年 10 月 7 日至 2016 年 10 月 6 日；

2006 年10 月7 日，经中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局第 4134826 号核准，星马集团获得 商标使用权；有效期限从 2006 年 10 月 7 日至 2016 年 10 月 6 日。

2008 年11 月28 日，经中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局第

3747905 号核准，星马集团获得 商标使用权；有效期限从 2008 年 11 月 28 日至 2015 年 11 月 27 日；

2009 年3 月2 日，星马集团与华菱汽车签订《商标无偿使用许可及转让协 议》将上述注册商标权依法转让给华菱汽车，2009 年10 月13 日，国家工商行 政管理总局商标局已出具《核准商标转让证明》。

（ 2 ）专利

目前华菱汽车拥有及已经取得专利申请受理通知书的专利技术的情况如下：

			目前已经拥有的专利	目前已经拥有的专利
序号	专利名称	专利类型	专利号	专利权人	授权公告日	到期日期
1	变截面边梁式 梯形承载车架	实用新型 专利	ZL200520071875.7	华菱汽车	2006 年7 月12 日	2015 年5 月30 日
2	重型汽车用的 带可调机构的 转向传动装置	实用新型 专利	ZL200520071876.1	华菱汽车	2006 年7 月12 日	2015 年5 月30 日
3	重型汽车的双 前桥转向传动 机构	实用新型 专利	ZL200520071877.6	华菱汽车	2006 年8 月9 日	2015 年5 月30 日

176

4	重型汽车平衡 悬架—平衡轴	实用新型 专利	ZL200520071878.0	华菱汽车	2006 年8 月16 日	2015 年5 月30 日
5	重型卡车高顶 驾驶室	外观设计 专利	ZL200830299940.0	华菱汽车	2009 年11 月11 日	2018 年12 月5 日
6	汽车前桥主销 与前轴定位结 构	实用新型 专利	ZL200920038066.4	华菱汽车	2009 年11 月4 日	2019 年1 月16 日
7	重型汽车用散 热器	实用新型 专利	ZL200920038067.9	华菱汽车	2009 年11 月4 日	2019 年1 月16 日
8	双面支撑平衡 轴悬架	实用新型 专利	ZL200920038068.3	华菱汽车	2009 年11 月4 日	2019 年1 月16 日
9	汽车前桥轮毂 与转向节连接 装置	实用新型 专利	ZL200920142927.3	华菱汽车	2009 年11 月4 日	2019 年1 月23 日
10	重型卡车平顶 驾驶室	外观设计 专利	ZL200830299941.5	华菱汽车	2009 年12 月2 日	2018 年12 月5 日
11	可调节滑动式 车用导流罩	实用新型 专利	ZL200920142989.4	华菱汽车	2009 年11 月25 日	2019 年2 月10 日
12	车用后翻式遮 阳板	实用新型 专利	ZL200920142990.7	华菱汽车	2009 年11 月25 日	2019 年2 月10 日
13	汽车前桥的转 向节与主销连 接装置	实用新型 专利	ZL200920142991.1	华菱汽车	2009 年11 月25 日	2019 年2 月10 日
14	载重汽车前桥 制动装置	实用新型 专利	ZL200920142992.6	华菱汽车	2009 年11 月25 日	2019 年2 月10 日
15	内嵌LED 灯式 遮阳罩	实用新型 专利	ZL200920142993.0	华菱汽车	2009 年11 月25 日	2019 年2 月10 日
16	汽车组合尾灯	外观设计 专利	ZL200930179425.3	华菱汽车	2009 年12 月16 日	2019 年1 月23 日
17	变截面边梁式 梯形承载车架	实用新型 专利	ZL200820211334.3	华菱汽车	2009 年12 月9 日	2018 年12 月17 日
18	汽车点火锁	外观设计 专利	ZL200930179422.X	华菱汽车	2009 年12 月16 日	2019 年1 月23 日
19	汽车室内荧光 灯	外观设计 专利	ZL200930179419.8	华菱汽车	2009 年12 月16 日	2019 年1 月23 日
20	半挂车用可翻 转扰流板	实用新型 专利	ZL200920143256.2	华菱汽车	2009 年12 月9 日	2019 年3 月3 日
21	组合多功能天 线	外观设计 专利	ZL200930179417.9	华菱汽车	2009 年12 月16 日	2019 年1 月23 日

177

22	汽车发动机后 悬置软垫	实用新型 专利	ZL200920143257.7	ZL200920143257.7	华菱汽车	华菱汽车	2009 年12 月23 日	2009 年12 月23 日	2009 年12 月23 日	2019 年3 月3 日
23	汽车翘板开关	外观设计 专利	ZL200930179418.3		华菱汽车		2010 年1 月6 日			2019 年1 月23 日
24	前雾灯	外观设计 专利	ZL200930179420.0		华菱汽车		2010 年1 月6 日			2019 年1 月23 日
25	汽车空调面板	外观设计 专利	ZL200930179421.5		华菱汽车		2010 年2 月3 日			2019 年1 月23 日
26	汽车组合仪表	外观设计 专利	ZL200930179427.2		华菱汽车		2010 年2 月3 日			2019 年1 月23 日
27	重型卡车用空 气悬架	实用新型 专利	ZL200920143253.9		华菱汽车		2010 年2 月3 日			2019 年3 月3 日
28	一种重型卡车 的保险杠总成	实用新型 专利	ZL200920172268.8		华菱汽车		2010 年2 月17 日			2019 年5 月27 日
29	一种卡车顶置 式行李架	实用新型 专利	ZL200920172269.2		华菱汽车		2010 年2 月17 日			2019 年5 月27 日
30	一种重型汽车 的前照灯	实用新型 专利	ZL200920172270.5		华菱汽车		2010 年2 月17 日			2019 年5 月27 日
31	一种汽车组合 仪表的安装结 构	实用新型 专利	ZL200920172271.X		华菱汽车		2010 年2 月17 日			2019 年5 月27 日
32	一种车用电器 组合安装支架	实用新型 专利	ZL200920172273.9		华菱汽车		2010 年2 月17 日			2019 年5 月27 日
已取得专利申请受理通知书的专利
序号	专利名称			专利类型		申请号		申请人	申请日期
1	重型汽车双杆变速操纵装置			实用新型专利		200920038069.8		华菱汽车	2009年1月16 日
2	汽车前照灯			外观设计专利		200930179416.4		华菱汽车	2009年1月23 日
3	汽车多媒体			外观设计专利		200930179423.4		华菱汽车	2009年1月23 日
4	汽车组合开关			外观设计专利		200930179424.9		华菱汽车	2009年1月23 日
5	仪表台			外观设计专利		200930179426.8		华菱汽车	2009年1月23 日
6	重型卡车的前面板总成			实用新型专利		200920172267.3		华菱汽车	2009年5月27 日
7	一种重型卡车用的组合尾灯			实用新型专利		200920172274.3		华菱汽车	2009年5月27 日
8	一种重型卡车用的组合尾灯			发明专利		200910116886.5		华菱汽车	2009年5月27 日
9	一种车用电器组合安装支架			发明专利		200910116887.X		华菱汽车	2009年5月27 日
10	一种汽车组合仪表的安装结构			发明专利		200910116889.9		华菱汽车	2009年5月27 日
11	一种重型汽车的前照灯			发明专利		200910116890.1		华菱汽车	2009年5月27 日
12	一种重型汽车的双前桥转向传动 机构			实用新型专利		200920186535.7		华菱汽车	2009 年7 月23 日
13	一种汽车转向传动装置			实用新型专利		200920186617.1		华菱汽车	2009年7月27 日
14	一种卡车CAN 总线控制系统			实用新型专利		200920186651.9		华菱汽车	2009年7月29 日
15	重型卡车CAN 总线控制系统			发明专利		200910144281.7		华菱汽车	2009年7月29 日
16	重型油罐车的排气消声器安装结 构			实用新型专利		200920186786.5		华菱汽车	2009 年8 月3 日

178

（ 3 ）土地使用权

华菱汽车拥有的土地均为工业用地，均通过出让方式取得。截至2009 年12 月31 日，华菱汽车拥有的土地使用权证如下：

序 号	土地证号	面积 （m2）	土地坐落	土地 用途	取得 方式	终止 日期	原始入账价值 （元）	2009.12.31 账面价值（元）
1	马国用（2007） 80463	119,145.24	九华路南路、湖南 路西、朱然路东	工业 用地	出让	2057 年 9月	16,811,140.00	14,967,822.66
2	马国用（2007） 80495	48,703.89	朱然路东侧、湖西 南路西侧	工业 用地	出让	2057 年 1月	6,872,022.00	6,118,514.68
3	马国用（2009） 81257	82,361.13	湖西南路与南塘 路交叉口西南侧	工业 用地	出让	2059 年 3月	31,067,992.00	30,117,033.06
4	马国用（2009） 81805	66,078.21	马鞍山经济技术 开发区内	工业 用地	出让	2059 年 10月	24,929,021.02	24,520,363.81
5	马国用（2009） 81806	143,962.93	湖西南路西侧、西 塘路北侧	工业 用地	出让	2059 年 10月	54,312,132.98	53,421,804.43
6	马国用（2009） 第81830号	243,583.00	黄山路与湖西南 路交叉口东南角	工业 用地	出让	2059 年 11月	103,636,000.00	103,290,546.66
合计		703,834.40					237,628,308.00	232,436,085.30

除上述已办理土地使用权证的土地外，2006 年 11 月 1 日，福马零件与安徽 当涂经济开发区管理委员会签署《投资协议书》，约定福马零件基于在安徽当涂 经济开发区管理委员会开发区投资项目需要，拟在安徽当涂经济开发区管理委员 会开发区总体规划范围内征用土地约 200 亩（东至经二路；西至长江大堤；南至 纬二路；北至太白西路）。目前，该土地的国有土地使用权证尚在办理之中。

本次交易的九名特定对象已作出承诺：“如华菱汽车及其下属子公司未来在 办理上述权证过程中发生的任何费用，由本公司（本人）支付；同时，如因未取 得上述权证而给安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“星马汽车”）或华菱汽 车造成任何损失的，本公司（本人）将无条件向星马汽车或华菱汽车予以全额补 偿；本公司（本人）具体支付费用或补偿的金额按照本公司（本人）持有华菱汽 车股权的比例计算。”

2009 年 12 月 9 日，华菱汽车为保证自 2009 年 11 月 4 日起至 2012 年 11 月 4 日止期间内与徽商银行马鞍山银泰支行签订的全部《银行承兑协议》的履行， 开具最高金额不超过 4,000.00 万元的银行承兑汇票，以位于马鞍山市朱然路东 侧、湖西南路西侧，权证编号为马国用（2007）第 80495 号的土地使用权向银行 抵押。上述抵押无形资产 2009 年 12 月 31 日账面价值为 6,118,514.68 元。

179

（ 4 ）非专利技术及其他

华菱汽车拥有的非专利技术及其他无形资产具体情况如下：

序 号	名称	所有权人	取得日期	法定/预计 使用年限	尚可使用 年限	原始入账价值 （元）	2009．12．31 账面价值（元）
1	SAP 软件	华菱汽车	2005.07.30	5 年	6 个月	3,580,000.00	358,000.00
2	非专利技术(H08 车型)	华菱汽车	2008.12.31	5 年	48 个月	11,264,246.39	9,011,397.11
3	非专利技术( 车 桥开发)	华菱汽车	2008.12.31	5 年	48 个月	8,167,635.36	6,534,108.29
4	金蝶K3 财务软件	福马汽车	2009.10.30	34 个月	32 个月	29,750.00	28,000.00
5	上海顶腾软件	凯马零件	2007.10.1	10 年	7.83 年	2,191,556.00	1,716,718.83
6	合肥金蝶软件	凯马零件	2007.10.1	10 年	7.83 年	132,000.00	103,400.00
合计						25,365,187.75	17,751,624.23

3 、特许经营权

国家对汽车行业企业及产品实行公告管理，根据国家工业和信息化部2010 年3 月20 日发布的《车辆生产企业及产品（第208 批）》公告显示，华菱汽车符 合国家产业政策及有关规定，具备汽车生产企业资格。

180

第五节 关于本次发行股份的情况

一、发行股份价格及定价原则

根据《重组管理办法》第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次 发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价”的规 定，本次非公开发行股份的价格为星马汽车第四届董事会第三次会议决议公告日 前20 个交易日（2009 年10 月22 日公司股票停牌日前20 个交易日）公司股票 交易均价确定，即8.18 元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导 致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格和数量。

二、发行股份种类及每股面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1 元。

三、发行股份数量及占发行后总股本的比例

根据六合正旭对交易标的的评估结果折算，公司拟向交易对方共发行 218,259,347股，发行完成后总股本将达到405,740,597股，本次发行的股份占发 行后总股本的比例为53.79%。

其中，拟向星马集团发行股份29,636,112股，拟向省投资集团发行 32,599,723股，拟向星马创投发行38,526,946股，拟向富华投资发行23,708,889 股，拟向华威建材发行17,781,667股，拟向鼎悦投资发行10,076,278股，拟向史 正富发行52,297,122股，拟向杭玉夫发行11,558,083股，拟向楼必和发行 2,074,527股。

交易标的华菱汽车的资产评估结果尚需安徽省国资委核准，并需经本公司股 东大会审议通过，且尚待中国证监会核准。

在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导 致股份或权益变化时，将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格和数量。

181

四、增持股份的限售承诺

本次非公开发行股份的限售期按中国证监会有关规定执行。

本次发行完成后，发行对象星马集团和楼必和先生承诺，其认购的发行人本 次非公开发行股份，自发行结束之日起36个月内不进行转让或上市交易，之后按 中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行完成后，发行对象省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、 鼎悦投资、史正富先生及杭玉夫先生承诺，其认购的发行人本次非公开发行股份， 自发行结束之日起12个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证券监督管理委 员会及上海证券交易所的有关规定执行。

五、上市地点

在限售期结束后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

六、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

本次向特定对象非公开发行股份完成后，星马汽车本次非公开发行前的滚存 未分配利润将由星马汽车新老股东按照发行后的比例共享。

七、评估基准日至实际交割日华菱汽车损益的归属

星马汽车应聘请会计师事务所对标的资产期间损益进行审计，并应根据审计 结果在交割日后的60日内完成对标的资产期间损益的书面确认。拟购买资产在评 估基准日至实际交割日期间的盈利由星马汽车享有，亏损由星马集团、省投资集 团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼 必和先生承担。具体承担方式为在亏损数额经审计确定后的30日内且在星马汽车 就本次发行验资之前，由星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建 材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生按照各自持有华菱汽车股 权的比例向星马汽车以现金方式补足。

八、本次非公开发行股份决议的有效期

本次非公开发行股份决议自股东大会审议并通过之日起十二个月内有效。

九、发行对象及认购方式

（一）发行对象

182

本次非公开发行股份的对象是星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、 华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生等。 （二）认购方式

星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正 富先生、杭玉夫先生及楼必和先生等以其持有的华菱汽车100%股权认购本次非公 开发行股份。

十、本次发行股份前后主要财务数据

根据经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计的本公司备考会计报表 数据，本次发行前后本公司主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项 目	2009 年12 月31 日（实际）	2009 年12 月31 日（备考）
资产总计	1,737,974,961.01	5,271,115,283.76
负债合计	1,188,011,592.47	3,799,857,233.04
股东权益合计	549,963,368.54	1,471,258,050.72
归属于母公司所有者权益合计	549,963,368.54	1,461,515,656.65
资产负债率	68.36%	72.09%
归属于母公司所有者的每股净 资产	2.93	3.60
项 目	2009 年度（实际）	2009 年度（备考）
营业收入	2,650,204,628.03	5,026,589,285.52
营业利润	103,568,871.47	298,393,831.68
利润总额	103,810,311.82	425,475,188.49
净利润	82,825,870.49	325,415,001.00
归属于母公司所有者的净利润	82,825,870.49	325,472,606.93
基本每股收益	0.44	0.80
全面摊薄净资产收益率	15.06%	22.27%

十一、本次发行股份前后上市公司的股权结构

序 号	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
		持股数量 （股）	占总股本比例	持股数量（股）	占总股本比例
1	华神建材	57,614,793	30.73%	57,614,793	14.20%
2	马鞍山经济技术开发区 经济技术发展总公司	11,215,956	5.98%	11,215,956	2.76%
3	星马集团	-	-	29,636,112	7.30%
4	省投资集团	-	-	32,599,723	8.03%
5	星马创投	-	-	38,526,946	9.50%
6	富华投资	-	-	23,708,889	5.84%
7	华威建材	-	-	17,781,667	4.38%

183

8	鼎悦投资	-	-	10,076,278	2.48%
9	史正富	-	-	52,297,122	12.89%
10	杭玉夫	-	-	11,558,083	2.85%
11	楼必和	-	-	2,074,527	0.51%
12	其他流通股股东	118,650,501	63.29%	118,650,501	29.24%
合 计		187,481,250	100%	405,740,597	100%

• 注：（1）上表根据本报告书出具之日六合正旭对交易标的的评估结果测算，该评估结果尚 需安徽省国资委核准；

• （2）最终数字以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认值为准。

本次发行股份前后，上市公司的实际控制人均为马鞍山市人民政府，本次发 行股份不会导致星马汽车控制权发生变化。

184

第六节 财务会计信息

一、交易标的资产最近两年的简要财务数据

根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字【2010】3 257 号审计报告，华菱汽车最近两年的简要财务数据如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

		单位：元
项目	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
货币资金	727,199,273.66	917,429,764.38
交易性金融资产	--	100,000.00
应收票据	894,111,959.77	70,765,437.38
应收账款	236,021,831.51	257,683,538.07
预付款项	124,575,457.08	190,624,301.52
其他应收款	16,472,126.50	66,581,285.54
存货	798,560,095.54	779,205,760.67
其他流动资产	500,000.00	3,000,000.00
流动资产合计	2,797,440,744.06	2,285,390,087.56
固定资产	667,302,716.59	539,321,083.86
在建工程	10,021,606.54	30,567,006.28
无形资产	257,458,909.53	81,821,694.88
递延所得税资产	31,001,220.30	6,600,734.57
非流动资产合计	965,784,452.96	658,310,519.59
资产总计	3,763,225,197.02	2,943,700,607.15
短期借款	250,000,000.00	470,000,000.00
应付票据	768,164,025.27	542,858,008.00
应付账款	1,023,215,979.57	746,258,922.52
预收款项	150,464,868.81	102,017,847.65
应付职工薪酬	4,457,340.47	5,513,200.56
应交税费	48,770,390.65	-53,543,440.96
其他应付款	40,227,027.67	16,583,054.17
一年内到期的非流动负债	--	15,000,000.00
其他流动负债	30,828,465.85	18,809,938.41
流动负债合计	2,316,128,098.29	1,863,497,530.35
长期借款	400,000,000.00	400,000,000.00
预计负债	1,136,899.48	1,136,899.48
其他非流动负债	118,000,000.00	--
非流动负债合计	519,136,899.48	401,136,899.48

185

2,835,264,997.77	2,264,634,429.83
368,232,088.74	368,232,088.74
179,316,141.16	181,476,308.77
37,238,201.88	12,898,927.74
333,431,373.40	116,458,852.07
918,217,805.18	679,066,177.32
9,742,394.07	--
927,960,199.25	679,066,177.32
3,763,225,197.02	2,943,700,607.15

（二）合并利润表

单位：元

		单位：元
项目	2009 年	2008 年
一、营业总收入	3,946,779,321.91	2,782,738,583.88
其中：营业收入	3,946,779,321.91	2,782,738,583.88
二、营业总成本	3,748,749,566.11	2,723,978,279.53
其中：营业成本	3,461,738,132.10	2,505,157,196.65
营业税金及附加	1,791,209.62	728,916.60
销售费用	131,699,800.44	120,176,664.93
管理费用	83,200,846.40	60,564,843.52
财务费用	42,816,282.34	46,712,016.95
资产减值损失	27,503,295.21	-9,361,359.12
投资收益（损失以“－”号填列）	154,739.70	108,718.85
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	198,184,495.50	58,869,023.20
加：营业外收入	127,485,904.75	47,359,872.92
减：营业外支出	645,988.29	1,636,292.92
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	325,024,411.96	104,592,603.20
减：所得税费用	78,995,910.42	12,613,413.33
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	246,028,501.54	91,979,189.87
归属于母公司所有者的净利润	246,086,107.47	91,979,189.87
少数股东损益	-57,605.93	--
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.67	0.26
（二）稀释每股收益	0.67	0.26
七、其他综合收益	--	--
八、综合收益总额	246,028,501.54	91,979,189.87
归属于母公司所有者的综合收益总额	246,086,107.47	91,979,189.87
归属于少数股东的综合收益总额	-57,605.93	--

（三）合并现金流量表

单位：元	单位：元	单位：元
项目	2009 年	2008 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	3,715,674,953.39	3,401,052,897.12

186

收到的税费返还	13,574,064.90	40,103,886.75
收到其他与经营活动有关的现金	274,320,851.82	74,267,465.13
经营活动现金流入小计	4,003,569,870.11	3,515,424,249.00
购买商品、接受劳务支付的现金	3,312,445,026.31	3,213,216,582.66
支付给职工以及为职工支付的现金	76,401,988.00	52,117,984.32
支付的各项税费	116,768,839.82	31,288,788.99
支付其他与经营活动有关的现金	143,285,091.67	182,545,070.78
经营活动现金流出小计	3,648,900,945.80	3,479,168,426.75
经营活动产生的现金流量净额	354,668,924.31	36,255,822.25
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	3,100,000.00	2,000,000.00
取得投资收益收到的现金	154,739.70	108,718.85
收到其他与投资活动有关的现金	13,791,896.94	11,924,864.19
投资活动现金流入小计	17,046,636.64	14,033,583.04
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	327,159,709.27	95,822,903.75
投资支付的现金	7,720,000.00	5,100,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		3,367,858.38
投资活动现金流出小计	334,879,709.27	104,290,762.13
投资活动产生的现金流量净额	-317,833,072.63	-90,257,179.09
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	9,800,000.00	90,196,266.22
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	9,800,000.00	--
取得借款收到的现金	415,000,000.00	1,010,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	45,000,000.00	--
筹资活动现金流入小计	469,800,000.00	1,100,196,266.22
偿还债务支付的现金	650,000,000.00	422,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	44,156,206.39	63,198,296.73
筹资活动现金流出小计	694,156,206.39	485,198,296.73
筹资活动产生的现金流量净额	-224,356,206.39	614,997,969.49
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-2,710,136.01	1,567,173.06
五、现金及现金等价物净增加额	-190,230,490.72	562,563,785.71
加：年初现金及现金等价物余额	917,429,764.38	354,865,978.67
六、年末现金及现金等价物余额	727,199,273.66	917,429,764.38

二、上市公司最近两年的简要备考财务数据

根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字【2010】3281 号备考审计报告，星马汽车最近两年的简要备考财务数据如下： （一）编制基础

本备考财务报表系根据本公司第四届董事会第三次会议审议通过的《关于公 司发行股份购买资产暨关联交易的议案》以及本公司与发行对象签订的与发行股 份购买资产相关的一系列协议之约定，并按照以下编制基础编制：

1、上述相关议案能够获得公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理

187

委员会的核准。

2、本备考合并财务报表以本公司和华菱汽车业经华普天健会计师事务所（北 京）有限公司审计的 2008 年度、2009 年度财务报表为基础（会审字［2010］3270 号、3257 号），按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的有关 规定，采用附注四所述重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法进行 了相关调整和重新表述，并对两者之间于备考期间的交易及往来余额在编制本备 考财务报表时合并抵销。

3、由于本公司与华菱汽车同受星马集团控制，本次非公开发行股份购买华 菱汽车 100.00%股权属同一控制下企业合并，本备考合并财务报表参照《企业会 - 计准则 企业合并》的规定编制。

4、本备考财务报表是按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重 组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市 公司重大资产重组申请文件》等相关规定和要求编制，仅供本公司为申请向特定 对象发行股份购买资产之目的使用。

5、在本备考财务报表附注中，除非特别说明外，以下“公司”或“本公司” 指星马汽车和拟收购资产之合并主体。

（二）审计意见

华普天健会计师事务所（北京）有限公司认为，星马汽车备考财务报表已经 按照企业会计准则的规定和备考财务报表附注三披露的编制基础编制，在所有重 大方面公允反映了星马汽车2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日的备考财务 状况以及2009 年度、2008 年度的备考经营成果。

（三）星马汽车最近两年简要备考财务数据

1 、合并资产负债表

单位：元

		单位：元
项目	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
货币资金	1,218,780,733.89	1,239,753,090.81
交易性金融资产	--	100,000.00
应收票据	773,684,400.79	96,385,067.38
应收账款	488,778,224.74	473,579,208.53
预付款项	141,816,929.42	258,617,703.25
其他应收款	18,759,448.40	69,870,957.13
存货	1,214,259,642.54	1,183,955,550.30
其他流动资产	1,500,000.00	4,000,000.00

188

流动资产合计	3,857,579,379.78	3,326,261,577.40
持有至到期投资	2,000,000.00	--
投资性房地产	24,256,051.23	25,520,101.01
固定资产	1,051,468,445.20	905,170,027.11
在建工程	11,231,119.30	38,328,505.83
无形资产	288,021,949.30	113,026,310.64
递延所得税资产	36,558,338.95	10,015,971.97
非流动资产合计	1,413,535,903.98	1,092,060,916.56
资产总计	5,271,115,283.76	4,418,322,493.96
短期借款	560,000,000.00	1,116,250,000.00
应付票据	1,133,164,025.27	732,858,008.00
应付账款	1,271,913,507.66	840,530,010.80
预收款项	163,364,590.37	112,439,327.47
应付职工薪酬	5,552,424.37	6,221,743.96
应交税费	53,612,841.19	-60,676,147.70
其他应付款	62,164,028.34	33,800,871.55
一年内到期的非流动负债	--	55,000,000.00
其他流动负债	30,948,916.36	19,036,126.08
流动负债合计	3,280,720,333.56	2,855,459,940.16
长期借款	400,000,000.00	400,000,000.00
预计负债	1,136,899.48	1,136,899.48
其他非流动负债	118,000,000.00	--
非流动负债合计	519,136,899.48	401,136,899.48
负债合计	3,799,857,233.04	3,256,596,839.64
归属于母公司股东权益合计	1,461,515,656.65	1,161,725,654.32
少数股东权益	9,742,394.07	--
股东权益合计	1,471,258,050.72	1,161,725,654.32
负债和股东权益总计	5,271,115,283.76	4,418,322,493.96

2 、合并利润表

单位：元

		单位：元
项目	2009 年	2008 年
一、营业总收入	5,026,589,285.52	3,705,027,326.93
其中：营业收入	5,026,589,285.52	3,705,027,326.93
二、营业总成本	4,728,350,193.54	3,608,027,135.27
其中：营业成本	4,273,575,768.70	3,234,551,935.59
营业税金及附加	8,451,496.66	1,864,434.10
销售费用	183,603,353.98	162,362,218.75
管理费用	145,675,908.57	122,975,944.64
财务费用	71,571,638.84	92,901,213.95
资产减值损失	45,472,026.79	-6,628,611.76
投资收益（损失以“－”号填列）	154,739.70	108,718.85
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	298,393,831.68	97,108,910.51
加：营业外收入	128,123,390.46	48,035,848.73
减：营业外支出	1,042,033.65	2,123,674.26
其中：非流动资产处置损失	304,664.12	--

189

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	425,475,188.49	143,021,084.98
减：所得税费用	100,060,187.49	24,757,822.06
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	325,415,001.00	118,263,262.92
归属于母公司所有者的净利润	325,472,606.93	118,263,262.92
少数股东损益	-57,605.93	--
六、其他综合收益	--	--
七、综合收益总额	325,415,001.00	118,263,262.92
归属于母公司所有者的综合收益总额	325,472,606.93	118,263,262.92
归属于少数股东的综合收益总额	-57,605.93	--

三、交易标的资产未来一年的盈利预测

根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字【2010】3279 号盈利预测审核报告，华菱汽车未来一年的盈利预测情况如下：

（一）编制基础

1、根据星马汽车2009年11月27日召开的第四届董事会第三次会议决议以及 星马汽车、星马集团、安徽投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投 资、史正富先生、杭玉夫先生、楼必和先生2009年11月27日共同签订的《非公开 发行股份购买资产协议》，星马汽车向星马集团、省投资集团、星马创投、富华 投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生、楼必和先生发行股份收 购其合计持有的华菱汽车100.00%股权。

2、华菱汽车2010年度盈利预测是以华菱汽车2009年度经华普天健会计师事 务所审计的经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素 及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算 等，本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与华菱 汽车实际采用的相关会计政策一致。

3、在本盈利预测报告中，除特别说明外，“本公司”或“公司”指拟收购资 产主体。

（二）基本假设

本公司 2010 年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：

• 1、本公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变

化；

• 2、本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在

190

行业形势、市场行情无异常变化；

• 3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

• 4、本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

• 5、本公司计划经营项目能如期实现或完成；

• 6、本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；

• 7、盈利预测期间本公司经营计划及财务预算将顺利完成，本公司的各项业

• 务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；

• 8、本公司对管理人员、销售人员已进行合理配置，无高级管理人员舞弊、

• 违法行为而造成重大不利影响；

• 9、本公司盈利预测期间将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大

• 的呆账、坏账发生；

• 10、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。 （三）华菱汽车未来一年的盈利预测

单位：万元

		单位：万元
项 目	2009 年度已审实际数	2010 年度预测数
一、营业收入	394,677.93	503,281.02
减：营业成本	346,173.81	445,768.35
营业税金及附加	179.12	1,024.74
销售费用	13,169.98	15,580.08
管理费用	8,320.08	10,698.32
财务费用	4,281.63	4,500.52
资产减值损失	2,750.33	1,718.60
加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列)	--	--
投资收益(损失以“－”号填列)	15.47	--
二、营业利润（亏损以“－”填列）	19,818.45	23,990.41
加：营业外收入	12,748.59	--
减：营业外支出	64.60	--
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	32,502.44	23,990.41
减：所得税费用	7,899.59	3,672.14
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	24,602.85	20,318.27
其中：归属于母公司股东净利润	24,608.61	20,307.41
少数股东损益	-5.76	10.86
五、其他综合收益	--	--
六、综合收益总额	24,602.85	20,318.27
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额	24,608.61	20,307.41
归属于少数股东的综合收益总额	-5.76	10.86

191

四、上市公司未来一年的盈利预测

根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会审字【2010】3280 号备考盈利预测审核报告，星马汽车未来一年的盈利预测情况如下：

（一）编制基础

1、根据本公司2009年11月27日召开的第四届董事会第三次会议决议以及本 公司、安徽星马汽车集团有限责任公司、安徽省投资集团有限责任公司、安徽星 马创业投资有限公司、马鞍山富华投资管理有限公司、浙江华威建材集团有限公 司、浙江鼎悦投资有限公司、史正富先生、杭玉夫先生、楼必和先生2009年11 月27日共同签订的《非公开发行股份购买资产协议》，本公司向星马集团、省投 资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生、 楼必和先生定向发行股份收购其合计持有的安徽华菱汽车股份有限公司100%股 权。

2、本备考盈利预测报告是假设本公司、华菱汽车的股东大会已审议通过本 次资产重组方案，且本次资产重组方案获得了相关政府部门及监管机构的批准。 —— 即假设本次资产重组方案已经获得批准和实施，按照《企业会计准则 企业合 并》的规定，形成同一控制下的企业合并，按星马汽车与华菱汽车自成立起同属 一个经营实体并持续经营编制的。

3、本公司以2009年度备考经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能 力、市场需求等因素及本报告所述各项基本假设的前提下，结合2010年度的经营 计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎性的原则编制2010年度备考盈利预测， 预测所选用的会计政策和会计估计在各重要方面均与星马汽车、华菱汽车采用的 相关会计政策和会计估计一致。

其中拟收购资产2010年度的预测经营业绩业经华普天健会计师事务所(北京) 有限公司审核并出具了会审字【2010】3279号盈利预测审核报告。

4、在本备考盈利预测报告中，除非特别说明外，拟收购资产指星马集团、 省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫 先生、楼必和先生共同持有的华菱汽车 100%股权，“本公司”或“公司”指星马 汽车和拟收购资产之合并主体。

（二）基本假设

192

本公司 2010 年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：

• 1、本公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变

化；

• 2、本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在

• 行业形势、市场行情无异常变化；

• 3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

• 4、本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

• 5、本公司计划经营项目能如期实现或完成；

• 6、本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；

• 7、盈利预测期间本公司经营计划及财务预算将顺利完成，本公司的各项业

务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；

• 8、本公司对管理人员、销售人员已进行合理配置，无高级管理人员舞弊、

• 违法行为而造成重大不利影响；

• 9、本公司盈利预测期间将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大

• 的呆账、坏账发生；

• 10、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

• （三）星马汽车未来一年的盈利预测

单位：万元

		单位：万元
项目	2010 年备考预测数	2009 年备考数
一、营业收入	626,249.44	502,658.93
减：营业成本	542,756.33	427,357.58
营业税金及附加	1,588.07	845.15
销售费用	20,354.87	18,360.34
管理费用	16,990.50	14,567.59
财务费用	7,261.52	7,157.16
资产减值损失	2,341.60	4,547.20
投资收益（损失以“－”号填列）	--	15.47
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	34,956.55	29,839.38
加：营业外收入	--	12,812.34
减：营业外支出	--	104.20
其中：非流动资产处置损失	--	30.47
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	34,956.55	42,547.52
减：所得税费用	5,277.14	10,006.02
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	29,679.41	32,541.50
归属于母公司股东的净利润	29,679.41	32,547.26
少数股东损益	10.86	-5.76

193

第七节 备查文件

一、备查文件

• 1、星马汽车第四届董事会第三次会议董事会决议

• 2、星马汽车第四届董事会第四次会议董事会决议

• 3、星马汽车第四届监事会第三次会议监事会决议

• 3、星马汽车2009 年度股东大会决议公告

• 4、星马汽车独立董事就本次交易发表的独立董事意见

• 5、星马汽车与交易对方《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份 购买资产协议补充协议》

• 6、关于避免与上市公司同业竞争承诺函

• 7、关于避免与上市公司关联交易承诺函

• 8、关于与星马汽车独立性的承诺函

• 9、华普天健出具的会审字【2010】3257号华菱汽车审计报告

• 10、华普天健出具的会审字【2010】3279号华菱汽车盈利预测审核报告

• 11、华普天健出具的会审字【2010】3281号星马汽车备考审计报告

• 12、华普天健出具的会审字【2010】3280号星马汽车备考盈利预测审核报告

• 13、六合正旭出具的六合正旭评报字【2010】第012号资产评估报告书

• 14、国浩律师事务所关于本次交易的法律意见书

• 15、平安证券出具的《关于安徽星马汽车股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易之独立财务顾问报告》

• 16、星马汽车和相关中介机构以及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人买 卖星马汽车股票情况的自查报告及核查报告

二、备查地点

投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本次重大资产置换及发行股份购买资 产暨关联交易报告书和有关备查文件：

• （一）安徽星马汽车股份有限公司

194

联系人： 金方放 地 址： 安徽省马鞍山经济技术开发区 电 话：（0555）8323038 传 真：（0555）8323038 （二）平安证券有限责任公司 联系人：李励伟 地 址：上海市静安区常熟路8号

电话：（021）62078519 传真：（021）62078900 （三）报纸 《中国证券报》、《上海证券报》 （四）网址 http://www.sse.com.cn

195