Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2009

Nov 29, 2009

证券代码： 600375 证券简称：星马汽车

安徽星马汽车股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易

预案

安徽星马汽车股份有限公司

二〇〇九年十一月

公司声明

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

尽管标的资产审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董 事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项的 实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和 完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

审批机关对本次非公开发行股份购买华菱汽车100%股权等相关事项所做的 任何决定或意见，并不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判 断或保证。

1

特别提示

一、本次交易总体方案为：星马汽车拟向星马集团、省投资集团、星马创投、 富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生、楼必和先生发行股 份收购其合计持有的华菱汽车100%股权，本次发行股份购买资产完成后，华菱汽 车成为本公司的全资子公司。

二、2009 年11月27日，本公司第四届董事会第三次会议（以下简称“本次 董事会”）审议批准了本次交易的预案，并与发行对象签署了附条件生效的《非 公开发行股份购买资产协议》。

三、本次拟购买资产的价值采用收益法进行预估，预估值为168,000万元。 本次标的资产的交易价格最终将以具有证券从业资格的资产评估机构对标的资 产的评估结果为依据确定，并需经有权国有资产监督管理部门对本次重大资产重 组涉及的国有资产评估结果进行核准。

四、本次非公开发行股份的发行价为公司本预案董事会决议公告日前二十个 交易日公司股票交易均价，即8.18元/股，预计本次非公开发行股份数量约 20,537.90万股。

若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。

五、本次交易涉及的标的资产的审计和评估工作正在进行，本公司全体董事 保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估及盈利 预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《安徽星马汽车股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“重大资产重组报告书”）及其摘 要。本次交易涉及的相关资产经具有证券从业资格的审计、评估机构出具正式审 计、评估报告后，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的 盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

六、本次交易构成重大资产重组尚需履行以下批准程序：

（一）本次交易尚需取得本公司关于重组的第二次董事会和股东大会审议通

2

（二）国有资产监督管理部门对于本次重大资产重组涉及的国有资产评估结 果的核准以及对本次重大资产重组方案的批准；

• （三）本次交易在股东大会批准后尚需中国证监会核准后方可实施；

• （四）其他相关政府部门和监管部门的批准。

本次交易能否获得公司股东大会的批准及能否取得相关主管机关的批准或 核准，以及最终取得相关主管机关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大 投资者注意投资风险。

• 七、除了本次重组所涉及行政审批不确定性外，本次重组还存在如下风险： （一）标的资产估值风险

本次重大资产重组中拟置入的标的资产为华菱汽车100%的股权，预估价值为 168,000万元。评估增值的主要原因是收益法评估对企业无形资产价值的体现及 企业未来盈利能力的增强。虽然重组预案在预测2010年盈利中已经考虑评估增值 因素，但是本公司仍提请投资者注意，在依据拟置入资产的盈利水平判断本公司 的实际盈利时，需要考虑由于宏观经济波动等因素影响盈利能力从而影响标的资 产估值的风险。此外，鉴于本次交易价格最终以具有证券从业资格的资产评估机 构对标的资产的评估值为依据确定，而相关评估工作尚未完成，因此，本公司提 醒投资者，最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。

（二）重组工作进度及价格变动风险

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告【2008】 14号）及本次重大资产重组相关交易文件的规定，如果公司在首次审议本次重大 资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知， 公司届时将会重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并以新的董事会 决议公告日作为非公开发行股份价格的定价基准日，重新计算非公开发行股份的 价格。

公司董事会将在重组过程中及时公告相关重组工作的进度，以便于投资者了 解重组进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间 进度的不确定性所可能导致的重新计算非公开发行股份价格的风险。

（三）补缴税金对当期损益影响的风险

华菱汽车的外资股东于2009年11月将持有的华菱汽车股权转让给境内自然

3

人，致使华菱汽车由中外合资企业变更为内资企业，由于华菱汽车设立未满十年， 因此需补缴以往享受的所得税税收优惠，根据相关会计处理要求，该部分补缴税 金可能需全部确认为当期损益。因补缴的税收优惠数额较大，预计会对华菱汽车 2009年业绩产生一定影响。

（四）原材料价格波动风险

本次拟注入上市公司的资产属于整车制造行业，该行业的发展与原材料价 格、关键零部件价格以及汽车整车行业的发展密切相关。钢材、关键零部件价等 原材料价格上涨将减少重卡企业盈利空间。若公司无法将成本的上升有效的转移 到下游产业，将对公司的生产经营状况产生不利影响。

本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关 风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第七章所披露的风险提示内 容，注意投资风险。

4

目 录

公司声明 ...........................................................1 特别提示 ...........................................................2 释义 ................................................................7 第一章 上市公司基本情况 ............................................8 一、星马汽车基本情况............................................8 二、星马汽车设立及历次股权变动..................................9 三、主营业务情况和主要财务数据.................................11 四、控股股东及实际控制人概况...................................12 第二章 交易对方的基本情况 .........................................13 一、安徽星马汽车集团有限公司...................................13 二、安徽省投资集团有限责任公司.................................18 三、安徽星马创业投资股份有限公司...............................21 四、马鞍山富华投资管理有限公司.................................26 五、浙江华威建材集团有限公司...................................29 六、浙江鼎悦投资有限公司.......................................33 七、史正富先生.................................................35 八、杭玉夫先生.................................................36 九、楼必和先生.................................................37 十、交易对方的声明与承诺.......................................38 第三章 本次交易的背景和目的 .......................................39 一、本次交易的背景.............................................39 二、本次交易的目的.............................................40 第四章 本次交易具体方案 ...........................................42 一、本次发行股份购买资产方案...................................42 二、本次交易构成重大资产重组，且为关联交易.....................44 三、本次交易协议的生效条件.....................................44 四、本次交易实施需履行的审批程序...............................44 第五章 标的资产基本情况 ...........................................46

5

一、华菱汽车基本情况...........................................46 二、预估值.....................................................60 三、未来发展前景分析...........................................61 第六章 本次交易对上市公司的影响 ...................................64 一、本次交易对公司主营业务的影响...............................64 二、本次交易对公司的财务状况和盈利能力的影响...................64 三、对同业竞争和关联交易的影响.................................64 四、对上市公司股权结构的影响...................................69 第七章 本次交易相关风险提示 .......................................71 一、本次交易的审批风险.........................................71 二、标的资产估值风险...........................................71 三、股市风险...................................................71 四、重组工作进度及价格变动风险.................................72 五、宏观经济环境波动导致的风险.................................72 六、补缴税金对当期损益影响的风险...............................73 七、原材料价格波动风险.........................................73 第八章 其他重要事项 ...............................................74 一、保护投资者合法权益的相关安排...............................74 二、本公司独立董事意见.........................................75 三、独立财务顾问对本预案的核查意见.............................77 四、本预案披露前星马汽车股价波动情况...........................77 上市公司全体董事声明 ..............................................78

6

释义

本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

星马汽车/本公司	指	安徽星马汽车股份有限公司
预案	指	《安徽星马汽车股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易预案》
华菱汽车	指	安徽华菱汽车股份有限公司
标的公司	指	安徽华菱汽车股份有限公司
标的资产	指	安徽华菱汽车股份有限公司100%的股权
发行对象/交易对象/ 特定对象	指	星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威 建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生、楼必和 先生
本次交易/本次重大资 产重组/发行股份购买 资产	指	星马汽车向星马集团、省投资集团、星马创投、富华 投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先 生、楼必和先生发行股份收购其持有的华菱汽车100% 股权
华神建材	指	马鞍山华神建材工业有限公司
星马集团	指	安徽星马汽车集团有限公司
湖南星马	指	湖南星马汽车有限公司
雁南监狱	指	湖南省雁南监狱
凯马零件	指	马鞍山凯马汽车零部件服务有限公司
菱马零件	指	马鞍山菱马汽车零部件有限公司
省投资集团	指	安徽省投资集团有限责任公司
星马创投	指	安徽星马创业投资股份有限公司
富华投资	指	马鞍山富华投资管理有限公司
华威建材	指	浙江华威建材集团有限公司
鼎悦投资	指	浙江鼎悦投资有限公司
福马零件	指	马鞍山福马汽车零部件有限公司
安徽省国资委	指	安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
独立财务顾问/本独立 财务顾问	指	平安证券有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
元	指	人民币元

7

第一章 上市公司基本情况

一、星马汽车基本情况

中文名称：安徽星马汽车股份有限公司 英文名称：ANHUI XINGMA AUTOMOBILE CO.,LTD. 股票上市地：上海证券交易所 证券简称：星马汽车 证券代码：600375 公司设立日期：1999年12月12日 公司上市日期：2003年4月1日 注册资本：187,481,250元 注册地址：安徽省马鞍山经济技术开发区 法定代表人：沈伟良 营业执照注册号：340000000016712 董事会秘书：金方放 联系电话：0555-8323038 联系传真：0555-8323038 办公地址：安徽省马鞍山经济技术开发区 邮政编码：243061 电子信箱：camc@camc.biz 经营范围：专用汽车（不含小轿车）、汽车配件、建材、建筑机械、金属材 料生产、销售；自产AH系列专用改装车出口；本企业生产所需要 原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件进口；货物运输保险， 机动车辆保险。

8

二、星马汽车设立及历次股权变动

（一）公司设立时的股本结构

安徽星马汽车股份有限公司前身为马鞍山星马专用汽车有限公司。1999 年 12 月10 日，经安徽省人民政府皖府股字（1999）第28 号批准证书批准，由安 徽省马鞍山三维建材工业（集团）公司（现更名为马鞍山华神建材工业有限公司）、 马鞍山金星化工（集团）有限公司、安徽省信托投资公司、马鞍山经济技术开发 区经济技术发展总公司和安徽省企业技术开发投资有限责任公司作为发起人股 东，采取整体变更设立而成的股份有限公司。

立信会计师事务所于1999 年12 月9 日对公司注册资本进行了审验，并出具 了信会师报字（99）第20352 号验资报告，截至1999 年12 月9 日公司注册资本 全部到位。

公司设立时股本结构如下：

公司设立时股本结构如下：
股份类别	股份数量（万股）	所占比例
马鞍山华神建材工业有限公司	1,138.07	48.02%
马鞍山金星化工（集团）有限公司	428.50	18.08%
马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司	307.86	12.99%
安徽省企业技术开发投资有限责任公司	267.81	11.30%
安徽省信托投资公司	227.76	9.61%
合 计	2,370.00	100.00%

（二）公司设立后的历次股本变动情况

2001 年3 月，星马汽车实施了每10 股送4.5 股的2000 年度利润分配方案 及每10 股转增0.5 股的2000 年度资本公积转增股本方案。本次送股及转增完成 后，星马汽车总股本为3,555 万股。安徽省人民政府以皖府股字（2001）第12 号批准证书对发行人上述股本增资方案予以批准。

2002 年3 月，星马汽车实施了每10 股送5 股派现0.50 元的 2001 年度利润 分配方案。本次增资完成后，星马汽车总股本变更为5,332.5 万股。

2003 年3 月，经中国证监会证监发行字【2003】18 号文核准，星马汽车获 准在上海证券交易所挂牌上市，代码600375，流通股为3,000 万股。本次发行 后星马汽车股本增加至8,332.5 万股，其中社会公众股3,000 万股，发起人股 5,332.5 万股。

9

2004 年5 月，星马汽车实施了每10 股转增5 股的2003 年度资本公积转增 股本方案。本次转增完成后，星马汽车总股本为12498.75 万股。

2006 年1 月，星马汽车实施股权分置改革，流通股股东每持有10 股流通股 将获得非流通股股东支付的3.3 股股票。该方案实施完毕后，总股本仍为 12,498.75 万股，其中有限售条件的流通股股份为6,513.75 万股，无限售条件 的流通股股份为5,985 万股。

2006 年5 月，星马汽车实施了每10 股转增5 股的2005 年度资本公积转增 股本方案。本次转增完成后，星马汽车总股本为18748.125 万股。

截至本预案签署日，发行人股份已实现全流通，股本结构为：

股份类别	股份数量	所占比例
一、有限售条件股份	0	0%
二、无限售条件股份	187,481,250	100%
其中：华神建材	57,614,793	30.73%
合 计	187,481,250	100.00%

（三）公司前十大股东持股情况

截止2009 年9 月30 日，上市公司前十大股东情况如下：

股东名称	持股数量(股)	持股比例
马鞍山华神建材工业有限公司	57,614,793	30.73%
马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司	11,215,956	5.98%
安徽省信用担保集团有限公司	6,376,744	3.40%
陈亚楼	1,776,507	0.95%
池少艳	915,990	0.49%
中国工商银行股份有限公司－中海量化策略股 票型证券投资基金	900,000	0.48%
郑琼英	854,900	0.46%
王颜娟	809,660	0.43%
中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资 基金	719,900	0.38%
何小木	677,700	0.36%

10

三、主营业务情况和主要财务数据

（一）星马汽车主营业务情况

本公司主营业务为多系列散装水泥车、混凝土搅拌车、混凝土泵车及自卸车 等专用汽车、汽车配件的生产与销售。近三年的主营业务发展情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
分产品	2008 年		2007 年		2006 年
	主营业务 收入	主营业务 成本	主营业务 收入	主营业务 成本	主营业务 收入	主营业务 成本
混凝土搅 拌车	127,899.32	114,480.59	159,044.27	145,431.23	132,173.02	120,534.17
散装水泥 车	35,190.70	32,899.81	27,887.34	26,076.25	26,337.38	24,185.09
混凝土泵 车	8,913.25	6,931.53	8,979.69	8,328.13	6,157.26	5,542.80
自卸车	4,897.43	4,602.48	9,047.00	8,383.42	6,457.91	5,869.64

（二）星马汽车最近三年及一期的主要财务数据

本公司2006 年、2007 年、2008 年及2009 年1-9 月主要财务数据如下（合 并报表数据）:

单位：万元

				单位：万元
项 目	2009 年9 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
资产总计	175,619.46	158,153.35	161,903.25	146,527.61
负债合计	123,599.68	109,564.79	113,707.08	100,311.95
股东权益	52,019.78	48,588.56	48,196.17	46,215.66
归属母公司的 股东权益	52,019.78	48,588.56	48,196.17	46,115.66
项 目	2009 年1-9 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	189,555.87	187,656.90	211,686.33	176,051.35
营业利润	6,588.13	3,465.99	6,428.83	4,820.72
利润总额	6,639.58	3,484.85	6,400.30	4,800.71
净利润	5,306.03	2,267.20	3,955.33	3,120.07
归属母公司股 东的净利润	5,306.03	2,267.20	3,955.33	3,120.07
基本每股收益 (元)	0.28	0.12	0.21	0.17

11

稀释每股收益 (元)	0.28	0.12	0.21	0.17

注：2009 年三季度财务数据未经审计。

四、控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东概况

本公司控股股东为马鞍山华神建材工业有限公司，其基本情况如下： 控股股东名称：马鞍山华神建材工业有限公司 法定代表人：刘汉如 注册资本：2,524 万元 成立日期：2004 年5 月24 日

经营范围：建筑材料、装潢材料、建筑机械、非金属矿物制品、无机非金属 材料的生产和销售；建材新产品、技术开发应用转让；经济技术 咨询；钢材、木材、五金、百货的销售。

（二）实际控制人基本情况

本公司实际控制人为马鞍山市人民政府，其代表国家履行国有资产出资人职 责。

（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

马鞍山市人民政府 100% 马鞍山市工业投资有限责任公司 51% 安徽星马汽车集团有限公司 99% 马鞍山华神建材工业有限公司 30.73% 安徽星马汽车股份有限公司

12

第二章 交易对方的基本情况

本次发行股份购买资产的交易对方为星马集团、省投资集团、星马创投、富 华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生。

一、安徽星马汽车集团有限公司

（一）基本情况

公司名称：安徽星马汽车集团有限公司 成立日期：2004年6月30日 注册资本：20000万元 注册地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区 法定代表人：刘汉如 企业类型：有限责任公司 营业执照注册号：340500000040566

经营范围：汽车、专用汽车、汽车零部件的研发、生产及销售（国家限制的 项目除外）。

（二）历史沿革

星马集团前身为安徽星马汽车控股集团有限公司，系马鞍山市国有资产管理 办公室于2002 年12 月出资4000 万元设立的国有独资公司。

2003 年9 月27 日，经《马鞍山市人民政府关于安徽星马汽车控股集团有限 公司改制方案的批复》（马政秘【2003】32 号）批准，安徽星马汽车控股集团有 限公司实施改制，吸收安徽省投资集团、安徽星马集团公司工会持股会（星马创 投前身）、美国联合太平洋投资有限公司三方投资，共同组建中外合资经营企业 （外资比例低于25%）。本次改制完成后，星马集团注册资本变更为2415 万美元。 本次改制后，星马集团的股权比例具体如下：

股东姓名 出资额（万美元） 股权比例

13

马鞍山市国有资产管理办公室	1207.50	50.00%
安徽省投资集团有限责任公司	483	20.00%
安徽星马创业投资股份有限公司	483	20.00%
美国联合太平洋投资有限公司	241.5	10.00%
合 计	2415	100.00%

安徽永涵会计师事务所于2003 年10 月16 日，对星马集团第一期出资进行 了审验，并出具了永验字（2003）10147 号《验资报告》，第一期共计出资2142.78 万元；安徽江南会计师事务所于2003 年11 月24 日，对星马集团第二期出资进 行了审验，并出具了皖江会验（2003）364 号《验资报告》，连同第一期出资， 星马集团出资全部到位。

2004 年3 月，星马创投将其对星马集团24.15 万美元（折合人民币200 万 元）的出资转让给马鞍山市国有资产管理办公室。本次股权转让后的股权结构图 如下：

如下：
股东姓名	出资额	股权比例
马鞍山市国有资产管理办公室	1231.65 万美元	51.00%
安徽省投资集团有限责任公司	483 万美元	20.00%
安徽星马创业投资股份有限公司	458.85 万美元	19.00%
美国联合太平洋投资有限公司	241.5 万美元	10.00%
合 计	2415 万美元	100.00%

2004 年6 月23 日，马鞍山经济技术开发区管理委员会以马开管[2004]64 号 《关于同意安徽星马汽车控股集团有限公司股份转让及变更名称的批复》，同意 美国联合太平洋投资有限公司（占星马集团10%股份，出资额241.5 万美元）将 所持股份全部转让给上海天汇投资有限公司（后更名为上海同华投资（集团）有 限公司）转让后的安徽星马汽车控股集团有限公司由中外合资企业变更为内资企 业，注册资本为20000 万元人民币；同意安徽星马汽车控股集团有限公司变更为 安徽华菱汽车集团有限公司。本次股权转让后的股权结构图如下：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例
马鞍山市工业投资有限责任公司	10200	51.00%
安徽省投资集团有限责任公司	4000	20.00%
安徽星马创业投资股份有限公司	3800	19.00%
上海天汇投资有限公司	2000	10.00%

14

合 计 20000 100.00%

2004 年6 月28 日，经安徽省工商行政管理局《企业名称（变更）预先核准 通知书》（皖名称预核企外字【2004】第89 号）核准，安徽星马汽车控股集团有 限公司变更为安徽华菱汽车集团有限公司。

2005 年3 月，经安徽省工商行政管理局《企业（企业集团）名称变更核准 通知书》（皖名变核内字【2005】第1008 号）核准，安徽华菱汽车集团有限公司 变更为安徽星马汽车集团有限公司。

2007 年4 月，马鞍山市人民政府授权马鞍山市工业投资有限责任公司经营 马鞍山市国有资产管理办公室持有的星马集团股权10200 万元及其权益2141 万 元。本次股权转让完成后，星马集团的股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例
马鞍山市工业投资有限责任公司	10200	51.00%
安徽省投资集团有限责任公司	4000	20.00%
安徽星马创业投资股份有限公司	3800	19.00%
上海天汇投资有限公司	2000	10.00%
合 计	20000	100.00%

（三）星马集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

马鞍山市人民政府 100% 马鞍山市工业投资有限责任公司 51% 安徽星马汽车集团有限公司

（四）最近三年主要业务发展情况及主要财务数据

1、最近三年主要业务发展状况

星马集团主营业务为汽车、专用汽车、汽车零部件的研发、生产及销售。近 年来，其营业收入呈现稳步增长，从2006年的212,607.23万元到2008年的 379,750.23万元，复合增长率达33.65%。具体财务数据见下表：

15

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
2008 年		2007 年		2006 年
主营业务收入	主营业务 成本	主营业务收入	主营业务 成本	主营业务收入	主营业务 成本
379,750.23	334,985.67	374,361.62	326，326.49	212,607.23	187,942.88

2、主要财务数据

星马集团2006 年、2007 年、2008 年主要财务数据如下（合并报表数据）：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
资产总计	464,540.78	388,973.47	276,138.79
负债合计	345,726.91	293,913.39	199,827.23
股东权益	118,813.87	95,060.08	76,311.56
归属母公司的股东权益	28,628.22	25,171.58	23,057.79
项 目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	390,468.09	385,919.58	219,152.86
营业利润	7,831.36	15,480.40	5,787.69
利润总额	12,554.25	15,853.13	5,950.59
净利润	10,188.59	11,811.98	4,183.95

（五）主要参控股企业情况简介

除标的公司外，星马集团主要下属企业情况如下：

1 、湖南星马汽车有限公司

（ 1 ）基本情况

公司名称：湖南星马汽车有限公司

注册地址：衡阳市雁峰区罗金桥2号 注册资本：4500万元人民币 成立日期：2004年10月27日

法定代表人：刘汉如

营业执照注册号：430400000001582

企业类型：有限责任公司

主要经营范围：专用汽车及汽车零部件的研发、生产及销售（以上项目以国 家发改委汽车公告目录为准）。

16

（ 2 ）设立及股权变动情况

湖南星马汽车有限公司前身为湖南星马重型汽车制造有限公司，系2004年10 月由安徽华菱汽车集团有限公司（原名为安徽星马汽车控股集团有限公司）与湖 南省雁南监狱共同出资设立的有限责任公司，注册资本人民币4500万元。衡阳兴 源会计师事务所于2004年10月16日对湖南星马重型汽车制造有限公司出资进行 了审验，并出具了衡兴验字（2004）131号《验资报告》，星马集团及雁南监狱 以实物出资3424.75万元，货币出资1075.25万元。

2007年7月23日，衡阳市工商行政管理局出具（衡）内资登记字【2007】第 463号《准予设立变更登记通知书》，湖南星马重型汽车制造有限公司更名为湖 南星马汽车有限公司。截至本预案签署日，湖南星马的股权结构如下：

股东姓名	出资额（万元）	股权比例
安徽星马汽车集团有限公司	3000	66.67%
湖南省雁南监狱	1500	33.33%
合 计	4500	100.00%

（ 3 ）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

==> picture [305 x 93] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

安徽星马汽车集团有限公司 湖南省雁南监狱
66.67% 33.33%
湖南星马汽车有限公司
----- End of picture text -----

2 、马鞍山凯马汽车零部件服务有限公司

（ 1 ）基本情况

公司名称：马鞍山凯马汽车零部件服务有限公司

注册地址：马鞍山市经济技术开发区安徽星马汽车集团有限公司内 注册资本：500万元人民币 成立日期：2007年7月17日 法定代表人：孙红军

营业执照注册号：340500000000769

企业类型：一人有限责任公司

主要经营范围：汽车维修服务、汽车零部件批发零售，汽车技术咨询服务。

17

（ 2 ）设立及股权变动情况

马鞍山凯马汽车零部件服务有限公司原为马鞍山卡马斯汽车零部件服务有 限公司，2007年7月17日，马鞍山卡马斯汽车零部件服务有限公司在马鞍山市工 商行政管理局办理了工商设立登记手续，由星马集团出资500万设立，注册资本 500万元人民币。根据安徽永涵会计师事务所于2007年7月13日出具的永验字 （2007）07117号验资报告，截至2007年7月10日止，凯马零件已收到星马集团缴 纳的注册资本合计人民币500万元。

截至本预案签署日，凯马零件为星马集团全资子公司。

经马鞍山市工商行政管理局（马工商）登记名预核变字【2007】第2684号批 准，2007年11月，马鞍山卡马斯汽车零部件服务有限公司更名为马鞍山凯马汽车 零部件服务有限公司。截至目前，星马集团持有凯马零件100%股权。

（ 3 ）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

安徽星马汽车集团有限公司

100%

马鞍山凯马汽车零部件服务有限公司

（ 4 ）其他重大事项

2009年10月15日，星马集团召开董事会，同意将其下属企业凯马零件100%股 权对外转让。目前，正在进行对凯马零件的资产评估工作，评估工作完成后将在 产权交易机构挂牌转让，并履行相关的国有资产审批手续。

二、安徽省投资集团有限责任公司

（一）基本情况

公司名称：安徽省投资集团有限责任公司

成立日期：1998年7月31日 注册资本：224,000万元 注册地址：合肥市望江东路46号 法定代表人：杜长棣 企业类型：有限责任公司

营业执照注册号：3400001001861

18

经营范围：筹措、管理、经营本省基本建设基金、铁路建设基金和其他建设 资金，产业投资、资本运营，投资咨询服务，投资项目相关的物 资供应及产品销售，综合开发经营。

（二）历史沿革

1998 年7 月，经安徽省人民政府出具《关于同意组建安徽省投资集团有限 责任公司的批复》（皖政秘【1998】109 号）批准，安徽省投资集团有限责任公 司由安徽省铁路建设投资有限公司、安徽省建设投资公司和安徽省农业投资公司 合并组建的国有独资公司，注册资本122000 万元，出资人为安徽省人民政府。

2008 年11 月，安徽省国资委以货币对省投资集团增资102000 万元，本次 增资完成后，省投资集团注册资本金额变更为22.4 亿元。安徽中健会计师事务 所于2008 年10 月27 日，对本次增资进行了审验，并出具皖中健验字（2008） 年100 号《验资报告》，本次增资已全部到位。本次增资完成后，省投资集团的 股权结构如下：

权结构如下：
股东姓名	出资额(万元)	股权比例
安徽省人民政府国有资产监督管理委员会	224000	100.00%
合 计	224000	100.00%

（三）省投资集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

安徽省国资委 100% 安徽省投资集团有限责任公司

（四）最近三年主要业务发展情况及主要财务数据

1、最近三年主要业务发展状况

省投资公司为安徽省人民政府授权的投资主体，主营业务为产业投资。2006 年省投资集团实现投资收益11,032.85 万元；2007 年实现投资收益13,244.22 万元；2008 年实现投资收益17,647.74 万元。

2、主要财务数据

19

省投资集团2006 年、2007 年、2008 年主要财务数据如下（合并报表数据：）

单位：万元

			单位：万元
项 目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
资产总计	1,035,395.39	691,924.48	766,054.72
负债合计	506,658.67	290,280.61	405,999.39
股东权益	528,736.72	401,643.87	360,055.33
归属母公司的股东权益	523,266.25	395,625.69	354,965.61
项 目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	19,978.76	13,050.53	15,589.43
投资收益	17,647.74	13,244.22	11,032.85
营业利润	9,915.87	5,647.59	3,842.76
利润总额	9,769.76	5,801.67	3,912.70
净利润	8,266.43	4,698.62	2,251.73
归属母公司股东的净利润	7,372.25	4,002.23	1,234.21

（五）主要下属企业情况简介

除标的公司外，省投资集团主要控股企业情况如下：

公司名称	持股 比例	注册资本 (万元)	经营范围
安徽省开发投资有限公司	100%	10000	产业投资、投资咨询服务、商品销售等
安徽皖投资产管理有限公司	100%	5000	管理、经营母公司剥离的不良资产，债务追偿，项目 投资等
安徽皖投华威经济发展有限公司	100%	1000	项目投资及咨询，经济信息、技术咨询服务，粮食局 油及制品、饲料加工等
安徽皖投置业有限责任公司	100%	8000	房地产开发及物业管理等
安徽易科技术有限公司	74%	5450	汽车电子产品和通讯计算机产品的开发、设计、生产 和销售等
安徽江凯汽车变速公司	55%	1650	汽车零部件生产和销售、汽车配件、五金工具的销售 等
安徽省天一旅游发展有限公司	100%	120	旅游景点、资源开发；旅游商品研制、开发销售；信 息咨询服务
安徽红方绿茵花草有限公司	51%	550	花卉、盆景、根雕开发和销售、图书报刊零售管理、 煤炭销售等
安徽罗宝建筑节能材料有限公司	72%	8700	建筑节能产品、新型建材、装饰草料的研发、生产与 销售及技术服务
安徽省创业投资有限公司	100%	30000	创业投资、投资咨询服务等

20

三、安徽星马创业投资股份有限公司

（一）基本情况

公司名称：安徽星马创业投资股份有限公司 成立日期：2003年11月25日 注册资本：11,500万元 注册地址：马鞍山市经济技术开发区 法定代表人：陈先才 企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 营业执照注册号：340500000048644

经营范围：资金筹措、产业投资、资本运营，投资咨询服务，与投资项目相 关的物资供应及产品销售，综合开发经营。（涉及行政许可的凭 许可证经营）

（二）历史沿革

2003 年11 月25 日，经马鞍山经济技术开发区管理委员会马开管[2003]118 号《关于同意成立“安徽星马创业投资有限公司”的批复》批准，由星马集团工 会、刘汉如、沈伟良及邱卫人等共同出资设立安徽星马创业投资有限公司，注册 资本人民币8500 万元。2003 年11 月25 日，安徽永涵会计师事务所出具永验字 （2003）11181 号验资报告，各股东已缴纳第一期出资8500 万元。根据安徽永 涵会计师事务所于2004 年2 月13 日出具的永验字（2004）02016 号验资报告， 截至2004 年2 月12 日，连同第一期出资，星马创投共收到全体股东缴纳的注册 资本人民币11500 万元。

2008 年12 月30 日，星马集团工会将其持有的安徽星马创业投资有限公司 全部股权转让给何双喜等24 位自然人；刘汉如将其持有的安徽星马创业投资有 限公司全部股权转让给桑世保等17 位自然人；沈伟良将其持有的安徽星马创业 投资有限公司全部股权转让给郭钰等5 位自然人；邱卫人将其持有的安徽星马创 业投资有限公司全部股权转让给陈卫和吴晨霞等2 位自然人。本次股权转让完成 后，安徽星马创业投资有限公司的股东变更为何双喜等48 名自然人。

21

2009 年6 月26 日，安徽星马创业投资有限公司何双喜等股东进行股权转让， 将其持有的安徽星马创业投资有限公司股权转让给刘汉如等142 人；同时，安徽 星马创业投资有限公司股东刘汉如等142 人签订《发起人协议》，决定以该公司 经审计的净资产进行整体变更为股份有限公司。2009 年7 月27 日，安徽星马创 业投资有限公司进行整体变更为安徽星马创业投资股份有限公司。本次整体变更 完成后，星马创投股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	刘汉如	902.30	7.85%
2	沈伟良	686.62	5.97%
3	邱卫人	486.45	4.23%
4	段超飞	428.72	3.73%
5	邵键	427.35	3.72%
6	陈祥斌	406.03	3.53%
7	金方放	403.68	3.51%
8	高志华	278.22	2.42%
9	陈先才	272.72	2.37%
10	刘世良	254.85	2.22%
11	夏筱芳	244.08	2.12%
12	汪竹焰	228.00	1.98%
13	庄伟康	224.97	1.96%
14	夏宏	198.22	1.72%
15	朱荣珊	197.40	1.72%
16	王建芳	191.04	1.66%
17	陶春保	187.80	1.63%
18	何晓生	184.97	1.61%
19	羊明银	191.98	1.67%
20	王延安	173.38	1.51%
21	张玉宝	88.07	0.77%
22	束君波	82.53	0.72%
23	朱明书	74.09	0.64%
24	任长荣	73.58	0.64%
25	范宗贵	71.21	0.62%
26	邵世源	70.94	0.62%
27	金嵬	69.77	0.61%
28	薛永昌	68.63	0.60%
29	白云志	65.02	0.57%
30	王后林	62.59	0.54%
31	计德林	62.48	0.54%
32	朱传理	62.18	0.54%

22

33	张燐	62.08	0.54%
34	舒经旺	61.94	0.54%
35	徐骏	58.61	0.51%
36	朱辉	58.23	0.51%
37	晋传琪	57.90	0.50%
38	汪建刚	57.48	0.50%
39	凌其银	57.33	0.50%
40	杨道群	57.29	0.50%
41	徐模龙	56.71	0.49%
42	郑志强	55.72	0.48%
43	徐国清	55.63	0.48%
44	谢佑生	55.22	0.48%
45	王学勤	54.99	0.48%
46	刘炳炎	53.72	0.47%
47	孙红军	53.63	0.47%
48	杨生院	53.30	0.46%
49	柯华亭	52.99	0.46%
50	田爱荣	51.83	0.45%
51	魏安平	51.48	0.45%
52	杨丽红	50.88	0.44%
53	汪大高	50.76	0.44%
54	高赢山	50.36	0.44%
55	李祖合	48.72	0.42%
56	曹文俊	47.36	0.41%
57	张宪聪	46.95	0.41%
58	洪良平	45.98	0.40%
59	马明德	45.72	0.40%
60	张国军	45.16	0.39%
61	张伟	44.30	0.39%
62	周雪峰	43.70	0.38%
63	路涛	43.20	0.38%
64	孙林	42.14	0.37%
65	吴仕贵	41.79	0.36%
66	杜彪	41.72	0.36%
67	宗毅	41.71	0.36%
68	胡邦宏	41.53	0.36%
69	孔翊	40.56	0.35%
70	张武	40.02	0.35%
71	曩树禹	39.83	0.35%
72	王金发	39.71	0.35%
73	何双喜	39.64	0.34%
74	潘娟娟	39.49	0.34%

23

75	郑学美	39.40	0.34%
76	郑生广	39.20	0.34%
77	王敏	39.11	0.34%
78	邢军	38.71	0.34%
79	严为霖	38.61	0.34%
80	汪祥支	38.29	0.33%
81	吴强	37.34	0.32%
82	郑宁钢	36.26	0.32%
83	臧敏	36.17	0.31%
84	蔡宏伟	36.10	0.31%
85	周德刚	35.99	0.31%
86	赵小红	35.89	0.31%
87	邹国素	35.63	0.31%
88	刘和平	35.48	0.31%
89	张定峰	34.73	0.30%
90	计德奇	34.67	0.30%
91	查磊	34.42	0.30%
92	邵世云	34.15	0.30%
93	周立琴	33.77	0.29%
94	杨涵	33.70	0.29%
95	张学连	33.45	0.29%
96	周光兵	33.45	0.29%
97	许有雨	32.68	0.28%
98	杨圣	32.61	0.28%
99	吴宏保	32.52	0.28%
100	左进春	32.48	0.28%
101	陈慧	32.41	0.28%
102	杜正芳	32.26	0.28%
103	邵钢	32.21	0.28%
104	周立保	31.98	0.28%
105	周继萍	31.58	0.27%
106	赵敬雨	31.25	0.27%
107	李兵	31.09	0.27%
108	陶贵宝	30.72	0.27%
109	陈金保	30.72	0.27%
110	郑霞	30.40	0.26%
111	王道骏	30.20	0.26%
112	王强	29.80	0.26%
113	沈志宏	29.65	0.26%
114	计长金	29.15	0.25%
115	张步翔	29.12	0.25%
116	马太明	29.00	0.25%

24

117	吴国蓉	28.79	0.25%
118	陈军	28.73	0.25%
119	苏畅	28.63	0.25%
120	张海燕	28.21	0.25%
121	周永华	27.91	0.24%
122	童平云	27.33	0.24%
123	高建国	27.32	0.24%
124	吴明	27.30	0.24%
125	周立志	24.81	0.22%
126	倪益胜	24.47	0.21%
127	周德云	24.00	0.21%
128	洪四林	23.25	0.20%
129	王荣泉	22.46	0.20%
130	刘汉斌	22.23	0.19%
131	崔萍	22.01	0.19%
132	奚桂先	21.17	0.18%
133	张明	20.01	0.17%
134	蒋尊箭	19.87	0.17%
135	甘培银	18.72	0.16%
136	陈兵	17.91	0.16%
137	赵玉生	17.43	0.15%
138	邢彩虹	17.29	0.15%
139	夏玉萍	16.93	0.15%
140	潘桂玲	16.70	0.15%
141	杨武山	16.57	0.14%
142	钱仁华	16.41	0.14%
合计		11,500.00	100.00%

（三）星马创投与其控股股东之间的产权控制关系

==> picture [336 x 122] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

142 名自然人
100%
安徽星马创业投资股份有限公司50%
17.652% 1% 50%
华菱汽车 华神建材 菱马零件
----- End of picture text -----

• （四）最近三年主要业务发展情况及主要财务数据

1、最近三年主要业务发展状况

25

星马创投现主营业务包括资金筹措、产业投资、资本运营、投资咨询服务， 与投资项目相关的物资供应及产品销售、综合开发经营。

2、主要财务数据

星马创投2006 年、2007 年、2008 年主要财务数据如下（合并报表数据）：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
资产总计	19358.75	19737.15	16832.81
负债合计	2762.59	3225.39	4116.10
股东权益	16596.16	16511.76	12716.71
项 目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
投资收益	84.20	1356.75	548.44
营业利润	1.96	1.41	0.06
利润总额	84.40	1358.16	548.50
净利润	84.40	1358.16	548.50

（五）主要下属企业情况简介

除标的公司外，星马创投主要下属企业情况如下：

序 号	公司名称	持股比例	注册资本（万元）	经营范围
1	菱马零件	50.00%	400	汽车零部件的生产与销售
2	华神建材	1.00%	2524	建筑材料、装潢材料、建筑机械、非金属 矿物制品、无机非金属材料的生产和销售

2009 年 9 月 29 日，菱马零件与福马零件签署了《资产收购协议》，经马鞍 山永涵资产评估事务所有限责任公司评估，截至 2009 年 8 月 31 日，菱马零件净 资产评估值为 2028.96 万元。菱马零件将其拥有的全部资产及负债整体出售给福 马零件，转让价格 2028.96 万元。菱马零件将其所有业务和资产并入华菱汽车全 资子公司福马汽车，菱马零件今后将不再从事汽车零部件行业的相关业务。

四、马鞍山富华投资管理有限公司

（一）基本情况

公司名称：马鞍山富华投资管理有限公司

成立日期：2007年8月22日 注册资本：1650万元人民币

26

注册地址：马鞍山市经济技术开发区安徽星马汽车股份有限公司内 法定代表人：周学锋

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

营业执照注册号：340500000005564

经营范围：企业投资，资产经营管理，企业管理咨询，信息咨询。

（二）历史沿革

2007年8月，富华投资是由周学锋等十名自然人分别以货币出资各165万元设 立的有限责任公司，注册资本为人民币1650万元；安徽永涵会计师事务所对上述 出资进行了审验，并出具了永验字（2007）08138号《验资报告》。2007年8月22 日，富华投资办理完毕工商设立登记手续，取得了马鞍山市工商行政管理局颁发 的企业法人营业执照。

2008年11月，两名自然人股东将其持有的富华投资的全部股权各以165万元 的价格分别转让给周学锋和徐国清。本次股权转让完成后，富华投资的股权结构 如下：

序 号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例
1	周学锋	330	20.00%
2	徐国清	330	20.00%
3	范宗贵	165	10.00%
4	任长荣	165	10.00%
5	周雪峰	165	10.00%
6	金嵬	165	10.00%
7	徐模龙	165	10.00%
8	洪良平	165	10.00%
合 计	-	1650 万元	100.00%

2009年6月18日，周学锋将其持有的富华投资330万元股权中的110万元转让 给张宝玮，将其持有的富华投资330万元股权中的110万元转让给陆友林；徐国清、 范宗贵、任长荣、周学锋、洪良平、金嵬、徐模龙等将其在富华投资持有的1320 万元股权等价转让给陈红友等27名自然人，其中陈红友、刘春苗、王少军、赵长 金、刘志强、王彬彬、庞进军、牛俊、张刚、熊涛分别受让60万元；丁志强、胡 珊、郝立峰、方瑞、刘翠、钱涛、崔华山、张晓玲、叶军、方毅分别受让50万元；

27

朱云兵、李含坤、史凤波、余江发分别受让40万元；朱明晖、吴贤明、马永兵分 别受让20万元。本次股权转让完成后的，富华投资股权结构如下：

序 号	股东姓名	出资额	股权比例
1	周学锋	110	6.67%
2	张宝玮	110	6.67%
3	陆友林	110	6.67%
4	陈红友	60	3.64%
5	刘春苗	60	3.64%
6	王少军	60	3.64%
7	赵长金	60	3.64%
8	刘志强	60	3.64%
9	王彬彬	60	3.64%
10	庞进军	60	3.64%
11	牛俊	60	3.64%
12	张刚	60	3.64%
13	熊涛	60	3.64%
14	丁志强	50	3.03%
15	胡珊	50	3.03%
16	郝立峰	50	3.03%
17	方瑞	50	3.03%
18	刘翠	50	3.03%
19	钱涛	50	3.03%
20	崔华山	50	3.03%
21	张晓玲	50	3.03%
22	叶军	50	3.03%
23	方毅	50	3.03%
24	朱云兵	40	2.42%
25	李含坤	40	2.42%
26	史凤波	40	2.42%
27	余江发	40	2.42%
28	朱明晖	20	1.21%
29	吴贤明	20	1.21%
30	马永兵	20	1.21%
合计		1650	100.00%

28

（三）富华投资与其股东之间的产权控制关系

30 名自然人 100% 马鞍山富华投资管理有限公司 10.863% 安徽华菱汽车股份有限公司

（四）最近三年主要业务发展情况及主要财务数据

1、主要业务发展情况

富华投资现主要经营企业投资，资产经营管理，企业管理咨询，信息咨询等。

2、主要财务数据

富华投资2007 年、2008 年主要财务数据如下（合并报表数据）：

单位：万元

		单位：万
项 目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总计	1,651.32	1,650.25
负债合计	0.66	0.04
股东权益	1,650.66	1,650.21
项 目	2008 年度	2007 年度
营业利润	0.57	0.25
利润总额	0.57	0.25
净利润	0.45	0.20

（五）主要下属企业情况简介

富华投资除持股标的公司华菱汽车外，无其他参控股公司。

五、浙江华威建材集团有限公司

（一）基本情况

公司名称：浙江华威建材集团有限公司

成立日期：2003年9月18日

29

注册资本：7000万元

注册地址：杭州经济技术开发区下沙镇月雅路116号 法定代表人：童志华 企业类型：有限责任公司

营业执照注册号：330198000003305

经营范围：实业投资；生产；混凝土制品，预拌混凝土及预拌混凝土构件； 批发、零售；水泥制品，建筑材料，钢材，沥青，混凝土外加剂； 其他无需报经审批的一切合法项目（凭资质经营）。

（二）历史沿革

2003 年9 月，浙江华威建材集团有限公司（原名浙江华威投资有限公司） 由浙江华威建材有限公司与童志华、支伟华、陶惠良、张辛、胡甫铭、戚国民和 王章夫七名自然人共同出资设立的有限责任公司，注册资本人民币3000 万元； 2003 年9 月10 日，浙江之江会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具了浙 之验字（2003）第364 号《验资报告》，全体股东缴纳的注册资本合计3000 万元 整。2003 年9 月18 日，华威建材办理完毕工商设立登记手续。具体的股权结构 如下：

下：
股东姓名	出资额(万元)	股权比例
浙江华威建材有限公司	2500	83.34%
童志华	255	8.50%
支伟华	125	4.17%
陶惠良	50	1.67%
张辛	25	0.83%
胡甫铭	25	0.83%
戚国民	10	0.33%
王章夫	10	0.33%
合 计	3000	100.00%

2004 年5 月，浙江华威建材有限公司将持有的浙江华威投资有限公司的全 部股权分别转让给童志华、洪一新、陶惠良、张辛、胡甫铭、戚国民和王章夫， 支伟华将持有的浙江华威投资有限公司4.17%股权转让给洪一新。本次股权转让 后，浙江华威投资有限公司的股权结构变更为：

30

股东姓名	出资额(万元)	股权比例
童志华	1530	51.00%
洪一新	750	25.00%
陶惠良	300	10.00%
张 辛	150	5.00%
胡甫铭	150	5.00%
戚国民	60	2.00%
王章夫	60	2.00%
合 计	3000	100.00%

2004 年7 月，浙江华威建材有限公司并入浙江华威投资有限公司；本次合 并完成后，浙江华威投资有限公司注册资本增至6000 万元人民币，同时，公司 名称变更为浙江华威建材集团有限公司。本次合并完成后，华威建材的股权结构 变更为：

更为：
股东姓名	出资额(万元)	股权比例
童志华	3060	51.00%
洪一新	1500	25.00%
陶惠良	600	10.00%
张 辛	300	5.00%
胡甫铭	300	5.00%
戚国民	120	2.00%
王章夫	120	2.00%
合 计	6000	100.00%

2006 年2 月，陶惠良、胡甫铭、王章夫和戚国民分别将其持有的华威建材 全部股权转让给童志华，本次股权转让后，华威建材的股权结构变更为：

股东姓名	出资额(万元)	股权比例
童志华	4200	70.00%
洪一新	1500	25.00%
张 辛	300	5.00%
合 计	6000	100.00%

2007 年11 月，华威建材吸收合并杭州华博建材有限公司，并进行增资，本 次吸收合并浙江华博建材有限公司并增资后，华威建材注册资本增至7000 万元。 2007 年9 月25 日，杭州中业联合会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具

31

了杭中业验字（2007）第301 号《验资报告》，全体股东缴纳的注册资本合计7000 万元整。本次吸收合并及增资完成后，华威建材的股权结构变更为：

股东姓名	出资额(万元)	股权比例
童志华	4900	70.00%
洪一新	1750	25.00%
张 辛	350	5.00%
合 计	7000	100.00%

（三）华威建材与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

==> picture [253 x 157] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

70% 25% 5%
浙江华威建材集团有限公司
童 洪 张
志 一
华 新 辛
----- End of picture text -----

（四）最近三年主要业务发展情况及主要财务数据

1、最近三年主要业务发展状况

华威建材主营业务为生产水泥预制品等建材产品及实业投资。 2、主要财务数据

华威建材2006 年、2007 年、2008 年主要财务数据如下（合并报表数据）：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
资产总计	44,361.82	35,203.46	25,169.36
负债合计	35,659.91	26,519.08	17,018.16
股东权益	8,701.91	8,684.38	8,151.20
项 目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业利润	659.00	515.55	130.84
利润总额	1,122.29	748.74	301.10
净利润	908.50	649.18	263.43

32

（五）主要下属企业情况简介

除标的公司外，华威建材集团主要下属企业情况如下：

序号	公司名称	持股 比例	注册资本 （万元）	经营范围
1	杭州中庆置业有限公司	49.20%	4000	房地产开发经营、管理、服务等
2	浙江赛凡新材料有限公司	51.00%	1000	销售：高纯高浓纳米溶胶，纳米无机 陶瓷涂料、纳米无机高分子树脂
3	杭州市江干区汇银小额贷 款股份有限公司	10.00%	20000	办理小额贷款；办理小企业发展、管 理、财务等咨询业务
4	杭州联合农村合作银行	1.6598%	72525.596	吸收存款，发放贷款，贴现，同业拆 借，银行保函及外汇业务等
5	桐庐县分水江水力发电有 限公司	49.00%	7650	水力发电

六、浙江鼎悦投资有限公司

（一）基本情况

公司名称：浙江鼎悦投资有限公司 成立日期：2007年8月13日 注册资本：2000万元 注册地址：杭州市下城区新华路266号208室 法定代表人：柴汉峰 企业类型：有限责任公司 营业执照注册号：330100000007125

经营范围：实业投资；批发，零售；服装，服饰，机械设备，鞋帽，日用百 货；其他无需报经审批的一切合法项目。

（二）历史沿革

浙江鼎悦投资有限公司成立于2007 年8 月，卓爱珍、叶振华、孙静、卓爱 玉及浙江耀江混凝土有限公司等共同出资设立的有限责任公司，注册资本2000 万元。2007 年8 月9 日，永浩联合会计师事务所对上述出资进行了审验，并出 具了永浩验字（2007）第505 号《验资报告》，全体股东缴纳的注册资本合计2000 万元整，均以货币资金出资。公司设立至今未发生股权结构变化。

33

截止本预案签署日，鼎悦投资股权结构如下：

股东姓名	出资额(万元)	股权比例
卓爱珍	800	40.00%
叶振华	500	25.00%
孙静	300	15.00%
卓爱玉	200	10.00%
浙江耀江混凝土有限公司	200	10.00%
合 计	2000	100.00%

（三）鼎悦投资与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

==> picture [289 x 144] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

40% 25% 15% 10% 10%
浙江鼎悦投资有限公司
浙
土
江
卓 叶 孙 卓 有
耀
爱 振 爱 限 江
公
珍 华 静 玉 司 混
凝
----- End of picture text -----

（四）最近三年主要业务发展情况及主要财务数据

1、最近三年主要业务发展状况

鼎悦投资自2007年8月成立以来，主要业务以实业投资为主。

2、主要财务数据

鼎悦投资2007 年、2008 年主要财务数据如下（合并报表数据）：

单位：万元

		单位：万
项 目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总计	5,120.48	6,020.12
负债合计	3,120.48	4,020.12
股东权益	2,000.00	2,000.00
项 目	2008 年度	2007 年度
营业利润	0.00	0.00
利润总额	0.00	0.00
净利润	0.00	0.00
归属母公司股东的净利润	0.00	0.00

34

（五）主要下属企业情况简介

鼎悦投资除持股标的公司华菱汽车外，无其他参控股公司。

七、史正富先生

（一）基本情况

姓名：史正富 出生日期：1954年9月7日

性别：男 国籍：中国 身份证号码：****** 住所：上海浦东芳甸路333弄21号

通讯地址：上海浦东世纪大道1777号3楼

联系电话：021-61042999

是否取得其他国家或者地区的居留权：曾取得美国永久居留权，现已注销

（二）个人简历

起止时间	任职单位	职务
2000 年3 月-至今	上海同华投资（集团）有限公司	董事长
2004 年11 月-至今	复旦大学新政治经济学研究中心	主任、教授

（三）参控股公司情况

除标的公司外，史正富主要下属企业情况如下：

公司名称	持股 比例	注册资本	经营范围
上海同华投资（集团）有 限公司	50%	11000 万元	对科技型企业的投资，资产经营管理（除金 融业务），投资信息咨询，计算机软硬件的 开发、制作、销售，网络工程设计、安装
上海同华动力创业投资 中心（有限合伙）	4.86%	33811 万元	创业投资，创业投资管理，投资咨询
Comway Pacific Industries Limited	100%	5 万美元	对外投资，投资咨询

35

Comway Capital Group Limited	100%	5 万美元	对外投资，投资咨询
Comway Biomaterial Limited	100%	5 万美元	投资管理，投资咨询
China Bio Solutions Group Limted	10.22%	13585.33 万美元	财务顾问咨询
Comway Capital Limited 同华资本有限公司	50%	10,00 万港元	创业投资，股权投资

八、杭玉夫先生

（一）基本情况

姓名：杭玉夫 出生日期：1952年2月7日

性别：男 国籍：中国 身份证号码：******

住所：江苏省无锡市扬名镇清二村邓湾里94号

通讯地址：无锡市新区硕放工业园区南开路无锡金鑫商品混凝土有限公司

(管理中心)

联系电话：0512-62745768

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（二）个人简历

起止时间	任职单位	职务
1992.09.02—至今	无锡新兴商品混凝土有限公司	董事长
1995.12.15—至今	无锡杭杰商品混凝土有限公司	董事长
1995.12.26—至今	昆山金鑫商品混凝土有限公司	董事长
2000.09.07—至今	江阴新兴混凝土有限公司	董事长
2002.01.31—至今	无锡金鑫商品混凝土有限公司	董事长
2002.06.13—至今	苏州杭氏商品混凝土有限公司	董事
2002.06.26—至今	昆山新兴商品混凝土有限公司	董事长
2002.10.22—至今	宁波金鑫商品混凝土有限公司	董事长
2003.05.13—至今	苏州杭鑫商品混凝土有限公司	董事长
2003.09.25—至今	无锡市杭氏投资策划部	投资人

36

2003.12.04—至今	苏州杭达水泥制品有限公司	董事
2008.07.15—至今	都江堰杭氏志达实业有限公司	董事

（三）参控股公司情况

除标的公司外，杭玉夫主要参控股公司情况如下：

公司名称	持股 比例	注册资本	经营范围
无锡市杭氏投资策划部	100%	个人独资企业	投资策划服务；建筑材料、工程机 械、金属材料、化工原料的销售
江阴新兴混凝土有限公司	75%	245 万美元	生产混凝土
苏州杭达水泥制品有限公司	70%	950 万美元	生产销售及泵送商品混凝土和水泥 制品
无锡金鑫商品混凝土有限公 司	25%	1000 万美元	生产商品混凝土

九、楼必和先生

（一）基本情况

姓名：楼必和 出生日期：1942年2月7日 性别：男 国籍：中国 身份证号码：****** 住所：杭州市上城区清泰街497号金兰轩903室 通讯地址：杭州市上城区清泰街497号金兰轩903室 联系电话：0571-86908729 是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（二）个人简历

起止时间	任职单位	职务
2001 年-至今	杭州德川建材有限公司	总经理

37

（三）参控股公司情况

楼必和先生除持股标的公司华菱汽车外，无其他参控股公司。

十、交易对方的声明与承诺

星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正 富先生、杭玉夫先生及楼必和先生作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出 具《承诺函》如下：“在发行人本次非公开发行过程中，本公司（本人）就参与 本次非公开发行事宜所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司（本人）将对该等材料和 相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。”

38

第三章 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）国家产业政策

2009 年 3 月，国务院办公厅公布了《汽车产业调整和振兴规划》，制定了中 国汽车产业 2009 年－2011 年的基本规划。提出了稳定汽车消费，加快结构调整， 增强自主创新能力，推动产业升级，促进我国汽车产业持续、健康、稳定发展等 － 要求。同时，也提出了“通过兼并重组，形成 2 3 家产销规模超过 200 万辆的 － 大型汽车企业集团，4 5 家产销规模超过 100 万辆的汽车企业集团，产销规模 占市场份额 90%以上的汽车企业集团数量由目前的 14 家减少到 10 家以内”的兼 并规划目标。

在产业政策和投资拉动等多重有利因素刺激下，汽车行业在 2009 年呈现出 — 较快的增长势头，2009 年 1 9 月累计销售汽车 966.27 万辆，同比增长 34.24%， 超过 2008 年全年 28.22 万辆。

汽车板块中，各子行业属性和发展机会有所不同，重卡行业 2009 年三季度 销量同比增长 86.3%，未来重卡业成长空间大，发展前景良好，且产业链较完整， 行业竞争格局稳定。

（二）区域产业政策

2009 年 5 月，安徽省人民政府公布了《安徽省汽车产业调整和振兴规划》， 要求安徽省内汽车企业，通过联合重组和调整，培育 1 个具有 100 万辆产销规模 — 的大型汽车整车制造企业集团，2 4 个具有国内先进水平的零部件生产企业集 — 团，5 7 个汽车产业集群。

并分别对星马汽车和华菱汽车做出了如下具体要求：

星马汽车：作为安徽省专用改装生产重点企业，在 2008 年生产专用改装车 0.5 万辆、实现总产值 19.5 亿元的基础上，力争到 2011 年生产各种建筑工程类 专用车 10000 辆，销售收入 40 亿元。继续巩固和发展各种建筑工程类专用车的

39

基础上，开发混凝土泵车系列产品。

华菱汽车：作为国家重型载货车重点生产企业，在 2008 年生产各类重型载 货车及底盘 1.28 万辆、实现总产值 28.1 亿元的基础上，力争到 2011 年重型载货 车及达到 3 万辆，销售收入 50 亿元。重点发展中重型载货车及配套的发动机、 车桥等关键零部件。

（三）星马汽车发展现状

随着国家 4 万亿投资拉动内需政策以及国家汽车产业调整和振兴规划、制造 装备业振兴规划的颁布实施，公司经营形势开始呈恢复性好转，企业综合竞争力 不断增强，开创了平稳较快发展的新局面。

但是，公司经营发展过程中也出现了一定的问题与困难：

• 1、公司产品结构单一，缺乏高附加值的产品，新产品开发相对滞后。

• 2、原材料价格波动，给公司经营的稳定性造成一定的困难。

• 3、受金融危机的影响，国外市场需求萎缩，对公司产品出口产生不利影响。

因此，为配合国家和安徽省汽车产业政策，同时，突破公司现有发展瓶颈， 为公司快速稳定发展奠定基础，全面提升公司行业竞争力，公司拟与华菱汽车进 行本次重大资产重组。

二、本次交易的目的

（一）符合国家及省政府关于汽车行业发展规划的要求

为了尽快实现省政府在《安徽省汽车产业调整和振兴规划》对本公司及华菱 汽车的发展要求，本次重大资产重组可使公司通过资本市场平台进行快速发展， 提升公司在行业领域的竞争力，解决公司进一步发展面临的问题和困难，实现双 赢。

（二）提高上市公司资产质量，保护中小股东利益

华菱汽车现已形成年产15000台重型汽车的生产能力，是国内重要的重型汽 车生产研发基地，是国家重点支持企业，被国家评为60家“中国制造·行业内最

40

具成长力的自主品牌企业”之一，成为国家倡导发展自主品牌、坚持自主创新的 典范。

本次重大资产重组若能顺利完成，华菱汽车优质资产成功注入上市公司后， 能够进一步提高上市公司资产质量和盈利能力，从而保护上市公司中小股东的利 益。

（三）进行产业整合，提高企业市场竞争力

目前，星马汽车具备专用车生产资格，华菱汽车具备重型汽车及客车生产资 格，通过重组华菱汽车，可使星马汽车与华菱汽车共享整车生产资源，同时，可 以扩大上市公司的生产经营范围，使重型汽车生产与专用车生产能够有机结合， 充分发挥本公司和华菱汽车在产业上的互补优势。从而在国内重型汽车行业和专 用车行业具有更强的竞争力。

（四）进一步加强上市公司独立性

目前，星马汽车与华菱汽车存在较大金额的关联交易，本次重组能够有利于 减少上市公司的关联交易，保证上市公司的独立性，维护上市公司全体股东的利 益。

41

第四章 本次交易具体方案

一、本次发行股份购买资产方案

本次发行股份购买资产的方案：星马汽车向星马集团、省投资集团、星马创 投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生等 9 个对象发行股份收购其持有的华菱汽车100%股权。本次发行股份购买资产的具 体方案如下：

（一）发行股份种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

（二）发行方式及认购方式

本次星马汽车通过非公开发行的方式向发行股份对象星马集团、省投资集 团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼 必和先生等发行股份。所发行股份以其拥有的华菱汽车100%股权为对价认购。

（三）标的资产的定价

标的资产华菱汽车100%的股权的定价以经具有证券从业资格的评估机构评 估，并经国有资产监督管理机构核准的结果确定。

（四）发行的价格及定价原则

本次非公开发行股份的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份议案之 首次董事会决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股 票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交 易日公司股票交易总量），即8.18元/股。最终发行价格尚需公司股东大会批准。

42

（五）发行数量

本次非公开发行股份的数量根据以下方式为基础确定：

= 本次非公开发行股份的总股数 认购股份资产价格÷本次非公开发行的发行 价格。

根据认购股份资产的预估值和发行价格，本次拟发行股份数量约20,537.90 万股。最终发行股份数将根据具有证券从业资格的资产评估事务所对标的资产的 评估结果确定。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增 股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之 进行调整。

（六）限售期

发行对象星马集团和楼必和先生承诺，其认购的发行人本次非公开发行股 份，自发行结束之日起36个月内不进行转让，之后按中国证券监督管理委员会及 上海证券交易所的有关规定执行。

发行对象省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富 先生及杭玉夫先生承诺，其认购的发行人本次非公开发行股份，自发行结束之日 起12个月内不进行转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有 关规定执行。

（七）上市地点

上海证券交易所。

（八）标的评估基准日至交割日期间产生的利润与亏损的承担

自评估基准日至交易标的的交割日期间，交易标的所对应的利润或亏损由华 菱汽车现有股东星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦 投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生等享有或承担。

43

（九）滚存未分配利润的处理

星马汽车于本次非公开发行完成前的滚存未分配利润由本次非公开发行完 成后星马汽车新老股东共同享有。

二、本次交易构成重大资产重组，且为关联交易

本公司拟向星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦 投资、史正富先生、杭玉夫先生、楼必和先生发行股份收购其合计持有的华菱汽 车100%股权，预估价值约为16.8亿元，本次交易构成上市公司重大资产重组。截 至本预案签署日，星马集团控股子公司华神建材持有本公司30.73%的股份，为本 公司控股股东，本次交易构成关联交易。

三、本次交易协议的生效条件

根据星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、 史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生与星马汽车签署的《非公开发行股份购买 资产协议》，协议需要取得下列所有部门、单位、机构或个人的审批或核准： 1、上市公司董事会、股东大会决议通过。

• 2、交易对方股东为法人的，需经各法人的有权内部决策机构审议通过。

• 3、交易对方股东为自然人的，需经自然人本人审阅通过。

• 4、有权国有资产监督管理部门审批通过。

• 5、中国证券监督管理委员会核准。

经本协议各方法定代表人或者授权代表或自然人本人签字或盖章并加盖各 自单位公章后，并在取得本协议前款列明的所有审批及核准后，本协议生效。

四、本次交易实施需履行的审批程序

2009年11月20日，安徽省国资委出具了《关于安徽星马汽车股份有限公司与 安徽华菱汽车股份有限公司进行资产重组的意见》（皖国资产权函【2009】520 号），原则同意星马汽车与华菱汽车进行资产重组。

44

2009年11月27日，本次重大资产重组方案已经公司第四届董事会第三次会议 审议通过。

本次重大资产重组尚需履行如下批准程序：

• （一）本次交易尚需取得本公司关于重组的第二次董事会和股东大会审议通

过；

• （二）国有资产监督管理部门对于本次重大资产重组涉及的国有资产评估结

果的核准以及对本次重大资产重组方案的批准；

• （三）本次交易在股东大会批准后尚需中国证监会核准后方可实施；

• （四）其他相关政府部门和监管部门的批准。

45

第五章 标的资产基本情况

本次交易标的资产为华菱汽车100%的股权，华菱汽车基本情况如下：

一、华菱汽车基本情况

（一）基本情况

公司名称：安徽华菱汽车股份有限公司 注册地址：马鞍山市经济技术开发区 注册资本：36823.2088万元人民币 成立日期：2007年1月29日

法定代表人：刘汉如 营业执照注册号：340000400000568

企业类型：股份有限公司

主要经营范围：重型汽车、汽车底盘及汽车零部件的研发生产、销售。

（二）设立及股权变动情况

1 、公司设立

安徽华菱汽车股份有限公司前身为安徽星马重型汽车有限公司。

2003 年5 月，经《马鞍山市人民政府关于同意安徽星马汽车集团公司对湖 南重型汽车公司实施改组和成立安徽星马重型汽车有限公司的批复》（马政秘 【2003】14 号）批准，同意由星马集团、省投资集团、刘汉如、沈伟良、邱卫 人作为职工代表入股，共同出资组建安徽星马重型汽车有限公司，注册资本8000 万。公司设立时股本结构如下：

股东名称	出资金额（万元/人民币）	占注册资本比例（%）
刘汉如	3,000.00	37.50
安徽省投资集团有限责任公司	2,500.00	31.25
安徽星马汽车控股集团有限公司	1,000.00	12.50

46

沈伟良	1,000.00	12.50
邱卫人	500.00	6.25
合 计	8,000.00	100.00

以上出资经安徽兴永会计师事务所审验，并出具了皖兴永字（2003）第 094 号《验资报告》：截至 2003 年 5 月 14 日止，华菱汽车已收到全体股东以货币缴 纳的注册资本合计人民币 8000 万元。

2 、第一次更名

2003 年 10 月 24 日，经该公司股东会决议，并由安徽省工商行政管理局（皖） 名称预核企内字【2003】第 135 号文批准，该公司名称由安徽星马重型汽车有限 公司变更为安徽华菱重型汽车有限公司。

3 、第一次股权转让

2003 年 11 月 15 日，刘汉如、沈伟良、邱卫人与安徽星马创业投资有限公 司签订《安徽华菱重型汽车有限公司股权转让协议》，刘汉如、沈伟良、邱卫人 自愿将其在安徽华菱重型汽车有限公司的出资 3000 万元、1000 万元、500 万元， 合计 4500 万元，转让给安徽星马创业投资有限公司。以上股权转让后，公司股 本结构如下：

本结构如下：
股东名称	出资金额（万元/人民币）	占注册资本比例（%）
安徽星马创业投资有限公司	4,500.00	56.25
安徽省投资集团有限责任公司	2,500.00	31.25
安徽星马汽车控股集团有限公司	1,000.00	12.50
合 计	8,000.00	100.00

4 、第一次增资

2003 年 11 月，经马政秘[2003]40 号同意，引进 Comway Pacific Industries Limited 对公司进行增资。同月，安徽星马创业投资有限公司、Comway Pacific Industries Limited、安徽省投资集团有限责任公司、安徽星马汽车集团有限公司 签订了《中外合资安徽华菱重型汽车有限公司合资合同书》。本次增资经皖府字 【2003】0347 号外商投资企业批准证书批准。

经以上增资，公司股本结构变更为：

47

股东名称	出资金额（万美元）	占注册资本比例（%）
安徽星马创业投资有限公司	905.625	31.25
Comway Pacific Industries Limit	724.50	25.00
安徽省投资集团有限责任公司	664.2216	22.92
安徽星马汽车控股集团有限公司	603.6534	20.83
合 计	2,898.00	100.00

安徽永涵会计师事务所对以上增资进行了审验，并于 2004 年 3 月 3 日出具 了永验字（2004）02034 号《验资报告》：截至 2004 年 2 月 23 日止，公司已收 到安徽星马创业投资有限公司、安徽省投资集团有限责任公司、安徽星马汽车集 团有限公司缴纳的注册资本第 1 期合计 2173.5 万美元，占申请登记的注册资本 的比例为 75%。其中以货币出资 1207.5 万美元，占申请登记的注册资本的比例 为 41.67%，以合资前贵公司股权出资 9660 万美元，占申请登记的注册资本的比 例为 33.33%。2004 年 7 月 13 日，安徽永涵会计师事务所出具了永验字（2004） 07048 号《验资报告》：截至 2004 年 7 月 7 日止，公司已收到 Comway Pacific Industries Limit 缴纳的注册资本第 2 期合计 724.5 万美元，占申请登记的注册资 本的比例为 25%。连同第 1 期出资，公司共收到全体股东缴纳的注册资本 2898 万美元。

5 、第二次更名

2005 年 3 月，由公司董事会决议，并经安徽省工商行政管理局《企业（企 业集团）名称变更核准通知书》（皖名变核内字【2005】第 1009 号）核准，该公 司名称由安徽华菱重型汽车有限公司更名为安徽华菱汽车集团有限公司。

6 、第二次股权转让及改制

2005 年 12 月 8 日，安徽星马创业投资有限公司与马鞍山菱马汽车零部件有 限公司签订了《转让出资协议书》，并于 2007 年 1 月 8 日，经《商务部关于同意 安徽华菱汽车集团有限公司变更为外商投资股份有限公司等事项的批复》（商资 批【2006】2434 号）同意：

（1）同意确认安徽华菱汽车集团有限公司为外商投资企业。

（2）同意安徽华菱汽车集团有限公司投资方安徽星马创业投资有限公司转 让 2%股权给马鞍山菱马汽车零部件有限公司，同意转受让方于 2005 年 12 月 8

48

日签署的《转让出资协议书》。

（3）同意安徽华菱汽车集团有限公司转制为中外合资股份有限公司，同时 更名为安徽华菱汽车股份有限公司。

2007 年 1 月 29 日，安徽华菱汽车集团有限公司整体变更为安徽华菱汽车股 份有限公司，本次股权转让及改制后，公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	占股本总额比例（%）
安徽星马创业投资有限公司	7,020.00	29.25
Comway Pacific Industries Limited	6,000.00	25.00
安徽省投资集团有限责任公司	5,500.00	22.92
安徽星马汽车集团有限公司	5,000.00	20.83
马鞍山菱马汽车零部件有限公司	480.00	2.00
合 计	24,000.00	100.00

本次变更后的出资情况经安徽永涵会计师事务所审验，并于 2005 年 12 月 12 日出具永验字（2005）12185 号《验资报告》：截至 2005 年 12 月 12 日止，公 司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 2898 万美元（折合人民币 24000 万 元），出资方式为以变更前的安徽华菱汽车集团有限公司股权出资。 8 、第二次增资

2007 年 11 月，经《商务部关于同意安徽华菱汽车股份有限公司增资的批复》 （【2007】1775 号），同意公司注册资本由 24000 万元人民币变更为 28000 万元 人民币，4000 万元人民币部分由马鞍山福泰投资管理有限公司、马鞍山富华投 资管理有限公司和加拿大籍华人刘福康出资。本次增资完成后，公司股本结构如 下：

股东名称	持股数量（万股）	占股本总额比例（%）
安徽星马创业投资有限公司	7,020.00	25.072
Comway Pacific Industries Limited	6,000.00	21.429
安徽省投资集团有限责任公司	5,500.00	19.643
安徽星马汽车集团有限公司	5,000.00	17.857
马鞍山福泰投资管理有限公司	1,500.00	5.357

49

马鞍山富华投资管理有限公司	1,500.00	5.357
刘福康（外籍）	1,000.00	3.571
马鞍山菱马汽车零部件有限公司	480.00	1.714
合 计	28,000.00	100.00

以上出资经安徽永涵会计师事务所审验，并于 2007 年 11 月 26 日出具永验 字（2007）11178 号《验资报告》：截至 2007 年 11 月 23 日止，公司已收到全体 股东缴纳的新增注册资本合计 4000 万元，各股东以货币出资人民币 4000 万元。 9 、第三次增资

2008 年 1 月，经《商务部关于同意安徽华菱汽车股份有限公司增资的批复》 （商资批【2008】21 号），同意公司注册资本由 28000 万元人民币增至 40000 万 人民币，新增注册资本 12000 万元人民币由公司原投资者 Comway Pacific Industries Limited 和浙江华威建材集团有限公司等 6 家境内外投资者认购以每股 三元人民币新增股份方式缴付。本次增资后，公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	占股本总额比例（%）
安徽星马创业投资有限公司	7,020.00	17.55
Comway Pacific Industries Limited	6,000.00	17.50
安徽省投资集团有限责任公司	5,500.00	13.75
安徽星马汽车集团有限公司	5,000.00	12.50
Top Crest Group Limited	5,000.00	12.50
浙江华威建材集团有限公司	3,000.00	7.50
苏州杭氏物流有限公司	1,950.00	4.875
马鞍山福泰投资管理有限公司	1,500.00	3.75
马鞍山富华投资管理有限公司	1,500.00	3.75
刘福康（外籍）	1,000.00	2.50
浙江鼎悦投资有限公司	700.00	1.75
马鞍山菱马汽车零部件有限公司	480.00	1.20
郭金禄（外籍）	350.00	0.875
合 计	40,000.00	100.00

50

以上出资经安徽永涵会计师事务所审验，并于 2008 年 4 月 30 日出具了永验 字（2008）04037 号《验资报告》：截至 2008 年 3 月 20 日止，公司已收到全体 股东缴纳的第 1 期出资，即本期实收资本合计人民币 47,974,272.00 元。2008 年 7 月 24 日，安徽永涵会计师事务所出具了永验字（2008）06052 号《验资报告》： 截至 2008 年 5 月 21 日止，公司已收到全体股东缴纳的第 2 期出资，即本期实收 资本合计人民币 40,257,816.74 元，各股东均以货币出资。

10 、减资及股权转让

2009 年 3 月，经安徽省商务厅《关于同意安徽华菱汽车股份有限公司减资 等事项的批复》（皖商资执字【2009】126 号）同意，安徽华菱汽车股份有限公 司总股本由 40000 万股减至 36823.208874 万股，注册资本由 40000 万元人民币 减至 36823.208874 万元人民币；同意安徽星马创业投资有限公司和马鞍山菱马 汽车零部件有限公司将其分别持有的公司 520 万股和 480 万股以每股 3 元人民币 转让给浙江鼎悦投资有限公司；马鞍山福泰投资管理有限公司将其持有公司的 1500 万股以每股 3 元人民币转让给马鞍山富华投资管理有限公司；刘富康将其 持有公司 1000 万股中的 900 万股和 100 万股以每股 3 元人民币分别转让给马鞍 山富华投资管理有限公司和郭金禄。经以上减资及股权转让后，公司股本结构如 下：

股东名称	持股数量（万股）	占股本总额比例（%）
安徽星马创业投资有限公司	6,500.00	17.652
Comway Pacific Industries Limited	6,000.00	16.294
安徽省投资集团有限责任公司	5,500.00	14.936
安徽星马汽车集团有限公司	5,000.00	13.578
马鞍山富华投资管理有限公司	3,900.00	10.591
浙江华威建材集团有限公司	3,000.00	8.147
苏州杭氏物流有限公司	1,950.00	5.296
浙江鼎悦投资有限公司	1,700.00	4.617
Top Crest Group Limited	2,823.208874	7.667
郭金禄（外籍）	450.00	1.222

51

合 计 36,823.208874 100.00

安徽永涵会计师事务所对以上减少注册资本及实收资本情况进行了审验，并 于 2009 年 3 月 16 日出具了永验字（2009）03020 号《验资报告》：截至 2009 年 3 月 12 日止，公司变更后的注册资本人民币 368,232,088.74 元，实收资本（股本） 人民币 368,232,088.74 元。

11 、股权转让

2009 年 11 月 20 日，经安徽省商务厅《关于同意安徽华菱汽车股份有限公 司股权变更的批复》（皖商资执字【2009】704 号）同意，Comway Pacific Industries Limited 将其持有公司的 6000 万股以每股 1 元的价格转让给史正富；Top Crest Group Limited 将其持有公司的 2823.2088 万股以每股 3 元的价格转让给史正富； 苏州杭氏物流有限公司将其持有公司的 1950 万股以每股 3.53 元的价格转让给杭 玉夫；郭金禄将其持有公司的 450 股以每股 3.53 元的价格分别转让给富华投资 100 万股，转让给楼必和 350 万股。华菱汽车由外商股份转变为内资股份有限公 司。本次股权转让完成后，公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	占股本总额比例（%）
安徽星马创业投资有限公司	6,500.00	17.652
安徽省投资集团有限责任公司	5,500.00	14.936
安徽星马汽车集团有限公司	5,000.00	13.578
马鞍山富华投资管理有限公司	4,000.00	10.863
浙江华威建材集团有限公司	3,000.00	8.147
浙江鼎悦投资有限公司	1,700.00	4.617
杭玉夫	1,950.00	5.296
史正富	8,823.208874	23.961
楼必和	350.00	0.950
合 计	36,823.208874	100.00

（三）主要业务情况

华菱汽车主营业务为：重型汽车、汽车底盘及汽车零部件的研发生产、销售。

52

2008 年	2008 年	2007 年	2007 年	2006 年	2006 年
主营业务 收入	主营业务 成本	主营业务 收入	主营业务 成本	主营业务 收入	主营业务 成本
266,528.15	242,405.62	273,252.53	244,002.47	115,766.75	106,171.73

（四）主要财务数据

华菱汽车最近三年一期资产负债表主要数据：

单位：万元

项 目	2009 年9 月30 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
一、总资产	328,731.78	275,007.82	214,418.94	127,352.16
其中：流动资产	261,444.22	209,096.06	158,464.71	71,347.22
非流动资产	67,287.56	65,911.76	55,954.23	56,004.94
二、总负债	244,824.16	211,932.92	174,067.40	101,775.29
其中：流动负债	204,824.16	169,351.58	171,430.06	101,775.29
非流动负债	40,000.00	42,581.34	2,637.34	0
三、股东权益合 计	83,907.62	63,074.90	40,351.54	25,576.87

注：2009 年1-9 月数据未经审计。

华菱汽车近三年一期利润表主要数据：

单位：万元

项 目	2009 年1-9 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	251,734.53	272,145.09	285,256.82	131,604.98
营业利润	21,664.56	4,125.79	9,409.41	1,251.28
利润总额	23,783.20	8,860.76	9,793.81	1,537.18
净利润	20,810.30	7,853.74	8,206.85	1,537.18

注：2009 年1-9 月数据未经审计。

2009 年前三季度销售车辆10,560 台，实现销售收入251,734.53 万元，毛 利率13.36%，净利润20,810.30 万元。营业收入变化不大而利润增长较大的原 因如下：

首先，华菱汽车2009 年1-9 月份重卡销售量和2008 年全年基本持平，实现 营业收入251734.53 万元，比2008 年272145.09 万元略有下降，经比较，今年 单车售价下降了2.03%，导致单车售价下降的原因主要是：第一，因原材料价格 下降等原因使单车生产成本比去年同期下降了6.42%，华菱汽车根据实际成本对

53

单车销售价格进行了适度调整；第二，本年华菱汽车销售车型以内置EGR 车型为 主，该类车型销售单价比欧Ⅲ车型平均要低7000 元；第三，针对良好的市场销 售形势，2009 年下半年，华菱汽车加大了促销力度，提高了折让点，销售单价 平均下降了6250 元。基于上述因素，导致了华菱汽车2009 年1-9 月份销量在与 2008 年全年销量基本持平的情况下，而营业收入却略有下降。

其次，2009 年1-9 月份原材料价格，特别是钢材的价格大幅下降，直接降 低了华菱产品生产成本；其次，随着华菱汽车车桥产品的研发成功，华菱汽车今 年生产重卡所用车桥基本都来自自供车桥，自供车桥比外购车桥单套平均成本降 低4000 元，也大大降低了华菱汽车的生产成本；再者，随着华菱汽车产销量的 增加，华菱汽车已与其主要核心配部件配套商建立战略合作关系，配套商以相对 优惠价格给华菱汽车提供配套服务，从而也降低华菱汽车成本。基于以上因素华 菱汽车产品单位成本大幅下降，毛利率也得到较大增长，同时，2009 年华菱汽 车实行全面预算管理制度，对费用进行了严格的控制，管理成本、营销成本、财 务成本都比上年同期大幅降低，从而促进华菱汽车财务成本的降低。

综上，随着经济复苏，公司销售量由稳步回升到大幅增长，随着产销量增加， 公司原材料采购议价能力提升，采购价格下降，同时产量增加，单位产品分摊的 固定成本减少，综合影响单位成本下降，使公司盈利水平不断提高。

（五）股权结构及实际控制人

1 、股权结构图

54

==> picture [459 x 214] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

星马创投 省投资集团 市工投公司 同华投资
19% 20% 51% 10%
台商李建兴 安徽星马汽车集团有限公司
50% 50% 1% 99% 100% 66.7%
菱马零件 华神建材 30.7% 星马汽车 100% 天津星马 凯马零件 湖南星马
省投资集团 富华投资 华威建材 杭玉夫 鼎悦投资 史正富 楼必和
14.936% 17.652% 10.863% 8.147% 5.296% 4.617% 13.578% 23.961% 0.950%
安徽华菱汽车股份有限公司
----- End of picture text -----

==> picture [129 x 96] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100%
福马零件
51%
华菱客车
----- End of picture text -----

2 、实际控制人

史正富先生目前持有华菱汽车23.961%股权，史正富为复旦大学教授，复旦 大学新政治经济学研究中心主任。同时，投资了多家创业投资企业，进行实业投 资。史正富先生虽为华菱汽车董事，但并不参与公司的实际经营管理。

星马创投目前持有华菱汽车17.625%股权，星马创投股权结构分散，共有142 名股东。星马创投未在华菱汽车拥有董事席位，对华菱汽车并未产生实质影响。 省投资集团目前持有华菱汽车14.936%股权，省投资集团为安徽省人民政府 授权的投资主体，省投资集团组建时，省委省政府就明确其宗旨和任务是：按照 国家和省政府确定的经济发展战略、产业政策和区域规划的要求，经营、管理省 级经营性基本建设基金，实现国有资产的保值增值；积极筹措资金，支持全省重 点工程建设；培育和发展基础产业、支柱产业和高新技术产业，促进经济结构的 战略性调整。省投资集团目前仅在华菱汽车委派了一名董事，并不参与公司的实 际经营管理。

富华投资目前持有华菱汽车10.863%股权，富华投资股权结构分散，共有30 名股东，且并未在华菱汽车派驻董事，对华菱汽车并未产生实质影响。

星马集团目前持有华菱汽车13.578%，其实际控制人为马鞍山市人民政府。

55

星马集团法定代表人、董事长及总经理为刘汉如先生，刘汉如先生目前同时担任 华菱汽车法定代表人、董事长及总经理，负责华菱汽车日常经营管理工作。同时， 星马集团委派其董事沈伟良先生和其控股子公司星马汽车副总经理邱卫人先生 在华菱汽车担任董事职务。

根据华菱汽车《公司章程》约定，董事会由五名董事组成，每一董事享有一 票表决权，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。目前，星马集团已 实际拥有华菱汽车三名董事会成员的表决权。

综上，星马集团对华菱汽车虽未达到绝对控股或相对控股的地位，但无论历 史渊源还是企业现状，星马集团都在各个方面参与及决定着华菱汽车的生产经营 及重大决策。并鉴于马鞍山市工业投资有限责任公司持有星马集团51%股权，为 星马集团控股股东；市工投公司为马鞍山市人民政府全资设立的直属公司。因此， 华菱汽车的实际控制人为马鞍山市人民政府。

（六）主要下属企业基本情况

1 、马鞍山福马汽车零部件有限公司

（ 1 ）基本情况

公司名称：马鞍山福马汽车零部件有限公司

注册地址：当涂经济开发区 注册资本：20,000万元人民币 成立日期：2006年11月28日

法定代表人：陈先才 营业执照注册号：340521000023885

企业类型：有限责任公司（法人独资）

主要经营范围：汽车零部件及专用装置研发、生产、销售。

（ 2 ）设立及股权变动情况

2006年11月，马鞍山福马汽车零部件有限公司由安徽星马创业投资股份有限 公司（原名安徽星马创业投资有限公司）出资设立的有限责任公司，注册资本人 民币2000万元。安徽永涵会计师事务所于2006年11月23日，对福马零件第一期出 资进行了审验，并出具了永验字（2006）11211号《验资报告》，安徽星马创业投

56

资股份有限公司对福马零件第一期共计出资400万元。

2008年11月12日，安徽星马创业投资有限公司将其持有的福马零件100%股权 转让给华菱汽车。安徽永涵会计师事务所于2008年11月20日，对福马零件第二期 出资进行了审验，并出具了永验字（2008）11134号《验资报告》，华菱汽车对福 马零件第二期共计出资1600万元。两次出资累计实缴注册资本为人民币2000万 元，占已登记注册资本总额的100%。本次股权转让完成后，华菱汽车持有福马零 件100%的股权。

（ 3 ）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

安徽华菱汽车股份有限公司 100% 马鞍山福马汽车零部件有限公司

（ 4 ）福马零件参股、控股公司情况

马鞍山华菱客车有限公司为福马零件的控股子公司，福马零件持有其51%股 权。华菱客车成立于2009年8月25日，注册地址为当涂经济开发区，注册资本为 2000万元人民币，法定代表人为夏筱芳，营业执照注册号为340521000032793。 该公司主要经营范围为客车、客车底盘及汽车零部件生产、研发、销售等。

（七）华菱汽车股权的权属情况

2005年12月10日，星马创投将其持有的2%的华菱汽车的股权转让给菱马零 件，五位股东星马集团、省投资集团、星马创投、Comway Pacific Industries Limited 及菱马零件以公司注册资本1:1折股，华菱汽车整体变更为股份有限公司。

因华菱汽车变更为股份公司时，未作专项审计，其净资产值未做专项确认。 为确认当时是否存在专项审计后公司净资产值低于公司注册资本的情况，华菱汽 车对公司2005年整体变更为股份公司时的资产情况进行了专项补充审计。

2009 年11 月25 日，华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司对华菱 汽车2005 年度财务报表进行了复核审计，并出具了会审字（2009）3966 号审计 报告。华菱汽车2005 年12 月31 日经审计的净资产为195,285,520.39 元，折合 注册资本为240,000,000.00 元，差异为44,714,479.61 元。

2009 年11 月27 日，经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司复核

57

审验，截至2009 年11 月27 日止，华菱汽车原股东（或权利义务承继人）已于 2009 年11 月27 日前将上述欠缴注册资本补足，华菱公司整体变更为股份有限 公司时的注册资本已全部到位，与当时《公司章程》所约定的出资额一致。并出 具了会验字（2009）3967 号《关于安徽华菱汽车股份有限公司整体变更为股份 有限公司验资情况的复核报告》。

各股东补足出资情况如下：

金额单位：人民币元

股东名称	出资比例 （%）	应补足金额	实际补足金额
安徽星马创业投资有限公司	29.25	13,078,985.29	13,162,500.00
史正富*	25.00	11,178,619.90	11,250,000.00
安徽省投资集团有限责任公司	22.92	10,248,558.73	10,314,000.00
安徽星马汽车集团有限公司	20.83	9,314,026.10	9,373,500.00
马鞍山菱马汽车零部件有限公司	2.00	894,289.59	900,000.00
合 计	100.00	44,714,479.61	45,000,000.00

*注：史正富为Comway Pacific Industries Limited实际控制人，本次替代 Comway Pacific Industries Limited履行补齐出资义务。

同时，星马集团、省投资集团、星马创投、史正富及菱马零件承诺将承担未 来可能出现的因本次出资不实补齐导致的全部风险及赔偿责任。

鉴于上述情况，华菱汽车是依法设立、合法存续的股份有限公司，股东所持 股份权属清晰。且截至本预案签署之日，上述股权不存在抵押、质押或者其他权 利限制情况，华菱汽车亦不存在诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。

（八）华菱汽车资产的权属情况

1、立项文件

	1、立项文件
序号	文件名称	出具部门	出具日期	文件编号	项目性质
1	关于确认安徽华菱汽车 集团有限公司年产10000 辆重型汽车项目备案的 通知	安徽省发改委	2005.6.23	发改工业函〔2005〕344 号	新建项目
2	关于确认安徽华菱汽车 股份有限公司年产3 万 台重型载货汽车项目备 案的通知	安徽省发改委	2008.10.14	发改工业函〔2008〕698 号	扩能改造

58

2、特许经营权及相关批文

目前，国家对汽车行业企业及产品实行公告管理，根据国家工信部2009 年 11 月12 日发布的《车辆生产企业及产品（第199 批）》公告显示，华菱汽车符 合国家产业政策及有关规定，具备汽车生产企业资格。

3、环评文件及证照、说明

序号	文件名称	出具部门	出具日期	文件编号
1	关于安徽华菱汽车股 份有限公司年产3 万 台重型载货汽车项目 环境影响报告书批复 的函	安徽省环保局	2008 年9 月27 日	环评函〔2009〕1017 号

4、土地、房产

（1）土地使用权

序号	土地证号	面积（m2）	土地坐落	土地用途	使用权类型	使用权人
1	马国用（2007） 80495	48703.89	朱然路东侧、 湖西南路西 侧	工业用地	出让	华菱汽车
2	马国用（2009） 81257	82361.13	湖西南路与 南塘路交叉 口西南侧	工业用地	出让	华菱汽车
3	马国用（2009） 81806	143962.93	湖西南路西 侧、西塘路北 侧	工业用地	出让	华菱汽车
4	马国用（2007） 80463	119145.24	九华路南路、 湖南路西、朱 然路东	工业用地	出让	华菱汽车
5	马国用（2009） 81805	66078.21	马鞍山经济 技术开发区 内	工业用地	出让	华菱汽车

（2）房产

	（2）房产
序号	房产证号	房屋坐落	建筑面积 （m2）	所有权人
1	马房字第2009018831	开发区湖西南路359 号1-全部	11442.73	华菱汽车
2	马房字第2009018832	开发区湖西南路359 号2-全部	11000	华菱汽车
3	马房字第2009018833	开发区湖西南路359 号3-全部	33863.68	华菱汽车
4	马房字第2009018834	开发区湖西南路359 号4-全部	55435.96	华菱汽车

5、主要资产的抵押情况

59

截至本预案签署日，华菱汽车所属资产不存在抵押质押等权利受限情况。 6、对外担保等或有负债情况

被担保方	担保金额 （万元）	债权人	担保期限	备注
佛山市三水中晟物 流有限公司	33.33248	广发行东莞华发支行	2008/03/25-2010/03/25	按揭担保
曲靖久久汽车销售 有限公司	90	广发行曲靖支行	2009/10/14-2010/10/14	按揭担保
东阿县恒润运输有 限公司	19.041667	徽商银行银泰支行	2008/12/29-2009/12/29	按揭担保
上海顺福集装箱储 运有限公司	27.50	徽商银行银泰支行	2008/12/29-2009/12/29	按揭担保

上述对外担保系华菱汽车日常生产经营中为客户提供购车按揭贷款担保所 致。

（九）拟购买资产的认证情况

1、高新技术企业

华菱汽车于2008 年11 月19 日，经安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安 徽省国家税务局和安徽省地方税务局批准，取得了高新技术企业证书，有效期三 年，证书编号：GR200834000069。

2、认证情况

序号	认证项目	认定的单位	获得时间	有效期限
1	ISO14001:2004	中环联合（北京）认 证中信有限公司	2008.5.30	2011.5.29
2	ISO9001：2000	天津华诚认证中心	2009.2.18	2012.2.17

二、预估值

本次交易标的资产华菱汽车100%股权的预估值约为168,000万元，最终交易 价格将以具有证券从业资格的资产评估机构评估，并经国有资产监督管理部门核 准的评估结果为依据由交易双方协商确定。

本公司结合本次拟购买资产于评估基准日的重置成本和未来盈利能力确定 预估值。预估值较帐面增值的主要原因是：

60

企业资产账面值为各项有形资产及土地使用权以历史成本为会计核算原则 的资产价值，不能体现企业各项无形资产价值在实际生产经营中起到的重要作 用。

本次采用收益法得到的预估值是通过估算华菱汽车未来盈利并折现后得到 的，它着眼于华菱汽车未来的获利能力，能够充分体现企业无形资产对生产经营 活动和盈利能力的贡献。华菱汽车近几年销量快速增长，企业盈利稳步提高，市 场影响力逐步扩大，在重卡行业已拥有较高知名度和市场渗透力，企业整体获利 能力增强。华菱汽车已经形成的专利和非专利技术、营销网络、生产经营许可权、 人力团队、商标权及品牌等无形资产对企业的未来盈利能力和实际生产经营产生 了重要影响。因此，预估值较账面值有较大增值。

三、未来发展前景分析

（一）市场发展前景

面对金融危机，本公司立足自身谋发展，采取强化自主创新能力、积极开拓 国际国内新兴市场、整合生产环节、节本降耗、加强渠道建设、提高核心竞争力 等一系列措施，扭转被动不利局面，当前受惠国家扩大内需、保增长政策的实施， 国内市场已回暖，主导产品自卸车、散装水泥车、混凝土搅拌车等工程类车辆增 长较快，但公路货运车辆和海外市场需求乏力。2009年1至6月份全国重卡市场连 续6个月的恢复性增长，促使重卡市场慢慢复苏，重卡整车、重卡非完整车辆、 半挂牵引车等三类车型市场销量同步呈现大幅增长。

目前星马汽车位居专用汽车制造行业全国行业第一，市场占有率约30%；华 菱汽车位居全国重卡行业第八，市场占有率约3%。未来的几年将坚持以重卡底盘 和重型专用车为主导，适度发展与之关联的核心配套零配件项目，拓宽产品品种， 扩大市场份额。

（二）公司“十一五”发展战略

“十一五”时期是我国汽车产业创新发展、走向世界的重要时期，也是公司 实施大发展、国际化战略的关键时期。公司将借鉴国内外汽车企业的发展经验，

61

并结合国家“十一五”时期的相关产业政策和公司多年来的规划实践经验，确立 了公司“十一五”期间的发展思路：贯彻科学发展观，立足发展自主品牌，着力 提升体系竞争力。在坚持以重型汽车为主导的基础上，适度发展与此相关的核心 配套零部件项目，改善产品结构，挖掘市场潜力。

（三）四万亿拉动，城镇化建设

为应对国际金融危机，各国政府推出了各种救市政策和措施，中国政府也推 出了四万亿投资计划等宏观调控政策。其中与汽车制造和汽车市场有直接或间接 相关联的有以下几条：一是加快建设保障性安居工程。二是加快农村基础设施建 设；三是加快铁路、公路和机场等重大基础设施建设；四是加强生态环境建设； 五是加快自主创新和结构调整；六是加快地震灾区灾后重建各项工作；七是提高 城乡居民收入；八是在全国所有地区、所有行业全面实施增值税转型改革，鼓励 企业技术改造；减轻企业负担1200亿元；九是加大金融对经济增长的支持力度。

国家上述政策的出台，拉动了商用车的市场需求量；4万亿元投资中将有一 部分转为消费资金，也有利于重卡和专用车市场的发展。

（四）国际化路线

在重卡进出口方面，2007年上半年国内市场载货汽车整车进口总计4056辆， 主要集中在总重≥20吨的载货车和公路牵引车领域。与此同时，我国共出口总重 14吨以上的柴油货车6488辆，公路牵引车6598辆，增幅分别为91.44%和49.48％， 出口总金额达4.69亿美元，增幅95.54％，发展势头异常强劲，大大超过进口的 规模。可见大吨位、大功率重型卡车主导着载货汽车进口需求。

重型载货汽车进出口的巨大反差表明，未来的出口规模仍将保持快速增长的 态势。根据《中国汽车产业“十一五”规划纲要》中的预测，到2010年我国的汽 车出口将超过100万辆，预计其中重卡至少在6万辆。

通过对国内重型卡车市场的客观论证，重型车行业作为生产工具，是受政策 导向影响较大的车型。2008年重型车市场受国3排放法规实施、车辆成本大幅度 上升、国际形势恶化导致出口受阻等不利因素的影响，市场需求出现较大幅度的 波动，2009年也将受到一定冲击，不过在2009年之后将再次回到稳步增长的轨道。

62

（五）公司科技创新

华菱汽车在新产品的开发过程中始终奉行“技术引进、自主创新、自主品牌” 的原则，并在引进国际先进技术的基础之上自主开发，在消化吸收的基础上自主 创新。与国内外研发机构和高校合作，成功开发了华菱H08新一代重卡。目前已 完成了牵引、自卸、搅拌和货车四种车型6种系列发动机的匹配及设计工作；完 成了四种不同轴距的车架开发和第二横梁的设计开发；完成了双前桥转向传动结 构的设计和开发；完成了硬杆和软轴两种变速器操纵系统的开发，完善了转向管 柱、转向传动机构的布置；完成了一代宽体系列牵引车加装尾流板、防护板的开 发、定型。H08减重项目方案已确定，现正进行供应商改模阶段。至此，华菱汽 车产品形成了三大平台：即以星凯马系列为代表的高端产品平台，以老款系列为 代表的中高端产品平台和以华菱之星系列为代表的轻量化产品平台。

63

第六章 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，公司主营业务为多系列散装水泥车、混凝土搅拌车及混凝土泵 车等专用汽车、汽车配件的生产与销售。公司所属行业为专用汽车制造行业，目 前是国内最大的罐式专用汽车生产企业。

交易标的华菱汽车主营业务为重型汽车、汽车底盘及汽车零部件的研发生产 与销售。华菱汽车属于整车制造行业。

本次交易后，公司将通过全资控股华菱汽车拥有重型汽车整车生产能力，扩 大了公司生产经营范围，使公司拥有了汽车底盘、重型载重卡车和多系列专用车 全套生产制造能力，大大丰富了公司产品结构，公司核心竞争力显著增强。

二、本次交易对公司的财务状况和盈利能力的影响

本次交易后，通过非公开发行购买华菱汽车全部资产，可显著改善公司资产 质量，公司资产规模、业务收入、盈利能力、财务状况等将得到较大改善，抗风 险能力将得到显著提升，有利于公司的长期发展。华菱汽车2009年1-9月全面摊 薄净资产收益率为24.80%，高于星马汽车同期净资产收益率的10.20%，因此本次 重组有助于提升上市公司的盈利能力。拟购买资产2010年预计实现利润较快增 长，将为上市公司带来业绩的增厚。

待拟购买资产的审计报告、评估报告及盈利预测报告出具后，将另行分析、 讨论和披露本次发行后上市公司的财务状况、盈利能力及现金流量的具体变动情 况。

三、对同业竞争和关联交易的影响

（一）对同业竞争的影响

本次交易前，本公司属于专用汽车制造企业，主要产品为工程机械类专业汽 车。华菱汽车属于整车制造企业，主要产品为重型汽车和汽车底盘。本公司与华

64

菱汽车属于汽车工业的两个不同的子行业，产品不存在同业竞争。

另外，本公司控股股东华神建材大股东星马集团控股子公司湖南星马，目前 没有专用汽车及整车产品资格，不能对外生产、销售专用汽车及整车产品，湖南 星马主要业务是提供汽车配套服务，生产专业汽车上装部件；且湖南星马业务量 较小，经营业绩尚不稳定。因此，本公司与湖南星马不存在实质性同业竞争。

星马集团另一子公司凯马零件主营业务为售后服务及向客户提供汽车零部 件，且经星马集团董事会决议通过，拟将凯马零件100%股权通过产权交易所对 外转让。因此，凯马零件亦与本公司不存在实质性同业竞争。

本次交易完成后，为了从根本上避免和消除公司实际控制人控制的其他企业 可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，本公司潜在控股股东星马 集团及华菱汽车其他股东承诺：

“1、本公司（本人）及本公司（本人）所控制的其他子公司、分公司、合 营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对发行 人及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事 任何对发行人及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

2、本公司（本人）将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束， 如果将来本公司（本人）及相关企业的产品或业务与发行人及其子公司的产品或 业务出现相同或类似的情况，本公司（本人）承诺将采取以下措施解决：

（1）发行人认为必要时，本公司（本人）及相关企业将减持直至全部转让 本公司（本人）及相关企业持有的有关资产和业务；

（2）发行人在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司（本人）及 相关企业持有的有关资产和业务；

（3）如本公司（本人）及相关企业与发行人及其子公司因同业竞争产生利 益冲突，则优先考虑发行人及其子公司的利益；

（4）有利于避免同业竞争的其他措施。”

（二）对关联交易的影响

1 、星马汽车关联交易情况

本次交易前，星马汽车近三年关联交易情况如下：

65

（1）关联采购情况

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易内容	2008 年		2007 年		2006 年
		金额	占同类交 易比重	金额	占同类交易 比重	金额	占同类交易 比重
华菱汽车	专用汽车底盘	88,096.99	72.54%	127,967.04	88.59%	90,157.85	76%
	配 件	31.16	0.10%	1,160.29	11.53%	2,290.48	12.71%
菱马零件	配 件	547.16	1.80%	286.45	2.70%	941.12	5.22%
凯马零件	配 件	-	-	43.59	0.17%	-	-
湖南星马	配 件	-	-	-	-	17.09	0.09%

（2）关联销售情况

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
关联方	关联交易内容	2008 年		2007 年		2006 年
		金 额	占同类交 易比重	金 额	占同类交易 比重	金 额	占同类交易 比重
华菱汽车	专用汽车上装	6,130.19	3.30%	-	-	-	-
	配件	623.54	35.38%	2,586.40	70.10%	627.88	20.88%
菱马零件	配件	5.80	0.33%	185.53	5.03%	952.60	31.68%
凯马零件	配件	269.93	15.32%	43.11	1.17%	-	-

（3）关联债权债务往来

单位：万元

关联方	2008 年	2008 年	2008 年	2008 年
	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
星马集团	-	-	1302.78	818.59
华菱汽车	-	-	1452.63	-
华神建材	-	-	2200.00	-
合 计	-	-	4955.40	818.59
关联方	2007 年
	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
星马集团	-	-	-	533.11
华菱汽车	7820.70	-	7820.70	-
华神建材	-	-	576.15	576.15
开发区公司	-	-	18.42	213.40
合 计	7820.70	-	8415.27	1322.65
关联方	2006 年
	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金

66

	发生额	余额	发生额	余额
星马集团	367.24	-	1059.90	736.34
华菱汽车	58090.13	-	58090.13	-
菱马汽车	5.50	-	289.24	283.69
开发区公司	140.00	-	459.97	194.98
合 计	58602.87	-	59899.24	1215.01

2 、华菱汽车关联交易情况

（1）关联方采购

单位：万元

关联方	关联交易 内容	2008 年	2008 年	2007 年	2007 年
		金额	占同类交易比 重	金额	占同类交易比 重
星马汽车	配件	623.54	0.23%	2,586.40	1.14%
	上装	1,841.02	2.32%	—	—
天津星马	上装	4,289.17	5.40%	—	—
菱马零件	配件	11,124.72	4.14%	5,966.67	2.62%
	售后服务	—	—	1,267.03	79.70%
	自卸车	7.20	0.01%	—	—
凯马零件	售后服务	6,934.42	100.00%	322.69	20.30%
湖南星马	上装	3,333.36	4.19%	3,603.53	5.78%
合 计		28,153.43		13,746.32

（2）关联方销售

单位：万元

关联方	关联交易 内容	2008 年	2008 年	2007 年	2007 年
		金 额	占同类交易比 重	金 额	占同类交易比 重
星马汽车	底盘	88,096.99	33.16%	127,967.04	46.69%
	配件	31.16	0.47%	1,160.29	9.52%
菱马零件	配件	430.64	6.53%	2,362.40	19.37%
	整车	24.51	0.01%	—	—
凯马零件	底盘	19.32	0.01%	—	—
	配件	3,116.29	25.56%	1,020.84	8.37%

67

湖南星马	自卸车	19.82	0.01%	41.64	0.34%
合 计		91,738.73		132,552.20

（3）关联债权债务往来

单位：万元

关联方	2008 年	2008 年	2008 年	2008 年
	向关联方提供资金		关联方向本公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
星马汽车	920.50	—	—	—
天津星马	532.13	—
菱马零件	—	—	2,217.47	—
湖南星马	—	—	24.76	—
合 计	1,452.63	—	2,242.23	—
关联方	2007 年
	向关联方提供资金		关联方向本公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
星马集团	485.00	2,927.34	—	—
星马汽车	7,045.25	—	7,820.70	—
天津星马	775.45	—
菱马零件	8,088.12	—	—	—
湖南星马	932.81	—	—	—
星马创投	—	—	4,936.33	337.57
合 计	17,326.63	2,927.34	12,757.03	337.57

本次交易前，本公司与华菱汽车存在大量关联交易，同时与菱马零件和湖南 星马存在少量关联交易。

2009 年9 月29 日，菱马零件与福马零件签署了《资产收购协议》，经马鞍 山永涵资产评估事务所有限责任公司评估，截至2009 年8 月31 日，菱马零件净 资产评估值为2028.96 万元。菱马零件将其拥有的全部资产整体出售给福马零 件，转让价格2028.96 万元。目前，菱马零件所有业务和资产已并入华菱汽车全 资子公司福马汽车，菱马零件今后将不再从事汽车零部件行业的相关业务。

湖南星马目前各方面业务发展不够稳定，且湖南星马厂址位于湖南省监狱管 理局雁南监狱内，属监狱方多种经营企业。基于充分保护上市公司中小股东合法 权益之考虑，该等资产目前并不适宜注入上市公司。

因此，为有效减少和规范上市公司与关联方之间可能存在的关联交易，星马 集团于此承诺如下：“在湖南星马各方面业务发展已经稳定，不存在障碍性问题，

68

适合作为置入资产注入上市公司后，本公司将积极通过各种合法有效的方式将该 等资产注入上市公司。”

凯马零件业务量较小，2009 年10 月15 日，星马集团召开董事会，同意将 其下属企业凯马零件100%股权对外转让，目前，正在进行对凯马零件的资产评 估工作，评估工作完成后将在产权交易机构挂牌转让，并履行相关的国有资产审 批手续。

• 因此，本次交易完成后，本公司与华菱汽车之间的关联交易问题将大大减少。 同时，本公司潜在控股股东星马集团及华菱汽车其他股东承诺：

“1、不利用自身对发行人的大股东地位及控制性影响谋求发行人及其子公 司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

2、不利用自身对发行人的大股东地位及控制性影响谋求与发行人及其子公 司达成交易的优先权利；

3、不以低于（如发行人为买方则“不以高于”）市场价格的条件与发行人及 其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害发行人及其子公司利益的行 为。

同时，本公司（本人）将保证发行人及其子公司在对待将来可能产生的与本 公司（本人）的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；

2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标 或者市场定价等方式进行，以充分保障发行人及发行人全体股东的合法权益。”

四、对上市公司股权结构的影响

若交易标的按预估值16.8 亿作价，本次发行股份20,537.90 万股，本次交 易前后，本公司股权结构的变化情况如下：

股东名称	交易前	交易前	交易后	交易后
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
华神建材	5,761.48	30.73%	5,761.48	14.67%
开发区公司	1,121.60	5.98%	1,121.60	2.85%
担保集团	637.67	3.40%	637.67	1.62%
社会公众股股东	11,227.38	59.89%	11,227.38	28.57%
星马集团	-	-	2,788.64	7.10%

69

省投集团	-	-	3,067.54	7.81%
星马创投	-	-	3,625.35	9.23%
富华投资	-	-	2,231.03	5.68%
华威建材	-	-	1,673.22	4.26%
杭玉夫	-	-	1,087.69	2.77%
鼎悦投资	-	-	948.23	2.41%
史正富	-	-	4,921.09	12.53%
楼必和	-	-	195.11	0.50%
合 计	18748.125	100.00%	39,286.02	100.00%

70

第七章 本次交易相关风险提示

一、本次交易的审批风险

本次交易尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：召开关于本次交易的 第二次董事会审议通过相关议案；本公司股东大会对本次重大资产重组的批准； 国有资产监督管理部门对本次交易方案中涉及国有资产审批事项的批准、对相关 资产评估结果的核准以及中国证监会对本次重大资产重组行为的核准等。

截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准， 以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最 终成功实施存在不确定性。

二、标的资产估值风险

本次重大资产重组中拟置入的标的资产为华菱汽车100%的股权，预估价值为 168,000万元。评估增值的主要原因是收益法评估对企业无形资产价值的体现及 企业未来盈利能力的增强。虽然重组预案在预测2010年盈利中已经考虑评估增值 因素，但是本公司仍提请投资者注意，在依据拟置入资产的盈利水平判断本公司 的实际盈利时，需要考虑由于宏观经济波动等因素影响盈利能力从而影响标的资 产估值的风险。此外，鉴于本次交易价格最终以具有证券从业资格的资产评估机 构对标的资产的评估值为依据确定，而相关评估工作尚未完成，因此，本公司提 醒投资者，最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。

三、股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈 利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股 票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一 种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。星马汽车本次重大资产重组 事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格

71

可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

四、重组工作进度及价格变动风险

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告 [2008]14号）及本次重大资产重组相关交易文件的规定，如果公司在首次审议本 次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会 通知，公司届时将会重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并以新的 董事会决议公告日作为非公开发行股份价格的定价基准日，重新计算非公开发行 股份的价格。

截至本预案签署日，公司董事预计有如下因素将会影响重组工作时间进度， 可能导致公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个 月内无法发出召开股东大会通知，进而需重新计算非公开发行股份价格。这些因 素包括：

（1）审计、评估工作：由于本次重大资产重组范围广，相关审计、评估工 作工作量大，所需时间可能较长，进而可能会延迟重组工作时间进度；

（2）相关审批机构的批准：星马汽车通过非公开发行方式购买华菱汽车100% 股权事宜需取得国有资产监督管理部门等相关政府审批机关的批准，并且相关评 估报告需要在国有资产监督管理部门核准，该等审批和核准进度亦可能对重组工 作时间进度产生重大影响。

公司董事会将在重组过程中及时公告相关重组工作的进度，以便于投资者了 解重组进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间 进度的不确定性所可能导致的重新计算非公开发行股份价格的风险。

五、宏观经济环境波动导致的风险

受到美国次级债危机、国内宏观政策调控的影响，国内宏观经济未来增长存 在一定不确定性，这将影响到国内对重型汽车以及专用汽车的需求，进而会对公 司及标的资产的经营情况产生影响。

2009年受国家4万亿投资，特别是基础设施建设力度加大的影响，重型汽车 和专用汽车行业增长较为迅猛。未来国家宏观政策的变化，如压缩国内投资规模、

72

实行紧缩的货币政策和财政政策，可能会导致华菱汽车业绩产生一定的不利影 响，从而给投资者带来一定的风险。

六、补缴税金对当期损益影响的风险

华菱汽车的外资股东于2009年11月将持有的华菱汽车股权转让给境内自然 人，致使华菱汽车由中外合资企业变更为内资企业，由于华菱汽车设立未满十年， 因此需补缴以往享受的所得税税收优惠，根据相关会计处理要求，该部分补缴税 金可能需全部确认为当期损益。因补缴的税收优惠数额较大，预计会对华菱汽车 2009年业绩产生一定影响。

七、原材料价格波动风险

本次拟注入上市公司的资产属于整车制造行业，该行业的发展与原材料价 格、关键零部件价格以及汽车整车行业的发展密切相关。钢材、关键零部件价等 原材料价格上涨将减少重卡企业盈利空间。若公司无法将成本的上升有效的转移 到下游产业，将对公司的生产经营状况产生不利影响。

73

第八章 其他重要事项

一、保护投资者合法权益的相关安排

本次重大资产重组将对上市公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益， 公司拟采取以下措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《上市公 司重大资产重组管理办法》等规章要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有 投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露 后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司重大资产购 买的进展情况。

（二）确保发行股份购买资产定价公平、公允

对于本次发行股份购买的资产，为确保拟购买资产的定价公允、公平、合理， 不损害其他股东的利益。公司已聘请具有证券从业资格的审计、评估机构，并将 按照有关规定对其进行审计、评估。

本公司已聘请的独立财务顾问、律师事务所等中介机构，本公司独立财务顾 问已对本次预案出具了核查意见。公司编制发行股份购买资产暨关联交易报告书 时，中介机构将对相关事项出具独立财务顾问意见和法律意见书；

本次预案提交董事会讨论时，公司独立董事就该事项发表了独立意见。待相 关审计评估工作完成后，公司编制发行股份购买资产暨关联交易报告书，并再次 提交董事会讨论是，独立董事也将就相关事项再次发表意见。

（三）股份锁定

根据中国证监会2008年5月18日起实施的《上市公司重大资产重组管理办法》

74

的要求，华菱汽车各股东作出了承诺。

发行对象星马集团和楼必和先生承诺，其认购的发行人本次非公开发行股 份，自发行结束之日起36个月内不进行转让，之后按中国证券监督管理委员会及 上海证券交易所的有关规定执行。

发行对象省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富 先生及杭玉夫先生承诺，其认购的发行人本次非公开发行股份，自发行结束之日 起12个月内不进行转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有 关规定执行。

（四）业绩承诺和补偿措施

交易对方将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，对拟注入 资产的业绩作出承诺，并与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情 况签订明确可行的补偿协议。

（五）保证上市公司独立性承诺

交易对方为保证上市公司独立性，承诺如下：“作为安徽星马汽车股份有限 公司本次非公开发行股份完成后的股东，为保证发行人本次非公开发行股份完成 后的独立性，本公司承诺将保证发行人在人员、资产、财务、机构和业务等方面 的独立。”

二、本公司独立董事意见

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《公司章程》等有关规定，我们作为安徽星马汽车股份有限公司的独立董 事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现对本次发行股份 购买资产暨关联交易事项发表独立意见如下：

1、本次交易中，上市公司发行股份价格的确定符合相关规定。本次交易的 的价格按照本次交易事项第一次董事会即第四届董事会第三次会议决议公告日 前20个交易日公司股票交易均价确定，即8.18元/股，符合《上市公司重大资产

75

重组管理办法》的规定。

2、本次重组预案以及签订的《非公开发行股份购买资产协议》，符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理 办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组 预案具备可操作性。

3、公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构，将对标的资产进行评估， 本次资产评估机构的选聘程序合规，资产评估机构具有充分的独立性。本次交易 价格将以经国有资产监督管理部门核准的评估结果为依据确定，本次交易价格的 定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损 害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

4、由于本次发行对象安徽星马汽车集团有限公司通过其控股子公司马鞍山 华神建材工业有限公司间接控股安徽星马汽车股份有限公司，本次交易事项构成 关联交易。在公司第四届董事会第三次会议审议该事项时，关联董事就相关议案 的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 在该事项提交公司股东大会审议时，关联股东也将在股东大会上放弃对关联议案 的表决权。因此，本次关联交易的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定，表决程序合法。

5、本次交易完成后，上市公司将直接持有安徽华菱汽车股份有限公司100% 股权，本次交易的实施有利于公司减少关联交易，可以使公司突破现有发展瓶颈， 完善产品的产业链，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，全面提升公司行业竞 争力，为公司快速稳定发展奠定基础，符合上市公司利益。交易对方已就同业竞 争问题、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构 等方面出具了相关承诺函；这些行为都符合公司全体股东的现实及长远利益。

综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，资产评估价格和交易 定价公平合理；本次交易有利于上市公司业务的发展，保护了上市公司独立性， 不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。因此，作为公司的独立董事， 我们同意公司董事会就本次发行股份购买资产暨关联交易预案做出的相关安排。

76

三、独立财务顾问对本预案的核查意见

平安证券内核工作小组成员在仔细审阅了重组预案及独立财务顾问核查意 见的基础上，讨论认为：

（一）星马汽车符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《重组办法》、《规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的 基本条件。重大资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范 性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

（二）本次重大资产重组的实施将有利于上市公司有利于上市公司增强持续 盈利能力和抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争。

同意就《安徽星马汽车股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》出 具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报相关证券交易所审核。

四、本预案披露前星马汽车股价波动情况

星马汽车自2009年10月22日起向上海证券交易所申请停牌。在披露本次重大 资产重组预案之前最后一个交易日（2008年10月21日）公司股票收盘价为8.84 元/股，之前第20个交易日（2009年9月16日）收盘价为8.23元/股，该20个交易 日内公司股票收盘价格累计涨幅7.41%；同期，上证综指累计跌幅2.36%，剔出大 盘因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。同时，本预案披露前20个交易日 中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过 20%的情况。

本预案披露前星马汽车股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

77

上市公司全体董事声明

本公司全体董事承诺本次重大资产重组预案及相关信息不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

董事（签字）：沈伟良、段超飞、邵键、陈祥斌、唐月红、杨新潮、管欣、王曦、 席彦群

78

（本页无正文，为《安徽星马汽车股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预 案》之签章页）

安徽星马汽车股份有限公司

2009年11月27日

79

平安证券有限责任公司 关于安徽星马汽车股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

==> picture [207 x 18] intentionally omitted <==

二〇〇九年十一月

平安证券关于星马汽车发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见

目 录

一、 释义 .....................................................................................................................3 二、 序言 .....................................................................................................................4 三、 承诺与声明 .........................................................................................................5 （一）承诺.............................................................................................................5 （二）声明.............................................................................................................5 四、 同意出具核查意见及理由 .................................................................................7 五、 关于本次交易预案的独立财务顾问核查意见 .................................................8 （一）关于本次重大资产重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准 则第 26 号》要求的核查.......................................................................................8 （二）关于重大资产重组的交易对方承诺和声明的核查.................................8 （三）关于“上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条 件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求， 交易合同主要条款是否齐备；交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条 件是否对本次交易进展构成实质性影响”的核查.............................................9 （四）关于“上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项 作出明确判断并记载于董事会决议记录中”的核查.......................................10 （五）关于“本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一 条和《规定》第四条所列明的各项要求”的核查.............................................14 （六）关于“本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权 属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重 大法律障碍”的核查...........................................................................................18 （七）关于“上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次 交易存在的重大不确定性因素和风险事项”的核查.......................................19 （八）关于“上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏”的核查...................................................................21

1

平安证券关于星马汽车发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见

（九）关于《预案》披露前星马汽车股票价格的波动情况的核查...............21 六、 内核程序简介及内核意见 ...............................................................................23 （一）内核程序...................................................................................................23 （二）内核意见...................................................................................................23

2

平安证券关于星马汽车发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见

一、释义

在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

星马汽车/上市公司	指	安徽星马汽车股份有限公司
预案	指	《安徽星马汽车股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易预案》
华菱汽车	指	安徽华菱汽车股份有限公司
标的公司	指	安徽华菱汽车股份有限公司
标的资产	指	安徽华菱汽车股份有限公司100%的股权
发行对象/交易对象/ 特定对象	指	星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威 建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生、楼必和 先生
本次交易/本次重大资 产重组/发行股份购买 资产	指	星马汽车向星马集团、省投资集团、星马创投、富华 投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先 生、楼必和先生发行股份收购其持有的华菱汽车100% 股权
华神建材	指	马鞍山华神建材工业有限公司
星马集团	指	安徽星马汽车集团有限公司
湖南星马	指	湖南星马汽车有限公司
雁南监狱	指	湖南省雁南监狱
凯马零件	指	马鞍山凯马汽车零部件服务有限公司
菱马零件	指	马鞍山菱马汽车零部件有限公司
省投资集团	指	安徽省投资集团有限责任公司
星马创投	指	安徽星马创业投资股份有限公司
富华投资	指	马鞍山富华投资管理有限公司
华威建材	指	浙江华威建材集团有限公司
鼎悦投资	指	浙江鼎悦投资有限公司
福马零件	指	马鞍山福马汽车零部件有限公司
安徽省国资委	指	安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
独立财务顾问/本独立 财务顾问	指	平安证券有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第26号 ——上市公司重大资产重组申请文件》
《规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元	指	人民币元

3

平安证券关于星马汽车发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见

二、序言

平安证券有限责任公司接受星马汽车的委托，作为本次重大资产重组事宜的 独立财务顾问，对星马汽车本次重大资产重组预案出具核查意见。

平安证券依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第 26 号》、《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则 （2006 年修订）》、上海证券交易所颁布的《上市公司重大资产重组信息披露工 作备忘录－第一号信息披露业务办理流程》和《上市公司重大资产重组信息披露 工作备忘录－第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律 等法律、法规和规范性文件的有关规定， 按照行业公认的业务标准、道德规范， 本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和对重组预案及信息披露文件进 行审慎核查后出具本核查意见。

4

平安证券关于星马汽车发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见

三、承诺与声明

（一）承诺

平安证券作为星马汽车本次重大资产重组的独立财务顾问，特作出如下承 诺：

1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职 调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件 内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的本次重大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规 定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；

4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构 审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。

（二）声明

本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 发表独立财务顾问核查意见，并在此特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就星马汽车发行 股份购买资产暨关联交易预案所发表的核查意见是完全独立地进行的。

2、有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和 完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在任何可能导致 本核查意见失实或产生误导的重大遗漏。

5

平安证券关于星马汽车发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见

3、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意 见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

4、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责 任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评 价。

5、本核查意见不构成对星马汽车任何投资建议，对于投资者根据本核查意 见所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独 立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读星马汽车就本次交易事项发布的公告， 并查阅有关备查文件。

6、本核查意见仅供本次安徽星马汽车股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易预案作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用 于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

6

平安证券关于星马汽车发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见

四、同意出具核查意见及理由

本独立财务顾问同意出具安徽星马汽车股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易预案之核查意见。理由如下：

1、本次交易双方已保证其所提供的出具本核查意见所依据的所有书面材料、 文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导 性陈述；

• 2、本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信在本

• 核查意见中所发表的专业意见与本次交易的预案内容不存在实质性差异；

• 3、本核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，并获得通过。

7

平安证券关于星马汽车发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见

五、关于本次交易预案的独立财务顾问核查意见

（一）关于本次重大资产重组预案是否符合《重组办法》、《规定》及《准则 第26 号》要求的核查

星马汽车按照《重组办法》、《规定》及《准则第26号》等相关规定编制了 《预案》，并经星马汽车第四届董事会第三次会议审议通过。《预案》中披露了 上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次交易的背景和 目的、本次交易具体方案、发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司影响的 分析、就本次交易向有关主管部门报批的情况和需呈报批准的程序、对可能无法 获得批准或其他重大不确定性因素的风险提示、保护投资者合法权益的安排、相 关证券服务机构和星马汽车独立董事的意见等主要内容。

经核查，本独立财务顾问认为，星马汽车就本次重大资产重组而编制的《预 案》符合《重组办法》、《规定》及《准则第26号》的相关要求。

（二）关于重大资产重组的交易对方承诺和声明的核查

本次重大资产重组的交易对方——星马集团、省投资集团、星马创投、富华 投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生已根据《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和 声明。

星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正 富先生、杭玉夫先生及楼必和先生作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出 具《承诺函》如下：“在发行人本次非公开发行过程中，本公司（本人）就参与 本次非公开发行事宜所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司（本人）将对该等材料和 相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。”

且上述承诺和声明已明确记载于《预案》“第二章”之“十、交易对方声明 和承诺”中。并与上市公司第四届董事会第三次会审议决议同时公告。

经核查，本独立财务顾问认为，交易对方星马集团、省投资集团、星马创投、

8

平安证券关于星马汽车发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见

富华投资、华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生已根据 《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《预 案》中。

（三）关于“上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件 生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，交易 合同主要条款是否齐备；交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否 对本次交易进展构成实质性影响”的核查

2009年11月27日，上市公司与星马集团、省投资集团、星马创投、富华投资、 华威建材、鼎悦投资、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生就本次重大资产重 组签署了附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议》。《非公开发行股份购 买资产协议》“十二条、协议的成立及生效”载明：

“（一）本协议需要取得下列所有部门、单位或机构的审批或核准：

1、上市公司董事会、股东大会决议通过。

2、交易对方为法人的，需经各法人的有权内部决策机构审议通过。

3、交易对方为自然人的，需经自然人本人审阅通过。

4、有权国有资产监督管理部门审批通过。

• 5、中国证券监督管理委员会核准。

（二）经本协议各方法定代表人或者授权代表或自然人本人签字或盖章并加 盖各自单位公章后，并在取得本协议前款列明的所有审批及核准后，本协议生 效。”

《非公开发行股份购买资产协议》载明了标的资产的基本情况、标的资产的 定价方式、发行股票价格及定价原则、交易对方拟认购股份数量的确定方法、发 行股票的限售期、交易标的过户、标的资产评估基准日至交割日期间利润与亏损 的承担、关于星马汽车滚存未分配利润的处理、协议履行的先决条件、协议生效 条件、其他约定和违约责任等主要条款。

经核查，本独立财务顾问认为，星马汽车已就本次重大资产重组事项与交易 对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《规定》第二条的要 求；该合同的主要条款齐备；交易合同的生效和履行尚需取得星马汽车董事会、

9

平安证券关于星马汽车发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见

股东大会、国有资产监督管理部门及中国证监会的批准或核准，除此之外，交易 合同并未附带对于本次重大资产重组构成实质性影响的保留条款、补充协议和前 置条件。

（四）关于“上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作 出明确判断并记载于董事会决议记录中”的核查

经本独立财务顾问核查：星马汽车第四届董事会第三次会议，审议通过了《安 徽星马汽车股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易的议案》。上市公司 董事会已经按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要 求对相关事项做出明确判断并记载于董事会会议纪录中，具体内容如下：

1、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审批情况 通过对董事会决议的核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产涉及有关 报批事项的，上市公司董事会已在董事会决议中披露了交易标的资产所涉及的立 项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，并已披露了根据项目进展情况取得 相应许可或批准文件的情况。

2、上市公司拟购买华菱汽车100%的股权，华菱汽车是否存在出资不实或者 影响其合法存续的情况

2005年12月10日，星马创投将其持有的2%的华菱汽车的股权转让给菱马零 件，五位股东星马集团、省投资集团、星马创投、Comway Pacific Industries Limited 及菱马零件以公司注册资本1:1折股，华菱汽车整体变更为股份有限公司。

因华菱汽车变更为股份公司时，未作专项审计，其净资产值未做专项确认。 为确认当时是否存在专项审计后公司净资产值低于公司注册资本的情况，华菱汽 车对公司2005年整体变更为股份公司时的资产情况进行了专项补充审计。

2009 年11 月25 日，华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司对华菱 汽车2005 年度财务报表进行了复核审计，并出具了会审字（2009）3966 号审计 报告。华菱汽车2005 年12 月31 日经审计的净资产为195,285,520.39 元，折合 注册资本为240,000,000.00 元，差异44,714,479.61 元。

2009 年11 月27 日，经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司复核 审验，截至2009 年11 月27 日止，华菱汽车原股东（或权利义务承继人）已于

10

平安证券关于星马汽车发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见

2009 年11 月27 日前将上述欠缴注册资本补足，华菱公司整体变更为股份有限 公司时的注册资本已全部到位，与当时《公司章程》所约定的出资额一致。并出 具了会验字（2009）3967 号《关于安徽华菱汽车股份有限公司整体变更为股份 有限公司验资情况的复核报告》。

各股东补足出资情况如下：

金额单位：人民币元

股东名称	出资比例 （%）	应补足金额	实际补足金额
安徽星马创业投资有限公司	29.25	13,078,985.29	13,162,500.00
史正富*	25.00	11,178,619.90	11,250,000.00
安徽省投资集团有限责任公司	22.92	10,248,558.73	10,314,000.00
安徽星马汽车集团有限公司	20.83	9,314,026.10	9,373,500.00
马鞍山菱马汽车零部件有限公司	2.00	894,289.59	900,000.00
合 计	100.00	44,714,479.61	45,000,000.00

注*：史正富为Comway Pacific Industries Limited实际控制人，本次替代 Comway Pacific Industries Limited履行补齐出资义务。

同时，星马集团、省投资集团、星马创投、史正富及菱马零件承诺将承担未 来可能出现的因本次出资不实补齐导致的全部风险及赔偿责任。

鉴于上述情况，华菱汽车是依法设立、合法存续的股份有限公司，股东所持 股份权属清晰。且截至本预案签署之日，上述股权不存在抵押、质押或者其他权 利限制情况，华菱汽车亦不存在诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。

本次交易完成后，上市公司将拥有华菱汽车的全部资产，对华菱汽车具有绝 对控股权，符合《规定》第四条的要求。

3、本次上市公司重大资产重组是否有利于提高上市公司资产的完整性；是 否有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立

本次重组完成后，华菱汽车的全部资产和业务将注入上市公司，这有利于提 高上市公司资产的完整性。

本次交易完成后，华菱汽车成为上市公司全资子公司，星马集团及其控股子 公司华神建材将成为公司的控股股东。星马集团及其他发行对象承诺将保证发行 人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立，符合中国证监会关于上市公 司独立性的相关规定。

4、本次交易是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利

11

平安证券关于星马汽车发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见

于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少并 规范关联交易、避免同业竞争

本次交易后，星马汽车通过非公开发行方式购买华菱汽车全部资产，可显著 改善星马汽车资产质量，上市公司资产规模、业务收入、盈利能力、财务状况等 将得到较大改善，抗风险能力将得到显著提升，有利于上市公司的长期发展。拟 购买资产2010年预计实现利润较快增长，将为上市公司带来业绩的增厚。

本次交易前，星马汽车与华菱汽车存在大量关联交易，同时与菱马零件和湖 南星马存在少量关联交易。

2009 年9 月29 日，菱马零件与福马零件签署了《资产收购协议》，经马鞍 山永涵资产评估事务所有限责任公司评估，截至2009 年8 月31 日，菱马零件净 资产评估值为2028.96 万元。菱马零件将其拥有的全部资产整体出售给福马零 件，转让价格2028.96 万元。目前，菱马零件所有业务和资产已并入华菱汽车全 资子公司福马汽车，菱马零件今后将不再从事汽车零部件行业的相关业务。

湖南星马目前各方面业务发展不够稳定，且湖南星马厂址位于湖南省监狱管 理局雁南监狱内，属监狱方多种经营企业。基于充分保护上市公司中小股东合法 权益之考虑，该等资产目前并不适宜注入上市公司。

因此，为有效减少和规范上市公司与关联方之间可能存在的关联交易，星马 集团于此承诺如下：“在湖南星马各方面业务发展已经稳定，不存在障碍性问题， 适合作为置入资产注入上市公司后，本公司将积极通过各种合法有效的方式将该 等资产注入上市公司。”

凯马零件业务量较小，2009 年10 月15 日，星马集团召开董事会，同意将 其下属企业凯马零件100%股权对外转让，目前，正在进行对凯马零件的资产评 估工作，评估工作完成后将在产权交易机构挂牌转让，并履行相关的国有资产审 批手续。

因此，本次交易完成后，星马汽车与华菱汽车之间的关联交易问题将大大减 少。

同时，星马汽车潜在控股股东星马集团及华菱汽车其他股东承诺：

“1、不利用自身对发行人的大股东地位及控制性影响谋求发行人及其子公 司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

12

平安证券关于星马汽车发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见

2、不利用自身对发行人的大股东地位及控制性影响谋求与发行人及其子公 司达成交易的优先权利；

3、不以低于（如发行人为买方则“不以高于”）市场价格的条件与发行人及 其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害发行人及其子公司利益的行 为。

同时，本公司（本人）将保证发行人及其子公司在对待将来可能产生的与本 公司（本人）的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；

2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标 或者市场定价等方式进行，以充分保障发行人及发行人全体股东的合法权益。” 本次交易前，星马汽车属于专用汽车制造企业，主要产品为工程机械类专业 汽车。华菱汽车属于整车制造企业，主要产品为重型汽车和汽车底盘。星马汽车 与华菱汽车属于汽车工业的两个不同的子行业，产品不存在同业竞争。

另外，星马汽车控股股东华神建材大股东星马集团控股子公司湖南星马，目 前没有专用汽车及整车产品资格，不能对外生产、销售专用汽车及整车产品，湖 南星马主要业务是提供汽车配套服务，生产专业汽车上装部件；且湖南星马业务 量较小，经营业绩尚不稳定。因此，星马汽车与湖南星马不存在实质性同业竞争。

星马集团另一子公司凯马零件主营业务为售后服务及向客户提供汽车零部 件，且经星马集团董事会决议通过，拟将凯马零件100%股权通过产权交易所对 外转让。因此，凯马零件亦与星马汽车不存在实质性同业竞争。

本次交易完成后，为了从根本上避免和消除公司实际控制人控制的其他企业 可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，星马汽车潜在控股股东星 马集团及华菱汽车其他股东承诺：

“1、本公司（本人）及本公司（本人）所控制的其他子公司、分公司、合 营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对发行 人及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事 任何对发行人及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

2、本公司（本人）将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束， 如果将来本公司（本人）及相关企业的产品或业务与发行人及其子公司的产品或

13

平安证券关于星马汽车发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见

业务出现相同或类似的情况，本公司（本人）承诺将采取以下措施解决：

（1）发行人认为必要时，本公司（本人）及相关企业将减持直至全部转让 本公司（本人）及相关企业持有的有关资产和业务；

（2）发行人在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司（本人）及 相关企业持有的有关资产和业务；

（3）如本公司（本人）及相关企业与发行人及其子公司因同业竞争产生利 益冲突，则优先考虑发行人及其子公司的利益；

（4）有利于避免同业竞争的其他措施。”

综上，经核查，本独立财务顾问认为，星马汽车董事会已按照《规定》第 四条的要求对相关事项作出明确判断，并记载于第四届董事会第三次会议记录 中。

（五）关于“本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条 和《规定》第四条所列明的各项要求”的核查

经本独立财务顾问核查：星马汽车拟实施的重大资产重组的整体方案符合 《重组办法》第十条、第四十一条和《规定》第四条所列明的各项要求。具体如 下：

1、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条的各项要求：

（1）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定

经本独立财务顾问核查：本次重大资产重组符合国家相关产业政策及环保、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

（2）本次交易完成后上市公司是否仍具备股票上市条件

根据上海证券交易所《股票上市规则》，本次发行完成后，本次发行完成后， 社会公众股东持股比例约占上市公司总股本的的比例高于25％。因此，本次发行 完成后上市公司仍具备上市资格。

（3）重大资产餐重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形

本次交易将由专业的具有证券从业资格的评估机构对置入资产进行评估，并

14

平安证券关于星马汽车发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见

经国有资产管理部门审批通过的评估结果为依据，由交易双方协商确定。本次发 行股份的价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日星马 汽车A股股票交易均价，即8.18元/股；若本次发行前，星马汽车如有派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。本次股份发行 定价原则及定价方法公平合理，并履行了合法程序，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形。

本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害交易各方及其股东合法权益的情 形。

（4）本次重大资产重组所涉及的资产权属是否清晰，资产过户或者转移是 否不存在法律障碍，相关债权债务处理是否合法

2005年12月10日，星马创投将其持有的2%的华菱汽车的股权转让给菱马零 件，五位股东星马集团、省投资集团、星马创投、Comway Pacific Industries Limited 及菱马零件以公司注册资本1:1折股，华菱汽车整体变更为股份有限公司。

因华菱汽车变更为股份公司时，未作专项审计，其净资产值未做专项确认。 为确认当时是否存在专项审计后公司净资产值低于公司注册资本的情况，华菱汽 车对公司2005年整体变更为股份公司时的资产情况进行了专项补充审计。

2009 年11 月25 日，华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司对华菱 汽车2005 年度财务报表进行了复核审计，并出具了会审字（2009）3966 号审计 报告。华菱汽车2005 年12 月31 日经审计的净资产为195,285,520.39 元，折合 注册资本为240,000,000.00 元，差异44,714,479.61 元。

2009 年11 月27 日，经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司复核 审验，截至2009 年11 月27 日止，华菱汽车原股东（或权利义务承继人）已于 2009 年11 月27 日前将上述欠缴注册资本补足，华菱公司整体变更为股份有限 公司时的注册资本已全部到位，与当时《公司章程》所约定的出资额一致。并出 具了会验字（2009）3967 号《关于安徽华菱汽车股份有限公司整体变更为股份 有限公司验资情况的复核报告》。

各股东补足出资情况如下：

金额单位：人民币元

	股东名称	出资比例 （%）	应补足金额	实际补足金额

15

平安证券关于星马汽车发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见

安徽星马创业投资有限公司	29.25	13,078,985.29	13,162,500.00
史正富*	25.00	11,178,619.90	11,250,000.00
安徽省投资集团有限责任公司	22.92	10,248,558.73	10,314,000.00
安徽星马汽车集团有限公司	20.83	9,314,026.10	9,373,500.00
马鞍山菱马汽车零部件有限公司	2.00	894,289.59	900,000.00
合 计	100.00	44,714,479.61	45,000,000.00

注*：史正富为Comway Pacific Industries Limited实际控制人，本次替代 Comway Pacific Industries Limited履行补齐出资义务。

同时，星马集团、省投资集团、星马创投、史正富及菱马零件承诺将承担未 来可能出现的因本次出资不实补齐导致的全部风险及赔偿责任。

鉴于上述情况，华菱汽车是依法设立、合法存续的股份有限公司，股东所持 股份权属清晰。且截至本预案签署之日，上述股权不存在抵押、质押或者其他权 利限制情况，华菱汽车亦不存在诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。

（5）本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否存在可能导致 上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司注入了重型汽车及汽车底盘资产，公司的主营业 务转变为专用汽车、重型汽车及汽车底盘的生产与销售，上市公司盈利能力、管 理能力、可持续经营能力将得到较大提升。本次交易完成后，有利于增强上市公 司持续经营能力，增强上市公司的经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（6）本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人是否保持独立，是否符合中国证监会关于上市公司独 立性的相关规定

本次交易完成后，华菱汽车成为上市公司全资子公司，星马集团及其控股子 公司华神建材将成为公司的控股股东。星马集团及其他发行对象承诺将保证发行 人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立，符合中国证监会关于上市公 司独立性的相关规定。

（7）本次交易是否有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 星马汽车已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规 则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，星马 汽车具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次重大资产重组完成后，上

16

平安证券关于星马汽车发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见

市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要 求，根据实际情况对公司章程进行全面修订，以适应本次重组后的业务运作及法 人治理要求，继续完善公司治理结构。

2、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第四十一条的各项要求

（1）是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈 利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易完成后，本次交易完成后，上市公司注入了重型汽车及汽车底盘资 产，公司的主营业务转变为专用汽车、重型汽车及汽车底盘的生产与销售，上市 公司盈利能力、管理能力、可持续经营能力将得到较大提升。

本次交易完成后，重组方旗下的重型汽车及汽车底盘资产及业务全部注入上 市公司，重组方不再拥有从事专用汽车、重型汽车及汽车底盘资产的企业。重组 方与上市公司之间不存在实质性同业竞争。同时，有利于上市公司减少关联交易、 增强独立性。

（2）上市公司最近一年财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审 计报告。

星马汽车2008年经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司审计并出具 如下审计意见：“我们认为，星马汽车财务报表已经按照企业会计准则的规定编 制，在所有重大方面公允反映了星马汽车2008年12月31日的财务状况以及2008 年度的经营成果和现金流量。”

（3）上市公司发行股份购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次发行股份购买的资产为华菱汽车100%股权，为完整的经营性资产。根 据星马集团及其他发行对象关于华菱汽车权属的相关承诺，华菱汽车是依法设 立、合法存续的股份有限公司，股东所持股份权属清晰。上述股权不存在抵押、 质押或者其他权利限制情况，华菱汽车亦不存在诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形， 相关权属转移手续能够在约定期限内办理完毕。

3、本次交易的整体方案是否符合《规定》第四条的各项要求

经本独立财务顾问核查：上市公司董事会就本次交易中涉及《规定》第四条 的各项要求的相关问题进行了审慎判断，并记载于董事会决议记录中，详见本文

17

平安证券关于星马汽车发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见

“（四）关于“上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作 出明确判断并记载于董事会决议记录中”的核查”的相关描述。

（六）关于“本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属 证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法 律障碍”的核查

2005年12月10日，星马创投将其持有的2%的华菱汽车的股权转让给菱马零 件，五位股东星马集团、省投资集团、星马创投、Comway Pacific Industries Limited 及菱马零件以公司注册资本1:1折股，华菱汽车整体变更为股份有限公司。

因华菱汽车变更为股份公司时，未作专项审计，其净资产值未做专项确认。 为确认当时是否存在专项审计后公司净资产值低于公司注册资本的情况，华菱汽 车对公司2005年整体变更为股份公司时的资产情况进行了专项补充审计。

2009 年11 月25 日，华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司对华菱 汽车2005 年度财务报表进行了复核审计，并出具了会审字（2009）3966 号审计 报告。华菱汽车2005 年12 月31 日经审计的净资产为195,285,520.39 元，折合 注册资本为240,000,000.00 元，差异44,714,479.61 元。

2009 年11 月27 日，经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司复核 审验，截至2009 年11 月27 日止，华菱汽车原股东（或权利义务承继人）已于 2009 年11 月27 日前将上述欠缴注册资本补足，华菱公司整体变更为股份有限 公司时的注册资本已全部到位，与当时《公司章程》所约定的出资额一致。并出 具了会验字（2009）3967 号《关于安徽华菱汽车股份有限公司整体变更为股份 有限公司验资情况的复核报告》。

各股东补足出资情况如下：

金额单位：人民币元

股东名称	出资比例 （%）	应补足金额	实际补足金额
安徽星马创业投资有限公司	29.25	13,078,985.29	13,162,500.00
史正富*	25.00	11,178,619.90	11,250,000.00
安徽省投资集团有限责任公司	22.92	10,248,558.73	10,314,000.00
安徽星马汽车集团有限公司	20.83	9,314,026.10	9,373,500.00
马鞍山菱马汽车零部件有限公司	2.00	894,289.59	900,000.00

18

平安证券关于星马汽车发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见

合 计 100.00 44,714,479.61 45,000,000.00

注*：史正富为Comway Pacific Industries Limited实际控制人，本次替代 Comway Pacific Industries Limited履行补齐出资义务。

同时，星马集团、省投资集团、星马创投、史正富及菱马零件承诺将承担未 来可能出现的因本次出资不实补齐导致的全部风险及赔偿责任。

鉴于上述情况，华菱汽车是依法设立、合法存续的股份有限公司，股东所持 股份权属清晰。且截至本预案签署之日，上述股权不存在抵押、质押或者其他权 利限制情况，华菱汽车亦不存在诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。

本独立财务顾问认为，根据上述安排，若本次交易各方协议的约定和相关承 诺全部得到满足，则本次交易的置入资产按照交易合同的约定进行过户或转移不 存在重大法律障碍。

（七）关于“上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交 易存在的重大不确定性因素和风险事项”的核查

本独立财务顾问认真查阅了《预案》，星马汽车针对本次交易，在《预案》 中披露了如下重大不确定性因素和风险事项：

1、本次交易尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：召开关于本次交 易的第二次董事会审议通过相关议案；星马汽车股东大会对本次重大资产重组的 批准；国有资产监督管理部门对本次交易方案中涉及国有资产审批事项的批准、 对相关资产评估结果的核准以及中国证监会对本次重大资产重组行为的核准等。

截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准， 以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否 最终成功实施存在不确定性。

2、本次重大资产重组中拟置入的标的资产为华菱汽车100%的股权，预估价值 为168,000万元。评估增值的主要原因是收益法评估对企业无形资产价值的体现 及企业未来盈利能力的增强。虽然重组预案在预测2010年盈利中已经考虑评估增 值因素，但是星马汽车仍提请投资者注意，在依据拟置入资产的盈利水平判断星 马汽车的实际盈利时，需要考虑由于宏观经济波动等因素影响盈利能力从而影响 标的资产估值的风险。此外，鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产 评估机构对标的资产的评估值为依据确定，而相关评估工作尚未完成，因此，星

19

平安证券关于星马汽车发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见

马汽车提醒投资者，最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。

3、股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前 盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、 股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是 一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。星马汽车本次重大资产重 组事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价 格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

4、根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告 [2008]14号）及本次重大资产重组相关交易文件的规定，如果公司在首次审议本 次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会 通知，公司届时将会重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并以新的 董事会决议公告日作为非公开发行股票价格的定价基准日，重新计算非公开发行 股票的价格。

截至本预案签署日，公司董事预计有如下因素将会影响重组工作时间进度， 可能导致公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个 月内无法发出召开股东大会通知，进而需重新计算非公开发行股票价格。这些因 素包括：

（1）审计、评估工作：由于本次重大资产重组范围广，相关审计、评估工 作工作量大，所需时间可能较长，进而可能会延迟重组工作时间进度；

（2）相关审批机构的批准：星马汽车通过非公开发行方式购买华菱汽车100% 股权事宜需取得国有资产监督管理部门等相关政府审批机关的批准，并且相关评 估报告需要在国有资产监督管理部门核准，该等审批和核准进度亦可能对重组工 作时间进度产生重大影响。

公司董事会将在重组过程中及时公告相关重组工作的进度，以便于投资者了 解重组进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间 进度的不确定性所可能导致的重新计算非公开发行股票价格的风险。

5、受到美国次级债危机、国内宏观政策调控的影响，国内宏观经济未来增 长存在一定不确定性，这将影响到国内对重型汽车以及专用汽车的需求，进而会 对公司及标的资产的经营情况产生影响。

20

平安证券关于星马汽车发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见

2009年受国家4万亿投资，特别是基础设施建设力度加大的影响，重型汽车 和专用汽车行业增长较为迅猛。未来国家宏观政策的变化，如压缩国内投资规模、 实行紧缩的货币政策和财政政策，可能会导致华菱汽车业绩产生一定的不利影 响，从而给投资者带来一定的风险。

6、华菱汽车的外资股东于2009年11月将持有的华菱汽车股权转让给境内自 然人，致使华菱汽车由中外合资企业变更为内资企业，由于华菱汽车设立未满十 年，因此需补缴以往享受的所得税税收优惠，根据相关会计处理要求，该部分补 缴税金可能需全部确认为当期损益。因补缴的税收优惠数额较大，预计会对华菱 汽车2009年业绩产生一定影响。

7、本次拟注入上市公司的资产属于整车制造行业，该行业的发展与原材料 价格、关键零部件价格以及汽车整车行业的发展密切相关。钢材、关键零部件价 等原材料价格上涨将减少重卡企业盈利空间。若公司无法将成本的上升有效的转 移到下游产业，将对公司的生产经营状况产生不利影响。

（八）关于“上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏”的核查

星马汽车已按照《重组办法》、《规定》及《准则第26号》的相关规定编制 了《预案》。星马汽车第四届董事会第三次会议已审议通过该重组预案，星马汽 车董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。尽管交易各方的审计及盈利预测工作尚未完成，星马汽车董 事会及全体董事保证《预案》所引用的相关数据的真实性和合理性。

经本独立财务顾问核查：上市公司董事会编制的重大资产重组预案不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（九）关于《预案》披露前星马汽车股票价格的波动情况的核查

经本独立财务顾问核查：星马汽车自2009年10月22日起向上海证券交易所申 请停牌。在披露本次重大资产重组预案之前最后一个交易日（2008年10月21日） 公司股票收盘价为8.84元/股，之前第20个交易日（2009年9月16日）收盘价为8.23 元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅7.41%；同期，上证综指累计

21

平安证券关于星马汽车发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见

跌幅2.36%，剔出大盘因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。同时，本预案 披露前20个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅 偏离值累计超过20%的情况。

因此，本次交易预案披露前星马汽车股票价格波动未达到《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标 准。

22

平安证券关于星马汽车发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见

六、内核程序简介及内核意见

（一）内核程序

本独立财务顾问的内核程序简介如下：

1、提交内核会议材料

• 1）项目组向投行管理部提交内核会议材料；

• 2）材料提交时间至少比内核会议召开提前2 个工作日。

• 2、安排内核会议

• 1）确定会议日期后，投行管理部向参会委员及项目组发送会议通知；

• 2）要求项目负责人、主要项目人员原则上均应参加电话会议，并且至 少1 名主要项目人员参加现场会议。

• 3、召开内核会议

• 1）投行管理部向会议主持人汇报参会人员情况；

• 2）项目组汇报项目基本情况；

• 3）委员向项目组提问；

• 4）项目组答复委员提出的问题；

• 5）内核会议主持人陈述总结意见；

• 6）委员进行投票；

• 7）投行管理部形成内核会议纪录存档。

（二）内核意见

平安证券内核工作小组成员在仔细审阅了重组预案及独立财务顾问核查意 见的基础上，讨论认为：

• （1）星马汽车符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

• 《重组办法》、《规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的 基本条件。重大资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范 性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

23

平安证券关于星马汽车发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见

（2）本次重大资产重组的实施将有利于上市公司有利于上市公司增强持续 盈利能力和抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争。

同意就《安徽星马汽车股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》出 具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报相关证券交易所审核。

【以下无正文，接签章页】

24

平安证券关于星马汽车发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见

（本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于安徽星马汽车股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）

法定代表人： 杨宇翔

内核负责人： 龚寒汀

部门负责人： 李鹏程 财务顾问主办人： 李励伟 钱昆 项目协办人： 叶和俊

平安证券有限责任公司 2009 年11 月27 日

25