Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2007

Mar 29, 2007

安徽星马汽车股份有限公司

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安徽星马汽车股份有限公司 募集资金管理办法

为规范安徽星马汽车股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的使用与管 理，加强内部监督与控制，切实保护投资者的合法权益，依照《公司法》、《证券 法》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律、法规，结合公司的实际情 况，特制定本管理办法。

第一章 总则

第一条 本办法所指募集资金是指公司通过公开发行或非公开发行证券（包 括但不限于首次发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）向投资者募集 用于特定用途的资金。

第二条 募集资金用途符合国家产业政策、相关法律、法规的规定。 第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格 的会计师事务所出具验资报告，并应按照募股说明书所承诺的募集资金使用计 划，组织募集资金的使用工作。

第四条 募集资金只能用于公司股东大会批准的募集资金投资的项目或变更 后的项目，公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开 和透明。

第五条 募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东或实际控制人 产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

第六条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上 市规则》等有关法律、法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。

第二章 募集资金的募集决策程序

第七条 公司应通过有效的审批程序，确定募集资金投资项目、资金募集和 使用计划。

第八条 公司相关业务部门应认真收集有关投资项目的信息，对投资的必要 性、可行性、盈利能力、投资风险及对策等进行分析，编制项目可行性研究报告， 提交公司董事会审议。

第九条 公司董事会在讨论拟投资项目和募集资金使用计划过程中应充分发 挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。

第十条 公司董事会应就拟投资项目和募集资金的筹集、使用计划形成决议， 提交公司股东大会审议决定。

第三章 募集资金的存储

第十一条 公司董事会可根据公司股东大会批准的募集资金使用计划编制相 应的募集资金使用方案，并应确保募集资金的使用符合公司股东大会的决议。 第十二条 公司募集资金到位后，公司主管业务部门负责办理资金验证手续， 并由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

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第十三条 为便于对募集资金使用情况的监督检查，公司建立募集资金专户 存储制度，采取在银行设立专用账户存储募集资金的方式，对募集资金实行集中 存放。

第四章 募集资金的使用和管理

第十四条 为确保募集资金的正常使用，公司募集资金必须专款专用并实行 募集资金使用领导审批制，在董事会授权总经理审批范围内的由总经理审批，超 过部分由董事长审批。

第十五条 募集资金投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须对实 际情况公开披露，并详细说明原因。

第十六条 募集资金投资项目应严格按照投资计划实施，若计划调整应按公 司章程规定履行审批程序。

第十七条 为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在确保募集资金投资项 目按计划实施的前提下，募集资金可以暂时用于补充公司流动资金，但应当符合 以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告上海证券交易 所并公告。

第十八条 禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人 占用公司募集资金。

第十九条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组 织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定：

（一）该收购原则上应能够有效避免同业竞争，或减少收购后的持续关联交 易，或有利于公司拓展新的业务，同时，必须有利于公司的长远发展，能切实保 护中小投资者的利益；

（二）上海证券交易所《股票上市规则》关于关联交易决策、信息披露的有 关规定。

第二十条 公司募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书等法律文 件中的承诺相比，出现以下变化的，视作改变募集资金用途：

（一）放弃募集资金项目；

（二）增加募集资金项目；

（三）证监会或交易所认定的其他情况。

第二十一条 募集资金投资的项目，应与公司募集说明书承诺的项目相一致， 不得随意变更。确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董事 会审议，并依照法定程序经股东大会批准，报告上海证券交易所并公告，同时将 有关材料报中国证监会和安徽证监局备案。

第五章 募集资金管理的信息披露

第二十二条 公司应按照上海证券交易所《股票上市规则》、公司章程、信息 披露管理办法等相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。 第二十三条 公司应披露以下信息：

（一）在中国证监会指定报刊公告提出募集资金议案的董事会决议时，应当 按规定披露投资项目可行性报告的内容概要等信息，并单独说明独立董事意见。

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（二）公司董事会在发出召开审议募集资金的股东大会通知公告时，须按规 定披露有关投资项目可行性的必要资料。涉及商业机密的内容，可以向上海证券 交易所申请豁免披露。

（三）股东大会决议应披露投资项目分项表决结果。

使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公告召开股东大会通知的同时， 披露该资产或者股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或其 他关联人存在利害关系。

（四）公司董事会应当在年度股东大会和定期报告（年度报告、中期报告和 季度报告）中向投资者报告募集资金使用及项目实施进度，变更募集资金投资项 目的原因，变更后投资项目的有关情况。

（五）公司应披露经公司董事会审议通过的暂时闲置募集资金的使用计划， 包括使用时间，使用金额，保证不影响募集资金项目正常进行的措施等。公司应 在每年股东大会上报告闲置募集资金的使用情况并在指定报刊上披露。

（六）确需改变募集资金投向时，公司应按照上海证券交易所的相关规定， 及时办理变更募集资金投资项目披露事宜。变更募集资金投资项目的公告包括如 下内容：

• 1、原项目基本情况及变更的具体原因；

• 2、新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

• 3、新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；

• 4、有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的相关说明；

• 5、上海证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及购买资产或者对外投资等事项的，还应当按照上海证券交易所

《股票上市规则》的相关规定进行披露。

• （七）上海证券交易所要求的其他内容。

第六章 募集资金使用情况的监督

第二十四条 募集资金使用情况由公司财务部、证券部进行日常监督。 第二十五条 公司独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。 第二十六条 公司监事会有权对公司募集资金的管理与使用情况的全过程进 行监督检查。

第七章 附则

第二十七条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改 后的规范性文件相抵触，需对本办法进行修订，并报请股东大会审议批准。 第二十八条 本办法由公司董事会负责解释。

第二十九条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。

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