Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Jan 8, 2006

安徽星马汽车股份有限公司

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证券代码：600375 证券简称：星马汽车 编号：临 2006—001

安徽星马汽车股份有限公司 股权分置改革方案实施公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

• 1、公司股权分置改革方案为：流通股股东每持有 10 股流通股获得非流通股

• 股东支付的 3.3 股股票。流通股股东本次获付股份不需要纳税。

• 2、股权分置改革方案实施 A 股股权登记日为：2006 年 1 月 11 日。

• 3、复牌日：2006 年 1 月 13 日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅

• 度限制。

• 4、自 2006 年 1 月 13 日起，公司股票简称改为“G 星马”，股票代码“600375”

• 保持不变。

一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”“星马汽车”）股 权分置改革方案已经 2005 年 12 月 28 日召开的股权分置改革相关股东会议审议 通过。

二、股权分置改革方案实施内容

• 1 、对价安排

1 （ ）星马汽车五家非流通股股东一致同意向流通股股东支付对价，以换取 其持有的非流通股份的流通权，流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股 股东支付的 3.3 股股票。

2 （ ）按照上述对价安排，控股股东马鞍山华神建材工业有限公司（以下简 称“华神建材”）共需向流通股股东支付 7,130,945 股。鉴于华神建材在本公司

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持股比例较低，为保证公司的健康稳定发展，使华神建材在股权分置改革方案实 施后仍处于相对控股地位，保持对星马汽车 30.73%的持股比例不变，拟由马鞍 山金星化工（集团）有限公司代华神建材提供对价股份 6,146,970 股，马鞍山经 济技术开发区经济技术发展总公司代华神建材提供对价股份 983,975 股。

2 、非流通股股东的承诺事项

1 （ ）法定承诺：

①公司全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日

起，在十二个月内不上市交易或者转让。

②在前项禁售期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量 占星马汽车股份总数的比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%。

③公司持股 5%以上的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售股份数量 达到公司股份总数 1%的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义 务，但无需停止出售股份。

2 （ ）额外承诺：

控股股东华神建材额外承诺如下：

①其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在 36 个月内不通过证券 交易所挂牌交易出售。

②在前述禁售期满后两年内，其通过证券交易所挂牌交易出售星马汽车股份 的价格不低于每股 8 元（除权、除息等价格相应调整）。

③股权分置改革方案实施后，将向 2005 年度、2006 年度股东大会提出利润 分配议案，分配比例不低于该年度实现可分配利润的 50%，并保证对该议案投赞 成票。

④股权分置改革方案实施后，将向 2005 年度股东大会提出公积金转增股本 议案，转增比例不低于每 10 股转增 5 股，并保证对该议案投赞成票。 3、方案实施的内容

本次股权分置改革的方案实施为流通股股东每持有 10 股流通股获得非流通 股股东支付的 3.3 股股票。流通股股东本次获付股份不需要纳税。

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4 、对价安排执行情况表

股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行数量（股）	本次执行数量（股）	执行对价安排后	执行对价安排后
	持股数（股）	占总股本的 比例（%）	应执行对价 数量	实际执行对 价数量	持股数（股）	占总股本的比 例（%）
非流通股	79,987,500	63.99	14,850,000	14,850,000	65,137,500	52.12
马鞍山华神建材工业 有限公司	38,409,862	30.73	7,130,945	0	38,409,862(注)	30.73
马鞍山金星化工(集团) 有限公司	14,461,875	11.57	2,684,905	8,831,875	5,630,000	4.50
马鞍山经济技术开发区 经济技术发展总公司	10,390,275	8.31	1,928,996	2,912,971	7,477,304	5.98
安徽省经贸投资集团 有限责任公司	9,038,588	7.23	1,678,050	1,678,050	7,360,538	5.89
安徽国元信托投资 有限责任公司	7,686,900	6.15	1,427,104	1,427,104	6,259,796	5.01
流通股	45,000,000	36.01	14,850,000	14,850,000	59,850,000	47.88
合计	124,987,500	100.00			124,987,500	100.00

• 注：为了保持股改方案实施后华神建材的相对控股地位，马鞍山金星化工(集

• 团)有限公司代华神建材提供对价股份 6,146,970 股，马鞍山经济技术开发区经 济技术发展总公司代华神建材提供对价股份 983,975 股。

三、股权登记日、上市日

• 1、股权登记日：2006 年 1 月 11 日

• 2、对价股份上市日：2006 年 1 月 13 日。本日股价不计算除权参考价、不

• 设涨跌幅度限制、不纳入指数计算。

四、证券简称变更情况

自 2006 年 1 月 13 日起，公司股票简称改为“G 星马”，股票代码“600375” 保持不变。

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五、股权分置改革实施办法

本次股权分置改革方案的实施对象为 2006 年 1 月 11 日在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

本次股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络， 根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。 每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的部分，则按如下原则处 理：每个账户持股数乘以送股比例，尾数保留 3 位小数。将所有账户按照尾数从 大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每一个账户增加的股数加总得 到的股份总数与股改方案要求的送股股份总数完全一致。

社会公众股股东通过深圳证券交易所市值配售而持有本公司股份的股权分 置改革方案具体实施办法按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规 定执行。

六、方案实施前后股本结构变化情况

股份类别		变动前	变动数	变动后
非流通股	国有法人持有股份	79,987,500	-79,987,500	0
	非流通股合计	79,987,500	-79,987,500	0
有限售条件的 流通股份	国有法人持有股份	0	+65,137,500	65,137,500
	有限售条件的流通股合计	0	+65,137,500	65,137,500
无限售条件的 流通股份	A股	45,000,000	+14,850,000	59,850,000
	无限售条件的流通股合计	45,000,000	+14,850,000	59,850,000
股份总额		124,987,500	0	124,987,500

七、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序号	股东名称	所持有限售条件的 股份数量（股）	可上市流通时间	承诺的限售条件
1	马鞍山华神建材 工业有限公司	38,409,862	2009年1月13日	1、其持有的非流通股股份自改革方案 实施之日起，在十二个月内不上市交易

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				或者转让。 2、其持有的非流通股股份自改革方案 实施之日起36 个月内不通过证券交易 所挂牌交易出售。禁售期满后两年内， 通过证券交易所挂牌交易出售其持有 的非流通股股份的价格不低于每股8元 （除权、除息等价格相应调整）。
2	马鞍山金星化工 (集团)有限公司	5,630,000	2007年1月13日	1、其持有的非流通股股份自改革方案 实施之日起，在十二个月内不得上市交 易或者转让。 2、在前项禁售期满后，其通过证券交 易所挂牌交易出售原非流通股股份数 量占公司股份总数的比例在十二月内 不超过5%，在二十四个月内不超过10%。
3	马鞍山经济技术 开发区经济技术 发展总公司	6,249,375	2007年1月13日	同上
		1,227,929	2008年1月13日
4	安徽省经贸投资 集团有限责任公司	6,249,375	2007年1月13日	同上
		1,111,163	2008年1月13日
5	安徽国元信托投资 有限责任公司	6,249,375	2007年1月13日	同上
		10,421	2008年1月13日

八、其他事项

• 1 、公司联系方式

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• （ ）联系地址：安徽省马鞍山经济技术开发区

（2）联系电话：0555－8323038、8323012

（3）联系传真：0555－8323031

4 （ ）联系人：金方放、李峰

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• 2 、本次股权分置改革方案实施后，公司的每股收益、每股净资产、股份总

• 数等财务指标均不因此发生变化。

• 九、备查文件

• 1 、公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告。

• 2 、公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书。

• 3、公司股权分置改革说明书（修订稿）。

特此公告。

安徽星马汽车股份有限公司董事会

2006 年 1 月 9 日

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