Hanma Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2005

Dec 6, 2005

安徽星马汽车股份有限公司

股权分置改革说明书

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600375 证券代码： 证券简称：星马汽车

安徽星马汽车股份有限公司 股权分置改革说明书摘要

（修订稿）

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保荐机构

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华安证券有限责任公司 OO 二 五年十二月

1

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董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘 要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅 读股权分置改革说明书全文。

A 本公司股权分置改革由公司 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证监会和证券交易所对本次股权分置改革所 作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值 或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。

特别提示

• 1 、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该

• 部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

2、本公司非流通股股东金星化工持有星马汽车 1446.18 万股全部被司法冻 结，其中 8,831,875 股被安徽星马汽车集团有限公司(华神建材的直接控股股东， 持有华神建材 99%的股权)申请司法冻结。为保证对价支付，安徽星马汽车集团 有限公司承诺在本次股权分置改革方案经相关股东会议审议通过后申请解除对 上述股份的冻结。如果金星化工持股出现不能解冻的情形，则由省经贸投代为垫 付对价股份。代为垫付后，金星化工在办理其持有的非流通股股份上市流通时， 应先征得省经贸投的同意，并由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申 请。因此，上述股份冻结情形不影响金星化工向流通股股东支付对价，也不影响 股权分置改革整体方案的实施。除上述情形外，非流通股股东所持股份不存在其 它权属争议、质押、冻结情形。

3、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分 之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

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重要内容提示

一、股改方案要点

1 、星马汽车五家非流通股股东一致同意向流通股股东支付对价，以换取其 持有的非流通股份的流通权，流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股 东支付的 3.3 股股票。

2、按照上述对价安排，华神建材共需向流通股股东支付 7,130,945 股。鉴 于控股股东华神建材在本公司持股比例较低，为保证公司的健康稳定发展，使华 神建材在股权分置改革方案实施后仍处于相对控股地位，保持对星马汽车 30.73%的持股比例不变，拟由金星化工代华神建材提供对价股份 6,146,970 股， 开发区总公司代华神建材提供对价股份 983,975 股。华神建材已与金星化工、开 发区总公司签订协议，拟按照星马汽车股改复牌后二级市场连续 30 个交易日的 平均收盘价，向金星化工、开发区总公司支付相关款项。

如果金星化工持股出现不能解冻的情形，则由省经贸投代金星化工垫付对价 股份，由开发区总公司代华神建材垫付对价股份。代为垫付后，金星化工在办理 其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得省经贸投的同意，并由本公司向证 券交易所提出该等股份的上市流通申请；华神建材与开发区总公司按协议进行现 金结算。

二、非流通股股东的承诺事项

1 、法定承诺：

• 1

• （ ）公司全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施

• 之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

2 （ ）在前项禁售期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份 数量占星马汽车股份总数的比例在十二月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%。

（3）公司持股 5%以上的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售股份数 量达到公司股份总数 1%的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告 义务，但无需停止出售股份。

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2 、额外承诺：

控股股东华神建材额外承诺如下：

• （1）其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在 36 个月内不通过证

• 券交易所挂牌交易出售。

2 （ ）在前述禁售期满后两年内，其通过证券交易所挂牌交易出售星马汽车 股份的价格不低于每股 8 元（除权、除息等价格相应调整）。

（3）股权分置改革方案实施后，将向 2005 年度、2006 年度股东大会提出 利润分配议案，分配比例不低于该年度实现可分配利润的 50%，并保证对该议案 投赞成票。

（4）股权分置改革方案实施后，将向 2005 年度股东大会提出公积金转增股 本议案，转增比例不低于每 10 股转增 5 股，并保证对该议案投赞成票。

三、本次股改相关股东会议的日程安排

三、本次股改相关股东会议的日程安排
本次相关股东会议的股权登记日	2005年12月16日
本次相关股东会议现场会议召开日	2005年12月28日
本次相关股东会议网络投票时间	2005年12月26日-12月28日

四、本次股改相关证券停复牌安排

• 1、本公司董事会将申请公司股票自 11 月 28 日起停牌，最晚于 12 月 8 日复

• 牌，此段时期为股东沟通时期。

• 2 12 7 、本公司董事会将在 月 日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股

• 股东沟通协商的情况、协商确定的股改方案，并申请公司股票于公告后下一交易 日复牌。

• 3、如果本公司董事会未能在 12 月 7 日（含本日）之前公告协商确定的股改

• 方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后 下一交易日复牌。

4 、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股改 规定程序结束之日公司股票停牌。

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五、查询和沟通渠道

热线电话：0555－8323038、8323012 传真：0555－8323031 联系人：金方放、李峰 电子信箱：600375@camc.biz 公司网站：www.camc.biz 证券交易所网站：www.sse.com.cn

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摘要正文

一、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1 、对价安排的形式和数量

公司非流通股股东通过向流通股股东按每 10 股流通股支付 3.3 股股票的方 式，获得其所持非流通股份的流通权。为执行对价安排，非流通股股东共需提供 股份 1485 万股。方案的实施不影响星马汽车的资产、负债、股东权益、每股收 益、每股净资产等财务指标。

按照上述对价安排，华神建材共需向流通股股东支付 7,130,945 股。鉴于控 股股东华神建材在本公司持股比例较低，为保证公司的健康稳定发展，使华神建 材在股权分置改革方案实施后仍处于相对控股地位，保持对星马汽车 30.73%的 持股比例不变，拟由金星化工代华神建材提供对价股份 6,146,970 股，开发区总 公司代华神建材提供对价股份 983,975 股。华神建材已与金星化工、开发区总公 司签订协议，拟按照星马汽车股改复牌后二级市场连续 30 个交易日的平均收盘 价，向金星化工、开发区总公司支付相关款项。

如果金星化工持股出现不能解冻的情形，则由省经贸投代金星化工垫付对价 股份，由开发区总公司代华神建材垫付对价股份。代为垫付后，金星化工在办理 其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得省经贸投的同意，并由本公司向证 券交易所提出该等股份的上市流通申请；华神建材与开发区总公司按协议进行现 金结算。

2 、对价安排的执行方式

股改方案在取得相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案 实施公告，于对价支付执行日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日 下午收市时登记在册的公司流通股股东的股票账户。

3、执行对价安排情况表

全体非流通股股东一致同意执行对价安排，对价安排执行情况如下表：

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股东名称	股东名称	股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行数量（股）	本次执行数量（股）	本次执行数量（股）	执行对价安排后	执行对价安排后
			持股数（股）		占总股本的 比例（%）	应执行对价 数量	实际执行对 价数量		持股数（股）	占总股本的比 例（%）
非流通股			79,987,500		63.99	14,850,000	14,850,000		65,137,500	52.12
马鞍山华神建材工业 有限公司			38,409,862		30.73	7,130,945	0		38,409,862(注)	30.73
马鞍山金星化工(集团) 有限公司			14,461,875		11.57	2,684,905	8,831,875		5,630,000	4.50
马鞍山经济技术开发区 经济技术发展总公司			10,390,275		8.31	1,928,996	2,912,971		7,477,304	5.98
	安徽省经贸投资集团 有限责任公司		9,038,588		7.23	1,678,050	1,678,050		7,360,538	5.89
	安徽国元信托投资 有限责任公司		7,686,900		6.15	1,427,104	1,427,104		6,259,796	5.01
	流通股		45,000,000		36.01	14,850,000	14,850,000		59,850,000	47.88
	合计		124,987,500		100.00				124,987,500	100.00
	注：为了保持股改方案实施后华神建材的相对控股地位，金星化工代华神建 材提供对价股份6,146,970股，开发区总公司代华神建材提供对价股份983,975 股。 4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表 股权分置改革方案实施后，星马汽车非流通股股东所持的有限售条件的股份 数量逐渐发生变化，具体情况如下： 序号 股东名称 所持有限售条件的 股份数量（股） 可上市流通时间 承诺的限售条件 1 马鞍山华神建材 工业有限公司 38,409,862 G+36个月 1、其持有的非流通股股份自改革方案 实施之日起，在十二个月内不上市交易 或者转让。 2、其持有的非流通股股份自改革方案
	序号	股东名称		所持有限售条件的 股份数量（股）		可上市流通时间		承诺的限售条件
	1	马鞍山华神建材 工业有限公司		38,409,862		G+36个月		1、其持有的非流通股股份自改革方案 实施之日起，在十二个月内不上市交易 或者转让。 2、其持有的非流通股股份自改革方案

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				实施之日起36 个月内不通过证券交易 所挂牌交易出售。禁售期满后两年内， 通过证券交易所挂牌交易出售其持有 的非流通股股份的价格不低于每股8元 （除权、除息等价格相应调整）。
2	马鞍山金星化工 (集团)有限公司	5,630,000	G+12个月	1、其持有的非流通股股份自改革方案 实施之日起，在十二个月内不得上市交 易或者转让。 2、在前项禁售期满后，其通过证券交 易所挂牌交易出售原非流通股股份数 量占公司股份总数的比例在十二月内 不超过5%，在二十四个月内不超过10%。
3	马鞍山经济技术 开发区经济技术 发展总公司	6,249,375	G+12个月	同上
		1,227,929	G+24个月
4	安徽省经贸投资 集团有限责任公司	6,249,375	G+12个月	同上
		1,111,163	G+24个月
5	安徽国元信托投资 有限责任公司	6,249,375	G+12个月	同上
		10,421	G+24个月

注：G 为股权分置改革方案实施日

5、股改方案实施后股份结构变动表

股份类别		变动前	变动数	变动后
非流通股	国有法人持有股份	79,987,500	-79,987,500	0
	非流通股合计	79,987,500	-79,987,500	0
有限售条件的 流通股份	国有法人持有股份	0	+65,137,500	65,137,500
	有限售条件的流通股合计	0	+65,137,500	65,137,500
无限售条件的 流通股份	A股	45,000,000	+14,850,000	59,850,000
	无限售条件的流通股合计	45,000,000	+14,850,000	59,850,000
股份总额		124,987,500	0	124,987,500

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6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法 星马汽车全体非流通股股东经协商，一致同意进行股权分置改革，并委托星 马汽车董事会办理股权分置改革相关事宜，未有表示反对或未明确表示同意的非 流通股股东。

（二）保荐机构对本次股改对价安排的分析意见

1 、对价标准的确定依据

在股权分置状态下，公司股票价格除了受到宏观经济走势、未来的市场预期、 同类上市公司股价等因素的影响外，还要受到一个特定因素的影响，即流通股股 东对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期。本次股权分置改革后，公司非 流通股股东将获得其所持股票的流通权，从而打破流通股股东的原有预期，因此 非流通股股东必须为其所持股份获得的流通权向流通股股东支付相应的对价。对 价安排要保证流通股股东的持股市值不因股权分置改革而受损，对价的确定应当 综合考虑公司的基本面以及全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司发展和 市场稳定。

结合公司的当前盈利和长远发展前景，本着流通股股东的持股市值不因股权 分置改革受损的原则，星马汽车股权分置改革方案对价标准的确定主要考虑以下 因素：

1 （ ）方案实施后股票的理论市场价格

方案实施后股票的理论市场价格参考国际资本市场可比公司的估值，通过市 盈率、市净率等综合确定。

• ① 以市盈率估值，理论市场价格为 3.04 元

根据中证网资料，1990－2004 年美国汽车业的长期加权平均市盈率为 9.79 倍，亚洲为 13.71 倍，欧洲为 11.66 倍。同时，以美国为代表的国际资本市场上， 专用汽车类上市公司的市盈率约 18 倍，高于汽车行业整体的市盈率水平。根据 http://www.quote123.com（阔网—华尔街）的统计资料，列入美国券商推荐排 行榜（汽车/卡车类）的 31 家上市公司中，三家从事专用汽车业务的可比上市公 司市盈率情况如下：

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公司名称	主要业务	市盈率
Oshkosh Truck Corporation	设计、制造和销售范围广泛的专用汽车、 底盘、 拖车和在Oshkosh商标之下销售的部件	16.5
ASV Inc	设计、制造和销售全季节轨道驾驶车	27
PACCAR Inc.	高品质轻型、中型、重型卡车和专用汽车的设计、 制造和客户支持	10.4
平均市盈率		17.97

星马汽车属于专用汽车领域，主导产品混凝土搅拌车、散装水泥车等主要用 于工程建筑，连续多年产销量位居全国第一。考虑到中国是发展中的市场，奥运、 世博等工程建设将逐步提升公司专用汽车的市场需求。根据公司的实际情况，参 考国际市场同行业上市公司市盈率水平，以及中国证券市场的特殊情况，预计方 案实施后公司市盈率为 16 倍。

根据星马汽车 2005 年第三季报，2005 年 1-9 月公司实现净利润 1744 万元。 结合 2005 年度经营情况，公司管理层预计 2005 年度净利润约为 2325 万元，每 股收益预计为 0.19 元。按 16 倍市盈率测算，则方案实施后公司股票的理论市场 价格为 3.04 元。

如果考虑到 2004 年专用汽车行业调整、原材料价格上涨等因素对公司盈利 的不利影响，随着专用汽车行业在 2005 年逐步复苏，公司的未来盈利水平将进 一步提升，则方案实施后公司股票的理论市场价格将超过 3.04 元。

② 以市净率估值，理论市场价格为 3.40 元

如果从市净率角度分析，中国汽车行业的加权平均市净率为 1.25 倍，而美 国、亚洲、欧洲分别为 0.95 倍、1.54 倍和 1.24 倍（中证网资料）。以最保守的 市净率水平 0.95 倍计算，方案实施后的理论市场价格为 3.40 元（2005 年 9 月 30 日公司每股净资产 3.57 元）。

以上述两种估值方法得出的理论市场价格区间为 3.04-3.40 元。

(2)流通股股东利益得到保护

R P 假设： 为非流通股股东向每股流通股支付的对价数量； 为方案实施前流 通股股东的每股持股成本；Q 为方案实施后理论市场价格。

R 为保证流通股股东利益不受损害，则 至少满足以下公式要求：

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P ＝ Q×(1＋R)

公司股票截止 2005 年 11 月 22 日前 30 个交易日平均收盘价为 3.87 元，以 P 此做为 的估计值。

以方案实施后理论市场价格区间下限 3.04 元作为 Q 的估计值，则非流通股 股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量 R 为 0.273，即 每 10 股送 2.73 股。

以方案实施后理论市场价格区间上限 3.40 元作为 Q 的估计值，则非流通股 股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量 R 为 0.138，即 每 10 股送 1.38 股。

以方案实施后理论市场价格区间的中间值 3.22 元作为 Q 的估计值，则非流 R 通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量 为 0.202，即每 10 股送 2.02 股。

从充分保护流通股股东利益角度出发，本着谨慎原则，考虑到股价变动的不 确定性，以价格区间的下限 3.04 元作为方案实施后的理论市场价格。经与流通 股股东沟通，兼顾公司的即期利益与长远利益,非流通股股东为使非流通股份获 得流通权而向每股流通股支付的股份数量最终确定为 0.33 股，即流通股股东每 持有 10 股流通股获得 3.3 股股票的对价。

2 、对公司流通股股东权益影响的评价

1 （ ）方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下， 若按每 10 股获付 3.3 股计算，将获得其持有的流通股股数 33%的股份，其拥有 的星马汽车的权益将相应增加 33%。

2 （ ）方案实施股权登记日在册的流通股股东，假设其持股成本为公司股票 截止 2005 年 11 月 22 日前 30 个交易日的平均收盘价 3.87 元，则：

① 若股权分置改革方案实施后星马汽车股票价格下降至 2.91 元/股，则其 所持有的股票总市值与其持股成本相当，即流通股股东处于盈亏平衡点。

② 若股权分置改革方案实施后股票价格在 2.91 元/股基础上每上升(下 降)1%，则流通股股东盈利(或亏损)1%。

③ 若股权分置改革方案实施后星马汽车股票价格下降至理论市场价格的下 限 3.04 元/股，则流通股股东持有的股票总市值将增加 779 万元。

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	项目	流通股股数（万股）	流通股市场价值（万元）
	方案实施前	4,500	17,415
	方案实施后	5,985	18,194
	变化情况	1,485	779

• 1

• 注： 、方案实施前流通股市场价值＝流通股市价×实施前流通股股数

流通股市价取公司股票截止 2005 年 11 月 22 日前 30 个交易日平均收盘价 3.87 元。

• 2 、方案实施后流通股市场价值＝理论市场价格×实施后流通股股数

（3）参照国际资本市场同行业上市公司市盈率、市净率水平，并综合考虑 星马汽车的盈利状况、未来成长性、目前股价及控股股东限售承诺等因素，保荐 机构认为星马汽车非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通 股股东支付的对价是合理的。

二、非流通股股东的承诺以及为履行其承诺义务提供的保证

1 、承诺事项

公司全体非流通股股东法定承诺：

1 （ ）其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市 交易或者转让。

2 （ ）在前项禁售期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份 数量占星马汽车股份总数的比例在十二月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%。

（3）公司持股 5%以上的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售股份数 量达到公司股份总数 1%的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告 义务，但无需停止出售股份。

公司第一大股东华神建材额外承诺：

• （1）其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在 36 个月内不通过证

• 券交易所挂牌交易出售。

• 2

• （ ）前述禁售期满后两年内，其通过证券交易所挂牌交易出售其持有的非

• 流通股股份的价格不低于每股 8 元（除权、除息等价格相应调整）。 （3）股权分置改革方案实施后，将向 2005 年度、2006 年度股东大会提出

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利润分配议案，分配比例不低于该年度实现可分配利润的 50%，并保证对该议案 投赞成票。

（4）股权分置改革方案实施后，将向 2005 年度股东大会提出公积金转增股 本议案，转增比例不低于每 10 股转增 5 股，并保证对该议案投赞成票。

全体非流通股股东将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义 务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

全体非流通股股东保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或 者其他证券欺诈行为。

2 、履约方式

在股权分置改革完成后，公司非流通股股东将委托中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司对持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间接受保荐 机构对承诺人履行承诺义务的持续督导。

3、履约时间

非流通股股东华神建材履约时间为股权分置改革方案实施之日起 60 个月 内。

12 非流通股股东金星化工履约时间为股权分置改革方案实施之日起 个月 内。

24 其他非流通股股东履约时间为股权分置改革方案实施之日起 个月内。 4 、履约能力分析

如果公司非流通股股东按规定申请对有限售条件的股份进行锁定并被接受， 则非流通股股东将不能违反限售条件出售股份。上述措施将从技术上有效保证承 诺人履行承诺。

5、履约风险防范对策

为了及时化解公司非流通股股东的履约风险，确保股权分置改革的顺利进 行，公司将在股权分置改革方案获得相关股东会议通过后，及时支付股份对价， 并按照非流通股股东承诺的事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 申请锁定相应股份。

根据本公司全体非流通股股东分别出具的《非流通股股东关于股权分置改革

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承诺函》，如果某一承诺人违反上述承诺，将持股出售给不继续履行承诺责任的 受让人，其出售股份所得的收益均归本公司所有股东享有。

另外，各承诺人均声明：“承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。 除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。同 时，保荐机构将对承诺人履行承诺义务进行持续督导。

三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和 权属争议、质押、冻结情况

1 、非流通股股东的持股数量及比例

1、非流通股股东的持股数量及比例
股东名称	持股数量（股）	比例（%）
马鞍山华神建材工业有限公司	38,409,862	30.73
马鞍山金星化工（集团）有限公司	14,461,875	11.57
马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司	10,390,275	8.31
安徽省经贸投资集团有限责任公司	9,038,588	7.23
安徽国元信托投资有限责任公司	7,686,900	6.15
合计	79,987,500	63.99

• 2 、非流通股股东持股权属争议、质押、冻结情况

根据金星化工的承诺，截止 2005 年 11 月 22 日，金星化工持股全部被司法 冻结，其中 8,831,875 股被安徽星马汽车集团有限责任公司申请司法冻结，除此 之外不存在其他权属争议、质押、冻结情形。

根据其他四位非流通股股东的承诺，截止 2005 年 11 月 22 日，其持有的本 公司股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。

四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）非流通股股东支付对价的股份被冻结、扣划的风险

目前，金星化工所持星马汽车股份全部被司法冻结，其中 8,831,875 股被安 徽星马汽车集团有限公司申请司法冻结。其它非流通股股东所持股份不存在权属 争议、质押、冻结情形。但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东 所持股份可能面临新的质押、冻结情形，进而影响非流通股股东支付对价的能力，

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对本次股改造成一定不确定因素。

处理方案：为保证对价支付，安徽星马汽车集团有限公司承诺在本次股权分 置改革方案经相关股东会议审议通过后申请解除对金星化工上述股份的冻结。如 果金星化工持股出现不能解冻的情形，则由省经贸投代金星化工垫付对价股份， 由开发区总公司代华神建材垫付对价股份。其它非流通股股东所持股份不存在权 属争议、质押、冻结情形，不影响对价支付和股权分置改革整体方案的实施。

全体非流通股股东已经承诺，保证向流通股股东执行对价安排的相应股份不 出现新的权属争议、质押、冻结情况。如果任一非流通股股股东无法支付对价， 且在股权分置改革方案实施前未能解决的，则本次股权分置改革终止。

（二）国有资产监督管理部门不予批准的风险

公司非流通股股东持股均为国有法人股，根据有关规定，执行对价安排需经 安徽省国有资产监督管理委员会批准，并且在相关股东会议网络投票开始前取得 批准文件并公告。本方案能否取得安徽省国有资产监督管理委员会批准存在不确 定性。

处理方案：公司非流通股股东已根据有关规定开展报批工作。公司董事会将 配合非流通股股东开展工作，争取在相关股东会议网络投票开始前取得正式批准 文件并公告。若未能按时取得国有资产监督管理部门的批准文件，董事会将延期 召开相关股东会议，并在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期 公告。

（三）无法得到相关股东会议批准的风险

本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三 分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之 二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

处理方案：公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、走访投资 者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布 热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，本着共赢的原则，使 股权分置改革方案的形成与通过具备广泛的股东基础。

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若方案未获相关股东会议通过，全体非流通股股东将根据有关规定，再次委 托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

（四）公司二级市场股价波动的风险

本次股权分置改革方案为公司重大股本结构变动事项，是直接影响二级市场 公司股价的重要因素之一。以上因素均会引起股票价格的波动，使流通股股东面 临投资风险。

处理方案：考虑到二级市场股价的不确定性，为避免股权分置改革方案实施 后，股价波动过大，非流通股股东设置了原非流通股份分步上市流通的承诺，特 别是第一大股东华神建材延长了禁售期，并设置了较高的限售价格（为股权分置 改革方案测算对价的流通股每股持股成本 3.87 元的 207%）。

五、聘请的保荐机构、律师事务所

• （一）保荐机构：华安证券有限责任公司

住所 ：合肥市阜南路 166 号润安大厦 法定代表人 ：汪永平 电话 ： 0551－5161650 传真 ： 0551－5161659 保荐代表人 ：江成祺 项目主办人 ：皮文辉 项目联系人 ：徐圣能、方书品

• （二）律师事务所：上海市锦天城律师事务所

住所 ：上海市浦东新区花园石桥路 33 号 负责人 ：史焕章 电话 ：021-61059000 传真 ：021-61059100 经办律师 ：徐军、杨依见

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（三）保荐意见结论

本次股权分置改革的保荐机构华安证券出具保荐意见，认为：

星马汽车股权分置改革方案符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的 若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革 管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的规定，遵 循了“公开、公平、公正”的原则，充分体现了市场化原则，对价安排合理，并 已采取有效措施保护中小投资者的利益。据此，华安证券愿意推荐星马汽车进行 股权分置改革。

（四）补充保荐意见结论

针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构认为：

• 1 、方案的调整是在公司、保荐机构的协助下，经非流通股股东与流通股股

• 东广泛沟通、协商，尤其是在综合采纳了广大流通股股东意见的基础上形成的。 2 、方案的调整体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

• 3 、本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

（五）律师意见结论

为本次股权分置改革提供法律服务的上海市锦天城律师事务所认为：星马汽 车股权分置改革的参与主体资格合法，星马汽车本次股权分置改革方案的内容及 实施程序符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关 于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上 市公司股权分置改革业务操作指引》等我国现行相关法律、法规及规范性文件的 规定，该方案在目前阶段已取得必要的授权和批准，但尚需取得国有资产管理部 门和星马汽车相关股东会议的批准以及提交证券监管部门的审核，并应在本次股 权分置方案实施前，金星化工所持星马汽车股份应先行完成司法冻结解除手续。

（六）补充法律意见书结论意见

就公司股权分置改革方案的调整，公司股权分置改革聘请的上海市锦天城律 师事务所认为：

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经审核，本所律师认为，星马汽车股权分置改革方案的调整，是公司非流通 股股东与星马汽车流通股股东经充分沟通后，作出的真实意思表示，符合《上市 公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规范性 文件的要求，对星马汽车本次股权分置改革方案不构成实质性影响，不影响星马 汽车确定的相关股东会议的召开。

安徽星马汽车股份有限公司董事会 2005 年 12 月 7 日

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